公司法练习题参考答案及解析

同步强化练习题参考答案及解析

-、单项选择题

1.[ 答案 ]C

[ 解析 } 注意新《公司法》将有关公司合并、分 立、注册资本的减少中 , 债权人要求公司清偿债 务或者提供担保的时间 , 改为

2.{ 答案】 B

{ 解析 ] 股东代表担任监事的 , 由职工代表大会 选举产生 , 故 A 项不对 ; 公司的董事会、经理 及财务负责人不得兼任公司的监事 , 所以 C 选 项也不对 ; 监事任期 3 年 , 但可以连选连任 , 因 此 D 选项不正确。

3. 【答案 }C

{ 解析】公司设立分公司的 , 应当在分公司所在 地的工商行政管理部门登记注册 , 所以 A 选项 不对 ; 子公司具有法人资格 , 分公司不具有法人 资格 , 所以 A 公司的债务不能要求甲公司承担 , B 选项也不对 : 公司的注册资本应当为全体股东 在公司章程中所认缴的出资额之和 , 所以 ,D 选项也不对。

4.{ 答案 }D

{ 解析 } 注意区分发起设立和募集设立关于注册 资本的含义不同 , 前者为在公司登记机关全体发 起人认购的股本总额 , 其首次出资额不得低于注册资本的 20%, 其余部分可以自公司成立之日起 2 年内缴足 ; 后者为在公司登记机关登记的实 收股本总额。因此 ,D 选项不对。

5.{ 答案 }B

{ 解析 } 有限责任公司由全体股东共同制定公司 章程 , 章程宁记载每个股东的出资方式及出资数 额等 , 所以股东未足额缴纳出资 , 违反了公司章 程 , 即违反了股东之间的约定 , 所以应当向已足 额缴纳出资的股东承担违约责任。

6.{ 答案】 D

{ 解析 } 有限责任公司的首次股东会会议由出资 最多的人召集和主持 , 以后的股东会由董事会负 责召开。

7.{ 答案】 B

【解析】股东应当如实缴纳出资 , 没有如实缴纳 出资的股东应当补交其差额 , 公司设立时的股东 应当对此承担连带责任。

8. 【答案 }D

[ 解析】这是维护股东权益的合法有效的途径。

9.[ 答案】 C

[ 解析】王某的行为已构成同业竞争的行为 , 但 并不能因此而认定王某代理 B 公司与 C 公司订 立的合同无效 , 因为责任在王某 , 王某应当对其 行为承担相应的民事责任。

10.{ 答案】 D

{ 解析 } 股东大会会议由董事会召集 , 董事长 主持 ; 董事长不能或者不履行职务的 , 由副董 事长主持 ; 副董事长不能或者不履行职务的 , 由半数以上董事推举一名董事主持。董事会不 能或者不履行召集股东大会会议职责的 , 监事 会应当及时召集和主持。

11.{ 答案】 A

{ 解析 } 根据有关法律规定 , 有限责任公司转 制为股份有限公司 , 应以净资产全部折股 , 折 1. 股后

的股本总额应等于公司的净资产。本题所 述公司的净资产为 1 亿元 , 据上述规定 , 其折 合的股份总额应为 1 亿元。

12. 【答案】 A

{ 解析】本题考点为公司合并的程序。公司合 并属公司的重大事项 , 依法由公司的权力机构 作出决

议 , 所以 B 、 C 选项所列决议主体或决议方式不合法。《公司法》还规定 , 公司在未 2 清偿债务

或取得担保之前不得合并 , 所以通知 债权人应在办理工商登记之前进行 , 故 D 选项 也不正确。

13.{ 答案 }C

【解析】《公司法》规定 , 公司减少注册资本时 , 应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 内通知债权人 , 并于 30 日内在报纸上公告。

14. 【答案 IA

【解析】股东 ( 大 ) 会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程 , 或

者决议内容违反公司章程的 , 股东可以 自决议作出之日起 60 日内 v 请求人民法院撤 销。股东据

此规定提起诉讼的 , 人民法院可以 应公司的请求 , 要求股东提供相应的担保。

15. 【答案】 C

16.{ 答案 }B

{ 解析】自股东会会议决议通过之日起 60 日 内 , 股东与公司不能达成股权收购协议的 , 股 东可

以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向 人民法院提起诉讼。

17. 【答案 lB

{ 解析 1 公司经营管理发生困难 , 继续存续会 使股东利益受到重大损失的 , 通过其他途径不 能

解决的 , 持有公司全部股东表决权 10% 以上 的股东 , 可以请求人民法院解散公司。

18.[ 答案】 C

【解析 } 注意区分公司收购本公司股份后 , 发 生股份转让或注销的时间要求 , 因收购的情形 不

同而有所区别。

19. 【答案】 C

{ 解析 ] 股东向股东以外的人转让出资 , 应当 经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不 同意

转让的 , 不同意的股东应当购买该转让的 股权 ; 不购买的 , 视为同意转让。经股东同意 转让的股

权 , 在同等条件下 , 其他股东有优先 购买权。

20. 【答案 }C

【解析】注意该 1 年的眼制为股票上市交易之 日起开始计算。

二、多项选择题

l. 【答案】 BD

【解析】本题考点为股份有限公司董事会的议事 规则及职权。 B 选项所述内容属股东大会行使的 职权 , 而非董事会的职权 ;D 选项的违法之处在 于 , 仅由主持会议的副董事长王某和记录员在会 议记录上签名存档违反《公司法》的规定 , 应 由全体参加董事会会议的董事在会议记录上签 名。

2. 【答案】 ABCD

{ 解析】 A 项属经营期限届满 , 当然解散 :B 项 中 , 在吸收合并的情形下 , 被吸收一方主体资格 消灭 ;C 选项中 , 经股东会以特别决议的方式进 行了表决 , 该结果合法有效 ;D 项的情形属于违 反法律、法规被责令解散的情形 , 《公司法》规 定 , 公司成立后无正当理由超过 6 个月未开业或 者开业后自行停业连续 6 个月以上的 , 吊销其公 司营业执照。

3.{ 答案】 ABCD

【解析】公司章程是关于公司组织及其活动的基 本规章。公司章程一经批准 , 即成为具有法律约 束力的文件 , 对公司、股东、董事、监事、经理 等都具有约束力。

4.{ 答案 }Bc

{ 解析】涉及增加注册资本、减少注册资本、公 司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司 形式、修改公司章程等事项的 , 必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。因为这些事项均属于重 大事项 , 也不是经常发生的。选举和更换董事不 属于重大的事项 , 因为董事的任期为三年 , 期满 即应当选举。有限责任公司一般不能发行公司债 券 ( 目前只有国有的有限责任公司可以发行公 司债券 ), 所以该项不是股东会讨论的事项。

5.{ 答案】 ABC

[ 解析】《公司法》规定 , 代表 1/10 以上表决权 的股东 ,1/3 以上董事 , 或者监事 , 可以提议召 开临时会议。

6.{ 答案】 ABD

{ 解析 }A 项中张某 , 虽然被判处刑罚 , 执行期 满未逾五年 , 但所犯罪行不在公司法禁止的经济 类犯罪之内 ;B 项中李某 , 虽然管理的企业破 产 , 但在其上任之前即己负债累累 , 达到破产界 限 , 因此李某对该企业的破产并不负有个人责 任 ;D 项中的刘某 , 虽然曾经是国家公务员 , 但 现已退休。所以 , 以上三个选项不在公司法规定 的禁止之列。 C 选项属于个人所负数额较大的债 务 , 到期不能清偿的 , 不得担任公司的高级管理 人员。

7. 【答案】 ABCD 8.{ 答案】 ACD

[ 解析】本题为股份公司发起人的责任 , 应当注 意区分不同的责任对象及责任形式。

9.{ 答案】 BD

{ 解析 } 因为该分支机构不具有中国法人资格 , 所以其责任由其外国公司承担。

10.{ 答案】 ABD

[ 解析 } 董事会议应有 1/2 以上的董事出席方 可举行 , 并应有 1/2 以上的董事表决方能通过 董事会的方案 , 故该会议的表决不符合公司法 规定 ,A 选项违反《公司法》规定 : 董事会无 权讨论通过减少公司注册资本的决议 , 该事项 由股东大会讨论通过 , 所以 B 选项所述不正确。 C 选项所述是正确的 , 该内容属于董事会行使 的职权之一。 D 选项 , 应由全体参加董事会会 议的董事和记录员在会议记录上签字。

11.{ 答案】 AD

{ 解析】创立大套依法召开后 , 发起人、认股 人不得抽回其股事 , 故 B 选项不对 : 创立大会 应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出 席 , 所以 ,c 选项也不对。

12. 【答案】 AC

{ 解析 } 有限责任公司第一次股东会由出资最 多的股东主持 , 所以应当由丙主持 ,A 选项所 述不合法。规模较少的有限责任公司可以不设 监事会 , 只设 1-2 名监事 , 但每届监事的任期 为 3 年 , 可以连任 , 所以 C 选项也不合法。

l3.[ 答案 }BCD

[ 解析】因为 B 、 C 、 D 选项中所述的行为都给 公司造成了损失 , 所以行为人应当将其非法所 得归公司所有 , 而 A 选项所述内容 , 并没有对公司造成损害 , 而是对社会公众造成了损害 , 所以其非法所得不应归公司所有。

14.{ 答案】 ABCD

15.l 答案 }ABD

[ 解析】本题考点为股份有限公司临时股东大 会召开的情形。《公司法》具体规定有五种情 形 :(1) 董

事人数不足《公司法》规定的人数 或者公司章程所定人数的 2/3 时 :(2) 公司未 弥补的亏损达到股本总额的ν 3 时 ;(3) 持有 公司股份 10% 以上的股东请求时 ;(4) 董事会认为必要时 :(5) 监事会提议召开时。根据上 4 述规定 , 不难发现 C 选项是错误的。

16.[ 答案】 ABCD

[ 解析 ] 《公司法》规定的有限责任公司监事会 5 职权 , 可概括为两大项 , 一是提议召开临时股

东会 , 二是行使对董事、经理及公司财务的监 督权。所以本题四个选项都是监事会的职权。

17.[ 答案】 CD

18.{ 答案 IBD

【解析】公司的分立、合并、解散、增减注册 资本和发行公司债券 , 必须由国有资产监督管 理机构决定 ; 其中 , 国务院有关规定确定的重 要国有独资公司的合并、分立、解散、破产 , 应当由国有资产监督管理机构审核后 , 报本级 人民政府批准。

19.{ 答案】 ACD

{ 解析】 B 选项的时间不正确 , 其他几项都符合 《公司法》规定。

20.{ 答案 }ABC

{ 解析】股份有限公司注册资本的最低限额为 人民币 500 万元。注意新旧《公司法》关于股 份有限公司设立条件的区别。

21. 【答案 }BD

{ 解析】公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况。 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内 , 不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高 级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其 他限制性规定。

22.{ 答案】 ACD

{ 解析】《公司法》规定 , 有限责任公司的股东、 股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有 公司 1% 以上股份的股东 , 有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

23.{ 答案 ]ABC

{ 解析】公司不得接受本公司的股票作为质押 权的标的 , 因此不属于除外的情形。

三、判断题

1.{ 答案】〉 2.{ 答案 } ×

{ 解析】公司合并、分立的 , 应当自公告之日起 45 日后申请登记 , 提交合并、分立决议或者决 定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的

有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。

3.{ 答案 ] 〉

4.{ 答案】 x

[ 解析 } 股东人数较少或者规模较小的有限责任 公司可设执行董事 , 不设董事会 , 人员为 1 名。

5.{ 答案】 x 【解析】有限责任公司监事会的组成 , 由股东代 表和适当比例的公司职工代表组成 , 并非只有国 有的有限责任公司监事会才有此要求。

6. 【答案】 x

{ 解析】《公司法》规定 , 股份有限公司的董事 会须有 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会的 决议必须经全体董事的过半数通过。所以须经出席会议的董事过半数通过不合法 , 属命题错误。

6 { 解析 } 注意新旧《公司法》关于公司对外投 资和担保规定的不同。

7.{ 答案 } ×

{ 解析 } 本题有两个考点 , 一个是股份有限公司 董事会人数的要求 , 另一个是临时股东会召开的 要求。该公司董事会人数虽然符合 5 一 19 人的要 求 , 但是董事人数已不足该公司章程所定人数的 2/3, 应当召开临时股东大会 , 但应当在该情形 发生之日起 2 个月内召开 , 即 2004 年 11 月 30日前。

8.{ 答案 } ×

{ 解析 ] 国有独资公司只有一名股东 , 当然不设 股东会。因此可以设立股东会 , 也可以不设立股 东会的说法不正确。

9.{ 答案 ] 〉

10.{ 答案】 x

{ 解析 } 根据我国法律规定 , 该外国公司的分 支机构不具有中国的法人资格 , 不能破产。该 分支机构所欠的债务 , 应当由该外国公司承担。

11.{ 答案 } 〉

{ 解析 } 见《公司法》第 20 条的规定 , 此为

12. 【答案 } 〉

{ 解析 } 有限责任公司变更为股份有限公司时 , 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 有限责任公司变更为股份有限公司 , 为增加资 本公开发行股份时 , 应当依法办理。

13.{ 答案 ]x

{ 解析 } 应当自公司成立之日起 1 年内不得转 让 , 即 2006 年 3 月 28 日前。注意新旧公司法

的区别。

14.{ 答案 } 〉

15.{ 答案 }x

l 解析 ] 股东首期缴纳出资不低于注册资本的 20%, 并不得低于注册资本的最低限额。故首期缴纳出资至少为 3 万元。

16.[ 答案 } 〉

17.{ 答案 }x

【解析 } 《公司法》只规定一个自然人只能投资 设立一个有限责任公司 , 禁止其设立多个一人 有限责任公司 , 而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

18. 【答案 } 〉

19.{ 答案】 x

{ 解析 } 公司债权有记名公司债券与无记名公 司债券之分 , 其转让方式不同。

20.{ 答案 }x

{ 解析】本题的表述为控股股东。

四、综合题

1.{ 答案 }

本题考查要点主要有 : 有限责任公司董事会的组成、职责 , 公司债券的发行主体、发行条件 , 股 东会的议事规则 , 公司高级管理人员的禁止性义 务 , 公积金的计提。

(1) 北方公司董事的产生及组成都是不合法的。 根据《公司法》的规定 , 有限责任公司的董事 应当由股东会选举或聘任。所以北方公司由各个 股东企业推荐董事而不经公司股东会选举的做法 是错误的。此外 , 《公司法》还规定 , 两个以上 的国有企业投资设立的有限责任公

司 , 其董事会 成员中应当有公司职工代表。北方公司由 5 家国 有企业出资设立 , 其董事会成员中应当有公司职 工代表 , 因此该公司董事会成员的组成也不符合 《公司法》的规定。如果该公司董事会的产生及组成是合法的 , 临时 董事会的召开也是合法的。《公司法》规定 , 有 限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。

(2) 北方公司具有发行公司债券的主体资格。 根据《公司法》的规定 , 公司债券的发行主体 为有限责任公司和股份有限公司。北方公司的

(3) 北方公司股东会作出的增资决议不合法。 根据《公司法》的规定 , 股东会对公司增加注 册资本作出决议 , 必须经代表 2/3 以上表决权的 股东通过。而北方公司审议表决时 , 同意的股东 的出资额占表决权总数的 58.4%, 未达到 2/3 的 比例。

(4) 北方公司对王某擅自挪用公司资金的行为 , 根据《公司法》的规定 , 公司应责令王某退还 公司的资金 , 由公司给予处分 , 将其所得收入归 公司所有。

(5) 北方公司 2003 年度未提取法定公积金的做 法是合法的。根据《公司法》的规定 , 法定盈 余公积金按照税后利润 ( 减弥补亏损 ) 的 10% 提取 , 当盈余公积金累计金额已达到注册资本 50% 以上时可不再提取。

(6) 北方公司 2003 年度提取的法定公益金数额 合法。因为《公司法》对此未作出规定 , 公司 可根据情形自主决定。

2.{ 答案 }

本题考查要点主要有 : 有限责任公司的出资方 式 , 股东出资不实责任 , 有限责任公司变更为股 份有限公司 , 发起人转让股份的限制 , 上市公司 组织机构的特别规定。

(1) 该有限责任公司的注册资本是 200 万元。 因为有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的 出资额之和。

其首期缴纳的出资数额合法。《公司法》规定 ,有限责任公司的首期出资不得低于注册资本的 20%, 并不低于注册资本的最低限额。 股东甲专利权出资是合法的。因为新《公司法》 取消了对工业产权出资的限制。

股东乙的出资属于出资不实的行为。根据《公 司法》的规定 , 由该股东补交其差额 , 并对已 按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 ; 公司设 立时的股东对其承担连带责任。因此 , 乙在无力 补交该出资时 , 由公司设立的股东甲、丙、丁承 担连带责任。

该公司章程规定股东不按出资比例分配利润是合 法的。因为《公司法》规定 , 全体股东可以约 定不按照出资分取红利。而公司章程本身是由全 体股东共同制定的。

(2) 变更后的股份公司的股本总额是 800 万元。 { 公司法》规定 , 有限责任公司变更为股份有限 公司时 , 折合的实收股本总额不得商于公司净资 产额。该股份公司的设立条件符合法律规定 , 因 为《公司法》规定 , 股份公司的注册资本不低 于 500 万元人民币 ; 发起人不少于 2 人 , 其中有 过半数的发起人在中国境内有住所。

(3) 该股份公司股东丙向戊转让股份的行为合 法。因为股份公司发起人持有的本公司股份自公 司成立之日起 1 年内不得转让 , 股东丙转让股份 的行为自公司成立之日起已经超过 1 年。 向社会公开募集的股份数额最多是 1950 万元。 因为根据《公司法》的规定 , 发起人认购的股 份不得低于公司股本总额的 35% 。该股份公司具备上市条件 , 因为其股本总额已经 达到法律规定的 3000 万元。股东甲、乙、丁、 戊四位股东持有的本公司股票转让的问题分两种 情况考虑 : 第一 , 他们持有的本公司股份是在本 次公开募集股份前已经持有的 , 那么根据《公司

法》的规定 , 自公司股票上市交易之日起 1 年

内不得转让 : 第二 , 他们持有的本公司的股票 , 是在本次公开发行股票时购买的 , 则不受该限 制。

(4) 该上市公司的章程规定不完全合法。第一 , 该上市公司年度内拟发生的对外担保金额预计超 过公司资产总额的 30%, 应当由公司股东大会 讨论 , 作出决议的内容 , 符合公司法的规定 , 并 且应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 ; 第二 , 该公司与关联企业发生关联关系时 ,由董事会全体董事的过半数讨论通过 , 公司章程的这一规定不合法 , 因为没有排出关联关系董事 的表决权。《公司法》规定 , 上市公司董事与董 事会会议决议事项所涉及的企业有关关联关系 的 , 不得对该项决议行使表决权 , 也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行。

3.[ 答案】

本题考查要点主要有 : 股东有限责任 , 股东会特 别决议 , 减少注册资本的程序 , 公司董事、高级 管理人员的禁止性义务。

(1) 电子公司欠玻璃公司的货款应当由电子公 司承担清偿责任。玻璃公司将电子公司的五位股 东列为被告是不合法的。正如五位被告所辩称的 那样 , 电子公司是有限责任公司 , 有限责任公司 的股东在出资额的范围内对公司债务承担有限责 任 , 即股东对公司的出资义务履行完毕 , 其对公 司的有限责任即承担完毕。

(2) 能通过。根据公司法的规定 , 公司减少注 册资本须经股东会讨论通过 , 有限责任公司减少 注册资本的 , 必须经代表 2/3 以上表决权的股东 通过。电子公司的注册资本为 3000 万元 , 反对票和未出席会议的股东所持表决权相加不足 1/3, 所以合法通过。构成法律障碍。因为公司减少注册资本时 , 应当 到公司登记管理机关办理变更登记手续 , 并应提 交公司在报纸上登载其减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明 , 因此 , 如果电子公司欠玻璃公司的货款没有得到 清偿将构成这一障碍。根据公司法的规定 , 公司减少注册资本时 , 必须 编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本 时 , 应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人 , 并于 30 日内在报纸上公告。所以 , 电子公司最迟应当在 7 月 20 日之内通知债权人 玻璃公司 , 并在 8 月 10 日之前在报纸上进行公 告。根据《公司法》的规定 , 债权人自接到通知书 之日起 30 日内 , 未接到通知书的自公告之日起 45 日内 , 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。

(3) 电子公司为其子公司的银行贷款提供担保 违法。因为《公司法》规定 , 公司董事、高级 管理人员不得违反公司章程的规定 , 未经董事会 同意 , 以公司财产为他人提供担保。