2013年云南省公路开发投资有限责任公司公司债券募集说明书

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《云南省公路开发投资有限责任公司公司债券债权代理协议》、《云南省公路开发投资有限责任公司公司债券持有人会议规则》、《云南省公路开发投资有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》中的安排。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、债券基本要素 债券名称 2013年云南省公路开发投资有限责任公司公司债券（简称“13滇公路

投债”）。

发行总额 人民币20亿元。

债券期限 本期债券期限为6年期，第3年期末附发行人上调票面利率选择权和

投资者回售选择权。

本期债券采用固定利率形式，存续期前3年票面年利率由Shibor基

准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为《2013年云南省公路

开发投资有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5

个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网

（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数

4.40%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）；基本利差

的区间为0.95%至1.95%，即簿记建档的区间为5.35%至6.35%。本

票面利率 期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发

行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管

部门备案，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期

的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），

债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债

券存续期后3年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第3年末是

否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用

单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行期限年1月11日至2013年1月15日。

发行方式

及对象 本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资

者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

债券担保 本期债券无担保。

信用级别 经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用级别

为AA+，本期债券信用级别为AA+。

目 录

声明及提示 ................................................................................................ I

释 义......................................................................................................... 1

第一条 债券发行依据 .............................................................................. 3

第二条 本次债券发行的有关机构 ........................................................ 4

第三条 发行概要 .................................................................................... 9

第四条 承销方式 .................................................................................. 12

第五条 认购与托管 .............................................................................. 13

第六条 债券发行网点 .......................................................................... 14

第七条 认购人承诺 .............................................................................. 15

第八条 债券本息兑付方法 .................................................................. 17

第九条 发行人基本情况 ...................................................................... 19

第十条 发行人业务情况 ...................................................................... 33

第十一条 发行人财务情况 .................................................................. 45

第十二条 已发行尚未兑付的债券 ...................................................... 54

第十三条 募集资金用途 ...................................................................... 55

第十四条 偿债保证措施 ...................................................................... 58

第十五条 风险与对策 .......................................................................... 62

第十六条 信用评级 .............................................................................. 68

第十七条 法律意见 .............................................................................. 70

第十八条 其他应说明的事项 .............................................................. 71 第十九条 备查文件 .............................................................................. 72

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义： 发行人、公司、云南公路投：指云南省公路开发投资有限责任公司。

本期债券：指发行总额为人民币20亿元的2013年云南省公路开发投资有限责任公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年云南省公路开发投资有限责任公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年云南省公路开发投资有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

债权代理人、海通证券：指海通证券股份有限公司。

监管银行、监管人：指国家开发银行股份有限公司云南省分行。 主承销商、联合主承销商：指海通证券股份有限公司及西南证券股份有限公司。

簿记管理人：指海通证券股份有限公司。

簿记建档：指发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过程。

承销团：指由联合主承销商为本次发行组织的，由若干家具备企业债券承销资质的机构所组成的承销团队。

余额包销：指本期债券的承销团按照协议约定在发行期限结束后将售后剩余债券全部自行购入的承销方式。

计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日

的前一个自然日止的时间跨度。

年度付息款项：指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

省交通厅：指云南省交通运输厅。

《公司章程》：指《云南省公路开发投资有限责任公司章程》。 《债权代理协议》：指《云南省公路开发投资有限责任公司公司债券债权代理协议》。

《债券持有人会议规则》：指《云南省公路开发投资有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》。

《账户及资金监管协议》：指《云南省公路开发投资有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《管理条例》：指《企业债券管理条例》。

《通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）。

《简化通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3934号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：云南省公路开发投资有限责任公司

住所：昆明市民航路493

法定代表人：郝蜀东

联系人：陈莹、仝德刚

联系地址：昆明市前兴路（大商汇正对面）

联系电话：0871-7164360

传真：0871-7157302

邮政编码：650200

二、承销团：

（一）主承销商

1、海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、吴继德、伍晓婧、姜红艳、赵剑锋

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 联系电话：010-88027899

传真：010-88027190

邮政编码：100044

2、西南证券股份有限公司

住所：重庆市江北区桥北苑8号

法定代表人：余维佳

联系人：蔡超、王硕

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 联系电话：010-57631234

传真：010-88091826

邮政编码：100033

（二）分销商：

1、中航证券有限公司

住所：南昌市抚河北路291号

法定代表人：杜航

联系人：叶海钢、王微

联系地址：北京市西城区武定侯大街6号卓著中心503 联系电话：010-64818544

传真：010-64818501

邮政编码：100032

2、民生证券股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层—18层

法定代表人：余政

联系人：吉爱玲、郭颖

联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

联系电话：010-85127601

传真：010-85127929

邮政编码：100005

3、华创证券有限责任公司

住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦

法定代表人：陶永泽

联系人：齐妍彦

联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A 联系电话：010-66500921

传真：010-66500935

邮政编码：100033

4、东海证券有限责任公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：陆晓敏

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

联系电话：021-20333662

传真：021-58201342

邮政编码：200122

5、华西证券有限责任公司

住所：成都陕西街239号

法定代表人：杨炯洋

联系人：李倩

联系地址：广东省深圳市深南大道4001号时代金融中心18层 联系电话：0755-83025432

传真：0755-83025253

邮政编码：518048

6、中国中投证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至21层及04层01.02.03.05.11.12.15.16.18.19.20.21.22.23单元

法定代表人：龙增来

联系人：丁昆峰

联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际中心北翼12层

联系电话：010-63222875

传真：010-63222809

邮政编码：100032

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李扬

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170733、010-88170735

传真：010-66061875

邮政编码：100033

四、审计机构：利安达会计师事务所有限责任公司

住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室 法定代表人：黄锦辉

联系人：邵新军、刘建伟

联系地址：郑州市经三路32号财富广场1号楼13层

联系电话：0371-65356690

传真：0371-65356007

邮政编码：450008

五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人：赵成珍、苏莉

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

联系电话：010-51087768

传真：010-85483355

邮政编码：100016

六、发行人律师：北京大成（昆明）律师事务所

住所：昆明市南屏街华域大厦B座17/18楼

负责人：马巍

联系人：李安、张谦

联系地址：昆明市南屏街华域大厦B座17楼

联系电话：[1**********]

传真：0871-3169738

邮政编码：650021

七、债权代理人：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

联系人：伍敏、吴继德、伍晓婧

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 联系电话：010-88027899

传真：010-88027190

邮政编码：100044

八、监管人：国家开发银行股份有限公司云南省分行

住所：云南省昆明市东风西路158号

负责人：邓廷铎

联系人：段蕊

联系地址：云南省昆明市东风西路158号

联系电话：0871-3635120

传真：0871-3634021

邮政编码：650031

第三条 发行概要

一、发行人：云南省公路开发投资有限责任公司。

二、债券名称：2013年云南省公路开发投资有限责任公司公司债券（简称“13滇公路投债”）。

三、发行总额：人民币20亿元。

四、债券期限：6年期，于第3年期末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

五、债券票面利率：本期债券采用固定利率形式，存续期前3年票面年利率由Shibor基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为《2013年云南省公路开发投资有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）；基本利差的区间为0.95%至1.95%，即簿记建档的区间为5.35%至6.35%。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第3年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

八、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

九、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十一、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

十二、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

十三、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年1月10日。

十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年1月11日。

十五、发行期限：本期债券的发行期限为2013年1月11日至2013年1月15日，共3个工作日。

十六、起息日：自2013年1月11日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月11日为该计息年度的起息日。

十七、计息期限：自2013年1月11日起至2019年1月10日止；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2013年1

月11日起至2016年1月10日。

十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。

十九、付息日：2014年至2019年每年的1月11日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2014年至2016年每年的1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十、兑付日：本期债券的兑付日为2019年1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为2016年1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十二、承销方式：承销团余额包销。

二十三、承销团成员：联合主承销商为海通证券股份有限公司和西南证券股份有限公司，分销商为中航证券有限公司、民生证券股份有限公司、华创证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、华西证券有限责任公司和中国中投证券有限责任公司。

二十四、债券担保：本期债券无担保。

二十五、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+。

二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由联合主承销商海通证券股份有限公司和西南证券股份有限公司，分销商中航证券有限公司、民生证券股份有限公司、华创证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、华西证券有限责任公司和中国中投证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2013年云南省公路开发投资有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。

二、投资者同意海通证券作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》、制订《债券持有人会议规则》、代表全体债券持有人与发行人及监管人签订《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在相关部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券的债权代理人及/或监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议;

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;

（四）原债务人与新债务人按照相关部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付方法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2014年至2019年每年的1月11日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第1个工作日），若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的1月11日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2019年1月11日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分的兑付日为2016年1月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权实施办法

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券，并接受发行人对利率的调整。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者未选择回售的本期债券部分，后3年票面年利率为前3年票面年利率加上上调基点。

（六）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（七）投资者回售的本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（八）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付金额。

（九）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：云南省公路开发投资有限责任公司

法定代表人：郝蜀东

注册资本：伍拾亿元

住所：昆明市民航路493

公司类型：国有独资有限责任公司

经营范围：公路开发、建设、管理、经营；酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

发行人作为云南省人民政府授权的投资主体，承担云南省高等级公路的投融资、建设、管理和公路沿线相关产业的经营开发任务。

截至2011年12月31日, 发行人资产总计11,099,508.11万元，负债合计8,134,216.56万元，所有者权益合计2,965,291.55万元。2011年度公司实现营业总收入541,332.17万元，实现利润总额81,025.80万元，其中归属于母公司所有者的净利润68,128.60万元。

二、发行人历史沿革

发行人成立于2006年5月25日，经《云南省人民政府关于组建云南省公路开发投资有限责任公司的决定》（云政发[2006]76号）批准，以国有独资方式设立，云南省交通厅为出资人代表。2008年6月，根据《中共云南省委办公厅云南省人民政府办公厅关于调整完善云南省公路开发投资有限责任公司管理体制的通知》（云厅字[2008]3号），云南省人民政府授权云南省交通运输厅全面履行出资人职责，并行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。

公司成立时注册资本50亿元人民币，经亚太中汇会计师事务所有限公司云南分所2006年4月21日出具的《验资报告》（亚太验字

[2006]B-L-18号）审验，云南省交通厅缴纳注册资金10亿元，全部

以货币资金出资。2006年5月25日，公司取得注册号为[1**********]08的营业执照，注册资本50亿元，实收资本10亿元，经营范围为：公路开发、建设、管理、经营（涉及专项审批的凭许可证经营）。

根据《云南省交通运输厅关于省公路投资公司变更公司工商登记并对注册资本进行验资的批复》（云交财[2010]22号），经中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所2010年5月20日出具的《验资报告》（中瑞岳华云南验字[2010]第11号）审验，云南省交通厅代表云南省人民政府缴纳第二期注册资金34亿元，其中货币出资9亿元，非货币性资产出资25亿元。2011年4月14日，公司取得了注册号为[**************]的营业执照，注册资本50亿元，实收资本44亿元。

根据《云南省交通运输厅关于省公路开发投资有限责任公司变更工商登记的批复》（云交财[2011]152号文），经云南中和宏睿会计师事务所有限公司2011年6月22日出具的《验资报告》（中和宏睿验字[2011]第16号）审验，截至2011年5月25日止，公司已收到云南省交通运输厅代表云南省人民政府缴纳的第三期注册资金6亿元，全部为货币资金。公司取得注册号为[**************]的营业执照，注册资本50亿元，实收资本50亿元。

三、股东情况

发行人是由云南省人民政府出资组建的国有独资企业，云南省人民政府授权云南省交通运输厅履行出资人职责，行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。

四、发行人治理结构与组织结构

（一）公司治理

为规范云南省公路开发投资有限责任公司的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及中共云南省委、省人民政府和云南省交通运输厅的有

关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南省公路开发投资有限责任公司章程》。发行人已形成了完善的法人治理结构，公司不设股东会，由云南省交通运输厅履行出资人职责；公司设董事会、监事会、总经理。

1、出资人

公司的出资人为云南省人民政府。出资人享有如下权利：（1）选派非由职工代表担任的董事和非由职工代表担任的监事；（2）决定公司的经营方针和投资计划；（3）了解公司经营状况和财务状况；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增减注册资本、发行企业债券、处置重大资产及其他重大事项作出决定；（9）修改公司章程。

2、董事会

公司设董事会，董事会成员共9名。其中交通运输厅委派董事3名，公司产生6名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事会行使下列职权：

（1）研究制定公司的战略发展规划；（2）决定公司的经营计划和投资方案，拟定融资方案；（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（6）制定公司合并、分立和解散的方案；（7）在出资人授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及担保事项；（8）决定公司内部机构的设置；（9）提出聘任或者解聘公司高级管理人员的建议，提出高级管理人员的报酬建议；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订公司章程的修改方案；（12）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（13）法律、法规或公司章程规定，以及出资人授予的其他职权。

3、总经理

公司设总经理1名；设副总经理6名。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（3）拟定公司内部机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）提议召开董事会临时会议；（10）公司章程或董事会授予的其他职权。

4、监事会

公司设监事会。监事会成员共7名。其中，省交通运输厅委派4人、公司产生3名（含职工监事2名）。监事会行使下列职权：

（1）根据《公司法》和《云南省公路开发投资有限责任公司章程》以及上级的有关规定，监事会对省交通运输厅负责；（2）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；（3）监督公司的生产经营和财务状况，查阅公司财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；（4）监督公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；

（5）监督董事、高级管理人员的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正，必要时向省交通运输厅报告；对违反法律法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（6）对董事、高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事过半数通过表决同意，有权向省交通运输厅提出更换董事或向董事会提出解聘相关高级管理人员的建议；（7）审议重大关联交易事项；对利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等重大事项进行监督，必要时向省交通运输

厅出具专项报告；（8）公司章程规定或者省交通运输厅授予的其他权利。

（二）组织结构

公司组织结构图如下：

五、发行人子公司情况

截至2011年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司共有6家，具体股权比例见下表： 类别 序号

1

2

3

4

5 公司全称 云南云岭高速公路交通科技有限公司 云南云岭高速公路养护绿化工程有限公司 云南云岭高速公路工程咨询有限公司 云南云岭高速公路桥梁工程有限公司 云南云岭高速公路沿线设主营业务 公路机电系统开发、销售及维护等 注册资本（万元） 持股比例发行人控股子公司 公路日常养护等土木工程、公路工程勘察、设计、施工、监理等 公路、桥梁、隧道工程施工等 公路沿线设施的设施开

施开发有限公司

云南云岭高速公路房地产

开发有限公司 发、建设、经营、管理等 土地开发经营、房建工程承包施工等 6 六、发行人主要全资及控股子公司

1、云南云岭高速公路交通科技有限公司

云南云岭高速公路交通科技有限公司系由云南省公路开发投资有限责任公司、云南省交通厅机关劳动服务公司、云南省公路局道桥技术工程公司共同出资组建的有限责任公司，于2006年11月13日取得昆明市官渡区工商行政管理局发放的编号为[1**********]56号企业法人营业执照，注册地为昆明市民航路493号，公司经营地点位于昆明市安瑞璐101号，法定代表人杜绍福。公司注册资本3,000万元，其中：云南省公路开发投资有限责任公司出资2,550万元，持股比例为85%，云南省交通厅机关劳动服务公司出资300万元，持股比例为10%，云南省公路局道桥技术工程公司出资150万元，持股比例为5%。

云南云岭高速公路交通科技有限公司主要从事云南省高速公路的交通安全设施，收费系统、监控系统、隧道机电系统的管养维护业务。公司于2011年2月和4月开启了安晋、磨思高速公路的联网收费，实现了滇西、滇南片区11条约1000公里高速公路的联网收费；并完成了滇东南区域砚平、平锁、富砚、罗富、蒙新、新河及滇东北区域水麻、滇西片区永武、鸡石、通建、曲陆、玉江高速公路的软件更换工作。

截至2011年12月31日，云南云岭高速公路交通科技有限公司资产总计23,516.90万元，净资产7,413.70万元，2011年度实现营业收入25,476.23万元，利润总额2,801.77万元，净利润2,390.05万元。

2、云南云岭高速公路养护绿化工程有限公司

云南省云岭高速公路养护绿化工程有限公司成立于2006年11月，注册资本8,000万元，其中云南省公路开发投资有限责任公司出资7,393.12万元，持股比例95.28%。公司主要从事公路养护工程设计、施工；绿化工程设计、施工、养护；绿化苗木种植及销售等公路

养护业务。

2011年，公司参与了开远小龙潭煤矿盘龙江大桥、宣天一级公路维修工程、昆明东绕城高速公路迎国检项目工程、禄劝轿子雪山旅游道路交通工程、玉溪红塔北城夏井路路面改造、王筇公路大修、昆玉高速公路路面中修工程、祥云县红象公路沥青路面维修项目工程等25个标段的投标工作。共获取15个工程项目，中标金额1.366亿元。

在2011年全国高速公路路况检测中，共抽检了属公司管辖路段966公里，所受检路段平整度和破损率合格率（国际平整度指数IRI按2.3以内算）均达100%。在施工安全方面，2011年共投入安全费用654.15万元用于增强高速公路养护施工安全防护措施。

截至2011年12月31日，云南云岭高速公路养护绿化工程有限公司资产总计73,791.42万元，净资产20,057.90万元，2011年度实现营业收入36,609.78万元，利润总额6,090.52万元，净利润5,283.19万元。

3、云南云岭高速公路工程咨询有限公司

云南云岭高速公路工程咨询有限公司，前身为云南伊思特工程咨询有限公司，于2006年11月14日经云南省工商行政管理局批准，更名为云南云岭高速公路工程咨询有限公司。法定代表人：彭赛恒；企业法人营业执照注册号：[**************]，公司住所：昆明市官渡区昆石高速公路小喜村收费站旁昆石管理办公楼5楼。公司注册资本960万元，其中：云南省公路开发投资有限责任公司出资955万元，持股比例为99.48%。

2011年，公司全年共签订合同143份，合同金额超过7000万元。监理业务：在守住并完成养护专项工程监理业务的同时，参加市场竞争投标获取了龙瑞高速公路第二监理合同段的监理业务。试验检测业务：在完成正常检测任务的同时，参与投标获得普宣第三方试验检测业务，并获取并完成了元红、珠西、文都等十六条二级公路的交工验

收检测工作。此外，还在大丽、元双公路项目开展了梁板、锚索的无损检测业务。工程咨询业务：在正常完成中心观测业务，招标代理业务的同时，以公投司养护设计所的成立为锲机积极开展工程养护设计业务。完成了曲胜、昆石、楚大、大保等高速公路的养护设计任务。图文制作业务：数码图文在维护现有业务的基础上，拓宽经营渠道，拓展了二级公路项目竣工文件技术咨询业务，获得了元红、珠西、文都等五条二级公路项目的竣工文件编制咨询服务业务，同时，应完工指挥部的要求开展了竣工文件保管业务。

截至2011年12月31日，云南云岭高速公路工程咨询有限公司资产总计6,879.40万元，净资产3,793.83万元，2011年度实现营业收入5,865.15万元，利润总额1,787.20万元，净利润1,592.10万元。

4、云南云岭高速公路桥梁工程有限公司

云南云岭高速公路桥梁工程有限公司系2006年11月13日由云南省公路开发投资有限责任公司与云南阳光道桥股份有限公司共同出资设立的有限责任公司，经昆明市官渡区工商行政管理局登记注册，持有注册号为[**************]的企业法人营业执照，住所：昆明市民航路493号，法定代表人：孙锡明。公司注册资本人民币10,000万元，其中：云南省公路开发投资有限责任公司出资8,000万元，持股比例为80%。

项目建设方面，公司目前拥有隧道工程贰级资质、市政工程贰级资质，并已申报施工总承包一级资质。2011年，公司代建管理的六曼公路于今年5月9日通过了交工验收，工程质量评定合格，6月1日举行试通车典礼并投入试运营；安宁太平、嵩明杨林两个BT项目顺利竣工验收进入回购期。太平项目获得了“云南省2011年度优质工程一等奖”；普宣进场道路、龙瑞进场道路、云南白药厂区道路已完成施工，正在进行内业资料的整理。龙开口水电站进场公路路面修复工程已通过竣工验收。六曼公路环境保护工程已于11月29日通过省

环保厅专项验收，水土保持工程现正积极与省水利厅联系专项验收事宜。五华区跨江桥EPC项目已与五华区住建局进行了多轮合同洽谈，并启动征地拆迁及设计方案比选工作。养护施工按总公司下达目标，优质高效完成了各项任务，应急抢险队伍抢通及时，保障了滇东各条养护道路的畅达。

市场开发方面，2011年公司获得了云南白药厂区道路项目和龙开口水电站进场公路水毁地灾路面修复工程、盈江县盈江大桥、平原大桥震后加固工程、昆明市东川区大白河桥维修加固工程、五华区内跨越盘龙江的4座车行桥和2座人行桥施工项目。

截至2011年12月31日，云南云岭高速公路桥梁工程有限公司资产总计67,205.05万元，净资产15,145.64万元，2011年度实现营业收入19,664.42万元，利润总额1,447.97万元，净利润1,231.33万元。

5、云南云岭高速公路沿线设施开发有限公司

云南云岭高速公路沿线设施开发有限公司成立于2006年11月13日，系由云南省公路开发投资有限责任公司、云南省交通厅机关劳动服务公司发起设立的有限责任公司，持有昆明市官渡区工商行政管理局办法的[1**********]54号企业法人营业执照，公司地址：昆明市关上民航路493号，法定代表人：王石亮。公司注册资本为人民币2,000万元，其中：云南省公路开发投资有限责任公司出资1,800万元，持股比例为90%。

目前公司受委托管理的沿线服务设施包括28个服务区（其中单侧1个）、27个停车区（其中单侧7个）、24处独立设置的加水站、7个加油站及1个综合楼，公司现有户外广告媒体面积6.4万㎡，其中：单立柱123棵，桥体210块，栽杆41块。

2011年，设施维护方面，公司完成了墨江服务区配电系统维修项目、永平服务区人行天桥修复、黄庄停车区边坡防护及新建沉淀池

项目、大坪地服务区加减速车道维修及场地绿化工程等；广告业务方面，公司全年共签订广告业务合同（协议）109份，结转往年广告业务合同59份，两项合计共执行合同（协议）168份；成品油销售方面，公司全年共向各用油单位供应0#柴油5,150.54吨。

截至2011年12月31日，云南云岭高速公路沿线设施开发有限公司资产总计17,187.51万元，净资产3,248.22万元，2011年度实现营业收入9,988.36万元，利润总额1,189.67万元，净利润865.75万元。

6、云南云岭高速公路房地产开发有限公司

云南云岭高速公路房地产开发有限公司2008年1月成立，主要从事房地产开发、市政工程、物业管理等业务。公司注册资本为人民币10,000万元，其中：云南省公路开发投资有限责任公司出资9,200万元，持股比例为92%。

公司目前有4个房地产项目和一个物业管理项目。弥勒“红河云岭•盛世佳园”房地产项目：已取得建设用地规划许可证、国有土地使用证、建设工程规划许可证、工程施工许可证、商品房预售许可证。2011年6月项目开工建设，目前已完成地下室工程，上部结构施工完成2至3层。2011年12月10日，项目在弥勒举行了开盘仪式，挂盘销售328套，成交272套，总销售面积约35,000m²。

安宁“太平•盛世佳园”房地产项目：已取得建设用地规划许可证、项目取得国有土地使用证、建筑工程规划许可证。2011年9月，项目完成房建主体工程施工、监理招标。10月18日项目举行开工仪式，转入施工阶段。2011年底基本完成场地平整及部分基础工程。

曲靖“云岭桂园”房地产项目：已取得建设用地规划许可证、项目取得国有土地使用证、建筑工程规划许可证、工程施工许可证。2011年10月上旬，项目完成房建主体工程施工、监理招标。2011年10月29日项目举行了开工仪式，转入施工阶段，2011年底地下室基础

工程基本完成。

昆明广福路“盛世佳园”房地产项目：已取得建设用地规划许可证、项目取得国有土地使用证、建设工程规划许可证，完成项目工程监理服务、景观绿化和部分基础工程的招标工作，2011年12月24日举行开工典礼，2011年12月下旬开始试桩和部分基础工程的施工。

物业管理方面，公司于2011年1月下旬对昆磨办公楼进行了必要的局部修缮、内墙粉刷，为云岭房地产公司、云岭沿线公司、云岭咨询公司进驻办公创造了条件。2011年年4月至7月，将昆磨办公楼4至7层招待所用房改造为办公用房，大大改善了入驻大楼的多家指挥部的办公条件。2011年5月，接管武成路职工宿舍楼。2011年7月，接管昆瑞办公楼，派驻安保和保洁人员。目前，公司已与入驻昆磨大楼办公的 5 家单位签订了租赁合同。

截至2011年12月31日，云南云岭高速公路房地产开发有限公司资产总计87,743.95万元，净资产4,610.37万元，2011年度实现营业收入5,205.94万元，利润总额-3,210.92万元，净利润-3,234.40万元。

七、发行人主要领导简介

（一）董事人员简介

郝蜀东，男，中共党员，硕士学历，历任昆明钢铁公司第二炼钢厂党委副书记，昆明钢铁总公司第三炼钢厂党委书记、厂长，昆明钢铁集团有限责任公司党委书记、董事长。现任公司党委书记、董事长。

孙乔宝，男，中共党员，硕士学历，历任芒市公路项目和南过境线项目主任、高级监理工程师，云南玉元高速公路建设指挥部副指挥长、总监，云南昆磨高速公路有限公司副总经理。现任公司党委副书记、副董事长、总经理。

夏保祥，男，中共党员，大学学历，历任云南公路桥梁工程总公司副总工程师，昆石高速公路建设指挥部指挥长，云南省交通厅基建

处处长，云南省公路局副局长。现任公司董事、副总经理、党委委员。

王时，男，中共党员，硕士学历，历任东风汽车公司昆明技术服务中心站副站长，云南交通物资总公司党委书记、副总经理，昆磨高速公路公司党委书记、副总经理。现任公司党委委员、工会主席、董事会董事。

徐镭，男，中共党员，大学学历，历任云南省经贸委副主任科员、主任科员、副处长、处长，云南省国资委企业分配处处长。现任公司董事、副总经理、党委委员。

彭良波，男，中共党员，硕士学历，历任云南省国资局副处长、处长，云南医药集团有限公司副总会计师、董事、副总经理、党委委员。现任公司董事、副总经理。

苏永忠，男，中共党员，硕士学历，历任云南省公路局职工宣传教育中心副主任，云南省交通运输厅办公室副主任、主任、党组秘书。现任公司董事。

陈以东，男，中共党员，大学学历，历任昆明交通规费征收稽查处副处长、处长，昆瑞路政管理支队支队长，云南省交通运输厅规费办主任。现任公司董事。

马德芳，男，中共党员，大学学历，历任云南省青少年发展基金会副秘书长，共青团云南省委常委、青农部部长、组织部部长。现任公司董事。

（二）监事人员简介

卢光培，男，中共党员，硕士学历，历任文山州总站客车修理厂厂长，文山州总站副总站长，思茅汽车运输经贸总公司董事长、总经理。现任公司监事。

丁瑞高，男，中共党员，大学学历，历任迪庆经济开发区管理委员会副主任，昆明市盘龙区人民政府区长助理，云南省交通运输厅机关服务中心副主任。现任公司监事。

培布，男，中共党员，大专学历，历任德钦县羊拉区区长，德钦县民政局局长，德钦县县委副书记，迪庆州交通局副局长、局长，云南省监察厅派驻云南省交通运输厅监察室副主任。现任公司监事。

孙蕊，女，中共党员，大学学历，历任云南公路桥梁工程处劳动教育科副科长、行政办公室主任、总经理助理，东部高速公路有限公司党委副书记。现任公司监事。

谢凤树，男，中共党员，大学学历，历任云南省公路二处（省路桥二公司）宣传队副队长、工会副主席、工会主席，嵩待高速公路指挥部办公室主任，东部公路公司办公室主任兼机关党支部书记、工会主席。现任公司监事。

苗鹤龄，男，中共党员，大学学历，历任云南省公路局养路处副主任科员，云南昆石公路指挥部合同处处长，罗富公路指挥部副指挥部长，云岭高速公路工程咨询公司副总经理。现任公司监事。

王珏，男，中共党员，大专学历，历任丽江公路管理总段任技术员，320国道芒瑞段改建工程质检负责人、项目总工，丽江机场路横段组和桥梁组组长，思小高速公路指挥部指挥长，昆磨高速公路有限公司副总经理，公司总经理助理、董事会秘书、办公室主任，云南省交通运输厅基建处副处长。现任公司监事、总工程师。

（三）高级管理人员简介

孙乔宝，见董事简介。

夏保祥，见董事简介。

徐镭，见董事简介。

彭良波，见董事简介。

孙永祚，男，中共党员，大专学历，历任东川公路管理总段副总段长，曲靖公路管理总段副总段长，曲陆高速公路公司副总经理、总经理，云南东部高速公路有限公司副总经理、总经理。现任公司副总经理。

张从明，男，中共党员，本科学历，历任云南第五公路工程处副总工程师，昆玉高速公路十四合同项目总工程师，云南昆磨高速公路有限公司总经理。现任公司副总经理。

杨品忠，男，中共党员，本科学历，历任云南省交通厅财务处办事员、科员、副主任科员，主任科员，副处长，处长。现任公司副总经理。

第十条 发行人业务情况

发行人是云南省省属国有重点骨干企业，主要从事高等级公路项目的投资、融资、建设、管理、经营。其控股子公司也涉及养护绿化、工程咨询以及沿线设施开发等业务。其中，高速公路建设、经营为发行人的核心主导产业，也是发行人利润的最主要来源。

一、发行人所在行业现状和前景

（一）我国高速公路行业发展现状

公路交通作为国民经济的基础性行业，改革开放以来受到国家各级政府的大力支持。国家交通部于上世纪80年代末提出《“五纵七横”国道主干线系统规划》，制定“五纵七横”12条路线（含支线）的规划布局方案之后，我国的高速公路在此系统规划的指导下，实现了持续、快速和有序的发展，先后建成了沈大、京津塘、济青、成渝、广深、京石、沪宁、太旧、柳桂、沪杭、广佛、京沪、京沈及西南高速公路出海通道等一大批高速公路。进入20世纪90年代，国家对公路建设进行了大规模的资金投入，“十一五”期间，我国公路建设实现了跨越式发展，根据交通部公布的《2010年公路水路交通运输行业发展统计公报》，“十一五”期间我国公路里程新增66.30万公里。进入“十二五”以来，我国公路建设保持了旺盛的发展势头，根据交通部公布的《2011年公路水路交通运输行业发展统计公报》，截至2011年底，全国公路总里程达410.64万公里，比上年末增加9.82万公里。随着我国公路行业的发展，高速公路网络也更加完善，“十五”、“十一五”期间，高速公路建设进入了快速发展期，年均通车里程超过4,000公里，总规模约3.5万公里的“五纵七横”国道主干线于2007年年底基本贯通。截至2011年底，我国高速公路总里程达到8.49万公里，比2010年末增加1.08万公里。其中，国家高速公路达6.36万公里，比2010年末增加0.59万公里；全国高速公路车道里程达到37.59万公里，比2010年末增加4.72万公里。河南、广东、河北、山东、江苏、湖北、

山西、陕西、黑龙江、江西、浙江、辽宁、安徽、四川14个省份的高速公路里程均超过3,000公里。高速公路的快速发展，极大提高了我国公路网的整体技术水平、优化了交通运输结构，对缓解交通运输的“瓶颈”制约发挥了重要作用，有力地促进了我国经济发展和社会进步。

图10-1：2001至2011年全国高速公路里程和增速情况

资料来源：中国统计年鉴、2011年公路水路交通运输行业发展统计公报、海通证券

随着我国国民经济的持续发展，国内高速公路的需求将不断增长。首先，国民经济的发展促进了人员和物资流动的大幅度增长，公路客货运周转量近年来保持较快的增长态势。根据2011年中华人民共和国经济与社会发展统计公报，2011年我国公路旅客周转量为16,732.6亿人公里，同比增长11.40%，公路货物运输周转量51,333.2亿吨公里，同比增长18.31%。预计“十二五”期间，我国国民经济将继续保持稳定增长，工业化进程仍将以制造业规模的不断扩张为主要特征，对能源、原材料需求将持续增加，人员和物资流动速度也将不断加快。快速增长的公路客货周转量对提高运输效率和降低运输成本提出了较高要求，将促使高速公路需求的大幅增长。

图10-2：2004至2011年我国公路旅客、货物周转量统计

资料来源：中国统计年鉴、2011年公路水路交通运输行业发展统计公报，海通证券

此外，民用汽车保有量的增长也刺激了高速公路的需求。国家统计局数据显示，2001至2011年我国民用汽车保有量年增长率均超过10%，2011年达到9,350万辆(不包含三轮汽车和低速货车)，同比增长19.84%。随着我国居民收入的不断提高、消费升级和汽车价格持续下降等因素的刺激，未来几年我国汽车消费量仍将保持较快的增长速度，从而将进一步提升对高速公路的需求。

图10-3：2001至2011年我国民用车拥有量统计(不包含三轮汽车和低速货车

)

资料来源：中国统计年鉴、2011年公路水路交通运输行业发展统计公报，海通证券

高速公路在我国经济发展过程中发挥了重要作用，加快高速公路

建设也是我国经济社会发展的需要。随着国民经济的快速发展，物流、人流、商品流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切，对高速公路的需求也与日俱增。尽管目前我国高速公路总里程已稳居世界第二，仅落后于美国，但是我国的高速公路与很多发达国家相比仍显不足，发展空间巨大：美国、德国的高速公路已经连通了所有5万人口以上的城市，而我国高速公路仅覆盖了省会城市和城镇人口超过50万的大城市，在城镇人口超过20万的中等城市中，只有60%的城市有高速公路连接。我国高速公路综合密度仅为美国的60%，尚未实现网络规模效益。随着我国经济水平的不断增长，公路网的持续完善，公路客货运需求的不断提升，未来几年我国高速公路行业仍然具有较大的发展空间。

同时，国家明确的产业规划支持必将推动高速公路行业持续稳定向前发展。根据国家交通运输部2011年5月26日发布的《交通运输“十二五”发展规划》，“十二五”期间，交通基本建设投资总规模约6.2万亿元人民币，高速公路仍是“十二五”期间的建设重点。预计在“十二五”末，我国国家高速公路网将基本建成，由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成（简称为“7918网”）。届时高速公路总里程达到10.8万公里，将覆盖90%以上的20万以上城镇人口城市。

（二）云南省高速公路行业发展现状和前景

高速公路建设与所在地区的经济发展是相互促进。近年来，云南经济持续快速增长，综合经济实力显著增强。根据《云南省2011年国民经济和社会发展统计公报》，2011年云南省全省生产总值为8,750.95亿元，比上年增长13.7%；全省财政总收入完成2,258.2亿元，比上年增长24.8%；全省地方财政一般预算收入完成1,110.83亿元，比上年增长27.5%。经济的快速发展带动了云南省货运、客运的持续快速增长和公路交通建设的快速发展，云南省交通运输发展前景十分广阔。2011年云南省货物运输总量为6.68亿吨，同比增长15.4%，

货物运输周转量为1,070.11亿吨公里，同比增长8.0%；旅客运输总量为4.71亿人，同比增长13.7%，旅客运输周转量为610.78亿人公里，同比增长16.6%。在各种交通方式中，公路交通在云南省综合交通运输体系中占有重要地位。2011年云南省公路运输的客、货运总量分别占总运输量的87.9%和81.1%。

图10-4：2005至2011年云南省货运、客运周转量情况

资料来源：云南省统计年鉴、统计公报，海通证券

根据云南省统计公报，“十一五”期间，云南全省交通基础设施累计完成投资2,042亿元，是“十五”期的2.58倍，云南省基本建成以昆明为中心，辐射全国及周边国家的高等级公路交通网。近年来云南省高速公路行业迅速发展，出境、出省的主要通道基本实现高速化。根据云南省交通厅2005年公布的《云南省公路网规划（2005-2020）》，2020年底，云南省高速公路网由国家高速公路和省高速公路组成，其中国家高速公路主线6条，联络线3条，绕城线1条，规模约3,900公里；省高速公路路线11条，规模约2,100公里。同时，云南省将实现公路总里程1.9万公里，其中高速公路6,000公里，一级公路550公里，二级公路1.2万公里，三级公路960公里。主要路网建设采用了放射线、纵横网格和环线相结合的形式，由9条放射线、2条环线和10条联络线组成，规模约8,800公里；一般干线路网采用纵横网

格和联络线形式，包括8纵、6横和19条联络线，规模约1.06万公里。

图10-5：云南省2020年高速公路规划图

资料来源：公司资料

二、发行人行业地位和竞争优势 （一）行业地位

自2006年成立以来，发行人一直专注于云南省高速公路的建设和经营。发行人投资的高速公路都在云南省，截止到2011年12月底，发行人运营的高速公路达22条，里程总长达里程1,865.34公里，占云南省高速公路总里程的比例超过70%，拥有绝对的行业领先地位。 “十二五”期间，发行人计划再投入609亿元建设高速公路，随着发行人投资规模的进一步扩大，公司在云南省乃至全国高速公路行业的领先地位将进一步提升。

（二）竞争优势

1、云南独特的区位优势

云南属于内陆高原省份，山地占94%，铁路网密度较低，发展潜力有限；省内水资源虽然丰富，但通航能力低，不具备大规模开发潜力。因此，云南高速公路可替代性低的特点使得云南省内公路发展具有得天独厚的地域优势。此外，云南自古就是中国连接东南亚各国的陆路通道，与越南、老挝、缅甸等国相邻，与泰国、柬埔寨、孟加拉、印度等国相距不远，是我国同东南亚国家和地区合作的战略前沿。随着西部大开发战略和“桥头堡”战略的实施，云南省将成为东南亚地区经济、贸易交流前沿，人流物流和边境贸易吞吐量将大幅增长，势必会推动云南省公路运输总量的稳步增长。

2、云南省各级政府大力支持公路建设的优势

发行人作为云南省政府委托云南省交通厅出资的国有独资企业，拥有公路建设、经营、管理优势，拥有垄断经营及政策扶持的优势，拥有的路产、路权及沿线设施开发经营权均属于未来的稀缺资源和能产生现金流量的优质资产。发行人成立以来，在筹融资、规划建设、征地拆迁和经营管理的各个方面都得到了云南内省各级政府的大力支持。

3、“建管养”一体化的体制优势

发行人坚持“建设是发展，养护管理是可持续发展”的“建管养”一体化理念，在公路规划和建设时就统筹考虑后期的运营管理、养护管理、安全管理、经营开发等工作的需要，使发行人资源配置和利用效率都得到了极大的提升，经营成本得到了有效降低，“建管养”一体化的管理体制使发行人具备了较强的整体运作优势。

4、企业文化优势

发行人通过大力推进企业文化建设工程，树立了“路畅人和”的核心价值观；明确了以“三个服务”为己任、构建高速通道、助推云南经济社会发展的社会责任；提出了“服务无终点、追求无止境”的企业精

神；确立了“创行业一流企业”的发展目标。企业管理制度化、规范化、科学化水平不断提升，员工的主人翁意识不断增强，领导班子团结实干，干部职工对发展充满信心，凝心聚力谋发展的格局已经形成，为“十二五”发展奠定了坚实的基础。

5、内部管理优势

近年来，发行人内部管理制度化、规范化、科学化水平不断提升。公路建设、养护管理、运营管理、经营开发管理等各项管理的机制体制更加完善；编制管理、劳动用工、人员调配、薪酬管理、干部聘任、职工社会保障、职称评聘、教育培训、人事档案管理等各项制度不断完备；在公路项目建设、子公司经营绩效考核、公路收费管理等各个环节全面实施了考核管理制度，保障了公路建设、养护、收费和经营开发等工作有序运行。

6、通畅的融资渠道优势

发行人与多家银行建立了通畅的融资渠道，截至2011年末，发行人获得多家银行授信总额度1165.13亿元，其中未使用授信额度353.72亿元。

表10-1：截至2011年末，公司授信情况 单位：万元

序号

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13

银行名称 授信额度 未使用金额 富滇银行 工商银行光大银行 广东发展银行 国家开发银行建设银行 交通银行农业银行浦东发展银行

兴业银行招商银行 中国银行中信银行合计

资料来源：公司资料

三、发行人主营业务状况及发展战略规划 （一）主营业务状况

发行人作为云南省政府委托云南省交通厅出资的国有企业，主要从事云南省高等级公路的投资建设和经营管理。截至2011年底，公司共计管理36条公路，总里程2,876.81公里。其中直接建设运营管理22条高速公路和2条一级公路，总里程1,949.81公里；受云南省交通厅委托代为运营管理12条政府还贷型二级收费公路，总里程927公里。

表10-2：公司下属高速公路与一级公路情况

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22

公路名称 曲胜高速 昆石高速 玉元高速 元磨高速 嵩待高速 昭待高速 水麻高速 思小高速 小景高速 新河高速 蒙新高速 罗富高速 砚平高速 平锁高速 昆安高速 安楚高速 楚大高速 大保高速 保龙高速 永元高速 元武高速 昆嵩高速

管养单位 昆明东管理处 昆明东管理处 昆明东管理处 昆明东管理处、普洱管理处 昆明东管理处 昭通管理处 昭通管理处 普洱管理处 普洱管理处 红河管理处 红河管理处 文山管理处 文山管理处 文山管理处 昆明西管理处 昆明西管理处 昆明西管理处、大理管理处 大理管理处、保山管理处 保山管理处 昆明西管理处 昆明西管理处 昆明东管理处

里程（公里） 74.824378.07236112.11146.88956.63135.89135.34597.75717.20257.00381.81679.365966.961.322.3131.635179.112

16476.6656.8288.96144.951865.33960.106

路线编号GZ65G040G213G213GZ40GZ40GZ40G213G213GZ42GZ42GZ75GZ75GZ75GZ65GZ65GZ65GZ65GZ65G5 G5 G040

批准收费时间 起始 2002年11月1日 2003年11月16日2000年11月1日 2003年12月30日2003年12月10日2007年12月18日2008年7月2日 2006年4月9日 2008年6月15日 2008年2月29日 2009年8月10日 2007年10月27日2004年1月20日 2007年2月12日 2007年3月15日 2005年6月29日 1998年7月18日 2002年10月4日 2008年4月29日 2008年4月18日 2008年11月28日1996年10月26日

2010年11月1日

结束 2032年11月 2033年11月 2030年9月 2033年11月 2033年11月 2037年12月 2038年7月 2036年3月 2038年6月 2038年2月 2039年8月 2037年10月 2034年12月 2037年2月 2037年2月 2035年5月 2028年6月 2032年7月 2038年4月 2038年4月 2038年11月 2026年2月

2040年10月

收费站数量 8 9 10 10 6 7 8 8 3 2 4 6 4 2 3 10 11 10 3 4 4 5 137 1

高速公路合计

23

普炭公路

文山管理处

24

石安公路（碧鸡上行）

24.36884.474

1 2

昆明总段 2005年4月1日

2014年6月

一级公路合计

资料来源：公司资料

发行人2011年度实现营业总收入54.13亿元，同比增长15.16%。其中高速公路的车辆通行费收入是发行人收入的主要来源。2009年、2010年和2011年，发行人运营管理的高速公路车流量分别为8,324.94万辆、10,230.78万辆和13,146.26万辆；高速公路通行费收入分别为34.38亿元、42.02亿元和49.55亿元。车流量和通行费收入的快速增长主要归因于区域经济保持较快增长以及周边路网的不断完善。公司所运行高速公路全部采取计重收费方式，除昆石高速、水麻高速外全部已实行联网收费。公司运营的两条一级公路石安公路（碧鸡上行）和普炭公路，均采用计重收费方式。

图10-6：发行人2009至2011年高速公路车流量及通行费收入情况

资料来源：公司资料

营业外收入方面，2009至2011年发行人分别实现营业外收入112,597.15万元、132,550.06万元和142,768.31万元。营业外收入中政府补助为主要来源，2009至2011年分别为112,120.37万元、132,511.50万元和142,375.33万元。

表10-3：2009至2011年公司政府补贴明细 单位：元

项 目年度年度年度 交通运输厅2009年科技教育培训项目

0补助经费

交通厅拨昆保线联网收费系统补助金 0交通运输厅补贴款收经开区拨补贴收入税金返还财政贴息路产修复资金养路费补助客货附加费补助公路建设专项补助科技教育培训项目补助经费救灾款科技专项经费社会发展科技计划项目经费低碳发展引导资金电子标签补助资金企业生产扶持资金法人奖励资金三通一平前期工程费补助弥勒县昆河公路城区改造专户款项 1,883,558.91合 计资料来源：公司资料

259,800.00

114,250,649.97

35,203,196.05

564,089,800.00

403,650,300.00

3,300,000.00

450,000.00

00

000 0

1,121,203,746.02

（二）发展战略及规划

根据《云南省公路开发投资有限责任公司“十二五”发展规划》，“十二五”期间，发行人将抓住“桥头堡”和“西部大开发”的机遇，充分利用有利条件，继续争取政府的优惠政策和资金补助，加大公路建设资源配置力度，全力推进云南出省通边大通道的建设，完成打造主干道和完善交通两大任务。

收费管理方面，“十二五”期间，发行人预计将实现通行费年均增长率10%以上，高速公路全部实现联网收费，主要收费站点实现不停车收费功能，公路经营总收入300亿元以上。

沿线经营管理方面，发行人将加快沿线开发步伐，打造经营开发新的经济支撑点。“十二五”期间，沿线经营年均收入增长率保持在10%以上，实现沿线经营收入3.7亿元以上。同时提升服务区软硬件品质，实现90%以上服务区达到样板标准。

公路养护管理方面，发行人将实施“规范化养护、标准化养护、

机械化养护”，保持道路技术状况指标MQI在85以上。

公路建设方面，到“十二五”期末，发行人将完成楚广高速、嵩昆高速、东南绕城高速、富龙高速、昭会高速、待功高速、石红高速等公路建设任务，新增高速公路里程超过450公里，总投资约451.93亿元。

表10-4：公司拟建项目情况

公路等级 建设里程（单位：公里） 投资总额（单位：亿元）主线：高速楚广高速 16.57

联络线：一级嵩昆高速 高速公路东南绕城高速 高速公路富龙高速 高速公路昭会高速 高速公路待功高速 高速公路石红高速 高速公路合计资料来源：公司资料

项目名称

第十一条 发行人财务情况

一、发行人主要财务数据

利安达会计师事务所有限责任公司对发行人2009年至2011年财务报告进行了审计，并出具了2009年至2011年三年连审标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2012]第1240号）。以下所引用的数据，非经特别说明，均引自上述经审计的财务报告和附注。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、 发行人近三年主要财务数据

表11-1：发行人2009至2011年主要财务数据

项 目（单位：万元）年度年度年度

资产总计流动资产

负债合计流动负债

所有者权益合计归属于母公司所有者权益合计营业总收入营业总成本营业利润（亏损以“-”号填列）利润总额（亏损以“-”号填列）归属于母公司所有者的净利润经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额二、发行人2009～2011年经审计的合并财务报表（见附表二、附表三、附表四）

三、发行人财务状况分析 （一）综述

发行人是云南省交通厅代云南省政府作为唯一出资人的国有独