(ABC公司)新三板尽职调查报告(会计师)

ABC科技有限公司 新三板尽职调查报告书

东莞市鸿策企业管理咨询有限公司

DONGGUAN HONGCE MANAGEMENT CONSULTING CO.,LTD

制作：郭爱灵

2015年 8月，中国东莞

主要内容 一、概述 二、公司基本情况 （一）公司设立及发展历程

（二）组织结构、公司治理及内部控制 （三）同业竞争与关联交易 （四）业务发展目标 三、重要会计政策与会计估计 四、税项

五、财务规范总体要求 六、利润表有关项目 七、资产负债表有关项目 八、基本情况分析 九、挂牌新三板方案建议 十、总结

新三板尽职调查报告（会计师）

（一般不出正式报告，如出报告以此内容为基础参考正式报告格式）

-ABC科技有限公司

一、概述

尽职调查的目的：ABC科技有限公司新三板挂牌；尽职调查的内容：公司2015年和2016年1-6月份的基本情况、财务情况等。尽职调查的时间：2016年7月21日-2016年8月20日。

二、公司基本情况 （一）公司设立及发展历程 1、公司基本信息

公司名称：ABC科技有限公司（以下简称公司、本公司、ABC公司） 住所：XXX 法定代表人：张一

经营范围： 电子设备的销售；五金工具的技术开发、销售及其它国内贸易；经营进出口业务。^电子设备的生产。

注册资本及实收资本：注册资本 营业执照注册号： 执行（常务）董事：张一 监事：陈X 总经理：张一 所属行业： 主营业务： 2、历史沿革

成立于200X年X月X日， 3、股东出资情况

自然人股东张一出资X万元，持股； 4、主要股东及实际控制人情况

股东张一，实际控制人张一。

（二）组织结构、公司治理及内部控制 1、组织结构

对公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则做出初步判断。

2、公司治理

检查公司章程、三会设立及职责履行、独立董事制度情况，评价其合法性、合理性、有效性。

3、独立性评价

主要从业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立五个方面进行评价 注：本部分内容主要是评价式的结论，其依据及内容来自本报告其他相关内容的调查。 4、内部控制

内控情况:非常薄弱，应根据企业情况制定采购与付款、工薪与人事、生产与仓储、销售与收款、筹资与投资、货币资金

1．财政部已颁布一个基本规范，18个指引，已在上市公司实施；

2．应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；

3．公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算；

4．规范会计工作基础；重视财会工作，各部门应支持财会工作，加强财会部门力量，加强财会人员培训，

5．规范会计核算；

不设账外账，以实际发生的交易或者事项为依据； 收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理； 注册会计师出具无保留意见审计报告； 6、从严控制对外担保 7、建立严格的资金管理制度

报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

主要从业务控制、会计管理控制两方面进行了解和评价。

特别关注：公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，公司因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。

内部控制：与财务报告密切相关业务循环，如采购、销售、生产、日常财务管理等，是否建立完善的业务流程

按公众公司要求建立股东会、董事会、监事会、内审部，高级管理层等，公司应按要求进行完善。

（三）同业竞争与关联交易 1、同业竞争

同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

在同业竞争不得不解决的情形下，拟发行人应与中介机构制定出解决方案，彻底解决同业竞争问题。同业竞争问题的解决，一般有以下几种方式：

（1）竞争方股东或并行公司将竞争业务转让给无关联的第三方；

（2）通过收购、委托经营等方式，将竞争的业务集中到拟上市公司，但不得运用首次发行的募集资金来收购；

（3）拟上市公司放弃存在同业竞争的业务；

（4）拟上市公司与竞争方股东协议解决同业竞争问题，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺；

（5）拟上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并在申请发行上市前取得控股股东同业竞争方面的有效承诺，承诺将不以任何方式直接或间接地从事或参与和拟上市公司竞争的任何业务活动。

2011年保代培训资料精神：“实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体”。

直系亲属、近亲属如不能证明其资金来源独立，且独立生存发展的，容易遭到否决。

关于控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理，基本要求：直系亲属重点关注，非直系亲属看情况，是否属于一体化业务。 补充说明控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时保荐机构要做好尽职调查，如实信息披露。

实务案例：实际控制人的妻子的弟弟收购了一家做同样业务的企业，如果不纳入上市主体，上市会有障碍吗？

构成同业竞争，明显存在让渡商业利益的可能，且证监会鼓励整合整体上市，因此应该纳入上市主体，必须整合 ，要是上市后 企业方把业务都转给小舅子 ，会不会坑害股民(小舅子的企业实际控制人是不是企业方老板）。

方案：

若ABC公司自动化和ABC公司在业务上相同或是类似，则应当解决以消除同业竞争，应当将ABC公司自动化纳入挂牌主体整合范围范围，做为ABC公司之子公司；

若若ABC公司自动化在业务上与ABC公司不同，不会形成同业竞争，建议将ABC公司自动化更名，并由大股东承诺不存在同业竞争；

此事项应一并提请咨询律师和券商的意见，以达成一致，便于工作开展。 2、关联方与关联方关系

1.获取公司股权结构图 2.在当地工商局网站检索法定代表人信息、公司商号信息 ，对法定代表人或商号相同的公司，应向公司询问是否存 在关联关系 3.对与公司存在非经营性往来、重大交易且价格异常的客 户，在工商局网站检索公司信息，向公司询问是否存在关联关系 4.判断公司关联方，并通过互联网、工商档案等了解关联方情况。

说明：公司关联关系不多，除深圳市ABC公司自动化设备有限公司为同一控制人控制的公司外，其他无关联关系。

关联方名称

深圳市ABC自动化设备有限公司

股东

注册资本

法定代表人 张二

关联方与本企业关系 同一控制

注册号

张二100% 万元

成立于2016年05月04日, 张二为实际控制人之弟;

公司名称：深圳市ABC公司自动化设备有限公司（以下简称ABC公司自动化） 住所：

法定代表人：张二

经营范围：电子设备、自动化设备、五金工具的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在经营前须经批准的项目除外）^电子设备、

自动化设备、五金工具的生产。

注册资本及实收资本： 营业执照注册号： 执行（常务）董事：张二 监事：张一 总经理：张二

公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况；

3、关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况表

关联交易内

容

关联交易定价方式及决策程序

2015年1-6月份度 金额

占同类交易金额的比例(%)

2014年度 金额

占同类交易金额的比例

关联方

（2）出售商品/提供劳务情况表

关联交易定价方式及决策程序

2015年1-6月份度 金额

占同类交易金额的比例(%)

2014年度 金额

占同类交易金额的比例(%)

关联方

关联交易内容 销售商品

（3）关联担保情况

担保方

被担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

担保是否已经履行完毕

(4)关联方应收应付余额

项目名称

关联方

2015年6月30日金额

2014年12月31日金

额

综合以上计算关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。

总体评价关联交易的必要性、合理性、公允性、对公司独立性的影响。 （四）业务发展目标

1、简述公司发展战略、经营理念和经营模式、历年计划执行及实现情况。

2、业务发展目标

项目 资产总额 净资产 营业收入 营业成本 净利润

2017年

2016年

2015年1-6月份

2014年

从公司未来发展目标是否与公司发展战略一致、是否具备良好的可实现性、未来发展目标实施过程中存在的风险、未来发展目标和具体计划与公司现有业务的关系等方面进行分析。

（五）高管人员调查

1、任职情况及任职资格、经历及行为操守、 2、薪酬和兼职情况

3、报告期内高管人员变动情况 4、高管人员持股及其他对外投资情况 （六）风险因素及其他重要事项 1、风险分析与评价

对宏观政策、国际环境、公司行业、经营管理等方面可能存在的重大风险进行识别和分析。

2、重大合同

三、重要会计政策和会计估计 (一) 编制基础

本公司财务报表以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

(二) 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日的财务状况、2014年度的经营成果和现金流量等相关信息。

(三) 会计期间及营业周期

本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

(四) 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。 (五) 应收款项

本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

应收账款、其他应收款期末余额在1,000万元以上。 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间

差额确认。如发生减值，单独计提坏账准备，不再按照组合计提坏账准备，如未发生减值，包含在组合中按组合性质进行减值测试。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

2、按组合计提坏账准备的应收款项：

确定组合的依据 组合1

按组合计提坏账准备的计提方法 组合1

除单独计提坏账准备的单项金额重大部分外的其他应收账款

账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下

账 龄

1年以内（含1年） 1至2年 2至3年 3年以上

应收账款计提比例（%）

其他应收款计提比例（%）

5.00 10.00 20.00 100.00

5.00 10.00 20.00 100.00

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值。

根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。如发生减值，单独计

提坏账准备，不再按照组合计提坏账准备，如未发生减值，包含在组合中按组合性质进行减值测试。

对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东大会批准后列作

坏账损失，冲销提取的坏账准备。如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

(六) 存货 1、存货的分类

本公司存货分为收储土地、在产品、周转材料（含低值易耗品、包装物、模板、脚手架等等。

2、发出存货的计价方法

本公司存货按实际成本计价，除收储土地、在产品采用实地盘存制外，其他存货采用永续盘存制确定存货数量。购入并已验收入库原材料、辅助材料在取得时以实际成本计价，发出时按加权平均法计价，产成品发出时亦按加权平均法计价。低值易耗品在领用时一次摊销。

3、存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

4、存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法摊销。包装物采用一次转销法摊销。 (七) 固定资产 1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产分类和折旧方法

本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、其他设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，

本公司对所有固定资产计提折旧。

资产类别 房屋建筑物 机器设备 其他设备

预计使用寿命（年）

50年 10年 5年

预计净残值率（%）

5 5 5

年折旧率（%）

1.9 9.5 19

3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

(八) 职工薪酬

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1、短期薪酬

在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

(九) 收入确认 （1）销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（2）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。

①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。

②分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。

③合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权

本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

四、税项

(一) 主要税种及税率 (1) 流转税

税 目

增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加

税 基

销售收入17%并抵扣进项税 实际缴纳的流转税 实际缴纳的流转税 实际缴纳的流转税

税率% 17 5 3 2

(2) 企业所得税

税 目

企业所得税

税 基

应纳税所得额

税率% 25

① 公司为高科技企业，可以享受15%的税收优惠，应去主管税务局备案，享受企业所得税15%优惠税率；比传统企业少交40%的企业所得税；

2015年盈利1,000万元，按传统行业适用所得税税率25%，则应交的企业所得税为250万元；若是国家高新技术企业，则可以按15%交税，即若是公司盈利1,000万元，则应交企业所得税为150万元；可以节约税务成本100万元；

② 软件企业，增值税可以享受3%即征即既退；企业所得税自开始获利年度起可以享受2免3减半。

公司双软工作进展如何？

由于目前全国只有深圳地区才能享受此优惠政策，公司应从长计议，若公司有迁址的情形，在ABC公司申请双软认证的同时，公司可以在深圳另外专门成立子公司或是将ABC公司自动化做整合为子公司，做双软认证，以便于后期可以继续享受税务优惠；

例如公司年实际销售收1亿元，硬件成本为5,000万元,则应交增值税=850万元;若公司取得了双软认定,假设硬件成本为5000万元,则软件部份的收入为4500万元,则软件部分应交增值税=4500*3%=135万元,硬件部分应交增值税500*0.17=85万元,二者相加应交增值税220万元,税负率为2.2%;取得双软认定的企业,应交税费少交=-850-220=630万元；

传统税务账的误区：若A公司年实际销售收1亿元，按3%税负，企业应交增值税300万元,这样算出来毛利率是17.64%,与企业实际毛利率不同,不能真实反映企业财务状况，报表不合法、公允;应交增值税300万元比经过筹划后的220万元相比多80万元，存在较大的税务风险；

五、财务规范总体要求

⒈ 总原则： 股改时要求消灭内账，规范外账；达到账实相符，账表相符；

新三板股转中心要求企业提供2年1期的财务报表，若公司以2014年、2015年做为申报期；则2014年、2015年的报表要求合法、公允；

⑴ 营业收入

对于以往的报告期内未开票的收入，如果未进公户，可不管； ⑵ 营业成本

对营业成本，要求和实际成本一致，匹配；两年加一期毛利率基本一致；这样股转中心审核时比较容易通过；

⑶ 资产负债

对于未入账的实物资产及往来款项,要入账，在股改前做到账实相符； ⑷ 相关税费

在保证新三板挂牌成功的前提下，尽量使税务成本最低化，适当做一些税务筹划，合法纳税；

⒉ 基础工作

所有的记账凭证都要求有原始凭证，如果没有或是不齐全的，要求一律补齐； 六、利润表有关项目 ⒈ 销售收入

①了解公司业务流程 ：根据客户订单生产，直接收款方式销售；②抽查大额业务合同 ③根据业务流程及合同判断收入确认原则 ④ 公司实际收入原则。

收入确认原则现状：收入是根据发票确认的。无合同、销售单、出库单，经客户签字确认的签收单。要求：收入确认要制定标准，记账凭证后应补齐合同、销售单、出库单；

产品或劳务名称 A产品 B产品

合计

2015营

业收入 2,855.10 191.60 3,046.70

2015营业成本 2,690.91

毛利率

占比

2014营业收入 1,520.72 350.63 1,871.35

2014营业成本 1,414.71

毛利率

占比

5.75% 93.71%

6.29%

6.97% 81.26%

128.44 32.97% 2,819.35

7.46%

354.42 -1.08% 18.74% 1,769.13

5.46%

从这张表看不出公司的主营业务及核心竞争力，与公司实际情况相去甚远；对这张表进行分析，整理，优化；

品名 A产品 A产品 规格型号 J-C400 J-C500 凭证号

记账日期 销售数量 销售单价 销售金额

250 200

1.50 1.67

374.15 334.53 708.68

税额 63.60 56.87 120.47

毛利率%

2.91 2.91

记字1号 11/30 记字1号 11/30 2014年11月30日，记字1号凭证，销售给深圳市A公司电子有限公司 借：应收账款-A公司 829.15万元 贷：主营业务收入 708.68万元 应交税费-应交增值税 120.47万元

2014年12月31日，记字1号凭证，销售给深圳市A公司电子有限公司 借：应收账款-A公司 950.09万元

贷：主营业务收入 812.04万元 应交税费-应交增值税 138.05万元

品名 A产品 A产品 A产品 A产品 规格型号

凭证号

记账日期 销售数量

6 22 250 250

销售单价

1.67 0.44 1.50 1.67

销售金额

10.05 9.69 374.15 418.16 812.05

税额 1.71 1.65 63.61 71.09 138.06

毛利率 3.00% 3.01% 2.91% 2.91%

TZ500A01 记字1号 12/31 QC150-01 J-C400 J-C500 记字1号 12/31 12/31 12/31

2015年1月31日，深圳市A公司电子有限公司 借：应收账款-A公司 492.91万元 贷：主营业务收入 421.29万元 应交税费-应交增值税 71.62万元

品名 A产品 A产品 规格型号 J-C150A J-T500 凭证号 记字1号 记字1号

记账日期 2015/1/31 2015/1/31

销售数量 销售单价 销售金额

523 114

0.44 1.67

230.43 190.86 421.29

税额 39.17 32.45 71.62

毛利率 3.01% 3.24% 3.11%

2015年3月31日，深圳市B公司科技有限公司 借：应收账款-B公司 1,521.41万元 贷：主营业务收入 1,300.35万元 应交税费-应交增值税 221.06万元

品名 A产品 A产品 A产品 A产品 合计

规格型号 J-C150A J-T400A J-C260A JT500A

凭证号

记账日期

销售数量 310.00 320.00 90.00 300.00

销售单价 0.39 1.67 0.70 1.94 销售额 119.63 535.74 63.44 581.54 1,300.35

税额 20.34 91.08 10.78 98.86 221.06

率

4.12% 3.24% 3.53% 3.02% 3.28%

记字2号 2015/3/31 记字2号 2015/3/31 记字2号 2015/3/31 记字2号 2015/3/31

2015年6月31日，深圳市A公司电子有限公司

借：应收账款-B公司1,326.20万元 贷：主营业务收入 1,133.51万元 应交税费-应交增值税 192.70万元

品名 A产品 A产品 合计

规格型号 JT500A JTD4 凭证号 记字2号 记字2号

记账日期 2015/6/30 2015/6/30

销售数量 380.00 32.90

销售单价 1.76 14.10

销售额 669.68 463.83

税额 113.85 78.85

毛利率 2.97% 2.97% 2.97%

1,133.51 192.70

2015年1-6月份明细

产品或劳务名称 A产品 其他 合计

主营业务收入 2,908.89 137.81 3,046.70 主营业务成本 2,690.91 128.44 2,819.35 毛利率 7.49% 6.80% 7.46%

占比 95.48% 4.52%

⒉ 销售成本与销售毛利

①公司成本结转方法 ②成本结转与收入确认是否配比 ③报告期毛利率波动情况 查明公司毛利率波动原因。

是否有多记的成本，若有，并证据充分，则应当调整还原。 结转成本时后面无任何依据，

外购A产品:2015年记账毛利率5.75%与开发票毛利率2.91%及3%不一致;2014年记账毛利率6.97%与开发票毛利率2.91%及3%不一致;

B产品：记账的金额和比例过小：

2015年销售191.6万元，占上半年收入3046万元的比例为6.29%；2014销售350.63万元，占2014年销售收入1871.35万元的18.74%；

生产产品毛利率：2015年32.97%，2014年18.74%；

方法：对于外购A产品，建议对照销售合同，出库单，发货单，销售单，销售发票，核实毛利率，查明原因，谁错了改谁，调整一致；

B产品：两年差异过大，建议对B产品按实际毛利率进行调整； 记账凭证后应附有结转的销售收入数量金额成本明细表； ⒊ 期间费用

支付的房租没有发票怎么入账？

财务入账可以依据相关协议、可以用房东给的盖章收据入账，财务上可以入账，没有地税代开的发票，就不可以税前列支；

作为企业的租金支出，未取得发票，违反《发票管理办法》，属于“未按规定取得发票的行为”；企业未按规定取得发票，财务人员假如根据白条人账，会给企业带来涉税风险，税务机关可以按《发票管理办法》第三十六条，对违反规定的单位和个人，由税务机关责令限期改正，没收非法所得，可以并处一万元以下的罚款。

另外，根据企业所得税法的规定，在企业所得税前不可以扣除的，需要做纳税调整。上述行为，可以通过代开方式取得发票，根据《国家税务总局关于加强和规范税务机关代开普通发票工作的通知》（国税函「2004」1024号）规定，由税务机关根据收款方（或提供劳务服务方）的申请，代为向付款方（或接受劳务服务方）开具发票。

方案：去税务代开发票

申请人身份证复印件2。经办人身份证复印件3。合同、协议等复印件，带齐资料，填写《代开普通发票申请表》。去开租赁发票就带那么多资料，原件也要带上，以备地税工作

人员审核。

一次开票可以开一个会计年度的，实际上我们是按月付房租，请问拿着这张一年的发票如何做账啊？比如一个月房租是6000元，预付了１个月就是6000，支付时可以入预付账款，然后每月摊销。可票上剩下的没给的66000咋入账啊？新手求助！

没交的那半年房租我先暂时挂账在预付账款里头，等交完钱再冲回来。记账分录如下： 借：预付账款 72000 贷：银行存款 6000 其他应付款 66000 每月摊销时： 借：管理费用 6000

贷：预付账款 6000 付月房租时： 借：其他应付款 6000

贷：银行存款 6000

⒋ 非经常性损益项目

以上内容，重点描述特殊、异常、提请关注事项等。 七、资产负债表有关项目 ⒈ 货币资金

简述现金、银行存款余额，受限存款情况、其他特别需要说明事项。

2015年6月30日余额

项 目

金额

现金 银行存款

合 计

44,172.89 1,249,673.66 1,293,846.55

其中：外币金额

金额 601,753.30 1,406,252.33 2,008,005.63

其中：外币金额

2014年12月31日余额

⒉ 应收账款 A、账龄情况

2015年6月30日

账 龄

账面余额

1年以内 1至2年

936,026.22 258,103.01

比例% 43.36% 11.96%

坏账准备 46,801.31 25,810.30 账面余额 1,203,203.00 404,979.40

比例% 55.44% 18.66%

坏账准备 60,160.15 40,497.94

2014年12月31日

2至3年 3年以上 合 计

404,129.40 560,663.95 2,158,922.58

18.72% 25.97% 100.00%

121,238.82 280,331.98 474,182.41

401,081.15 161,082.80 2,170,346.35

18.48% 7.42% 100.00%

120,324.35 80,541.40 301,523.84

B、2015年6月30日应收款项主要明细：

单位名称

苏州搏上数码科技有限公司 惠州市健和光电有限公司 深圳市金立翔科技有限公司 联想移动通信（武汉）有限公司 深圳市新亚电子制程股份福田分公司 深圳市捷泰达电子科技有限公司 伟创力电子制造（天津）有限公司 深圳市艾比森光电股份有限公司 苏州伊科思德电子科技有限公司 惠州雷曼光电科技有限公司

合 计

—— 与本公司关系

金额

257,084.60 1-5年 220,325.84 1年以内 204,400.00 2-3年 193,815.00 1年以内 182,560.80 3-4年 163,420.00 3-4年，4-5年 127,405.98 1年以内，2-3年 118,680.01 1年以内，1-2年 103,100.00 1-2年 98,700.00 1年以内 1,669,492.23 ——

年限

占应收账款总额的比例(%) 11.91% 10.21% 9.47% 8.93% 8.46% 7.57% 5.87% 5.47% 4.75% 4.55% 76.92%

C、2014年12月31日应收款项主要明细：

单位名称

联想移动通信科技有限公司 苏州搏上数码科技有限公司 深圳市金立翔科技有限公司 深圳市新亚电子制程股份福田分公司 深圳市捷泰达电子科技有限公司 苏州伊科思德电子科技有限公司 深圳市艾比森光电股份有限公司 深圳藤佳能源电子有限公司 苏州倍瑞捷精密工具有限公司 惠州雷曼光电科技有限公司

合 计

与本公司关系

金额

年限

占应收账款总额的比例(%) 36.08% 11.91% 9.42% 8.41% 7.53% 4.75% 3.92% 3.50% 3.32% 2.24% 91.08%

783,000.00 1年以内 258,584.60 0-4年 204,400.00 1-2年 182,560.80 2-3年 163,420.00 2-3年，3-4年 103,100.00 1年以内 85,000.00 1年以内 76,050.00 0-2年 72,000.00 1年以内 48,600.00 1年以内 1,976,715.40

关注关联方资金往来及资金占用情况。 ⒊ 预付款项

情况说明：2014年12月31日所挂C公司预付款项2,680万元，经查,2014年保C公司

公司已经开具发票3,376.28万元,但企业在2015年1月、3月、5月才入账；

解决方法：查明原因，若是2014年已经收到货物，并已经支付货款，则应当将如下几笔凭证调整至2014年；

凭证号

记账日期

发票日期

品名

规格型号 数量 J-C150A J-T400A J-C260A JT500A J-T400 J-T500 J-C150A J-T400A J-C260A JT500A JT500A JTD4 JT500A JTD4 46 45 13 47 93 96 264 275 77 253 64

单价 0.37 1.62 0.68 1.88 1.45 1.62 0.37 1.62 0.68 1.88 1.71

金额

17.22 73.08 8.89 88.38 135.13 155.90 478.59 98.83 446.58 52.65 475.73 109.40 82.05 1,265.24 540.17 601.71 1,141.88 2,885.71 3,376.28

税额

2.93 12.42 1.51 15.02 22.97 26.50 81.36 16.80 75.92 8.95 80.87 18.60 13.95 215.09 91.83 102.29 194.12 490.57

记字2号 2015/1/31 2014/10/22 A产品 记字2号 2015/1/31 2014/10/22 A产品 记字2号 2015/1/31 2014/10/22 A产品 记字2号 2015/1/31 2014/10/22 A产品 记字2号 2015/1/31 2014/10/22 A产品 记字2号 2015/1/31 2014/10/22 A产品 小计

记字3号 2015/3/31 2014/10/22 A产品 记字3号 2015/3/31 2014/10/22 A产品 记字3号 2015/3/31 2014/10/22 A产品 记字3号 2015/3/31 2014/10/22 A产品 记字3号 2015/3/31 2014/11/24 A产品 记字3号 2015/3/31 2014/11/24 A产品 小计

记字3号 2015/5/31 2014/11/24 A产品 记字3号 2015/5/31 2014/11/24 A产品 小计 合计 价税合计

6 13.68 316

- 1.71

44 13.68 -

A、预付款项账龄列示

期末数

账龄

金额

1年以内 1至2年 2至3年

合 计

2,029,182.48 比例(%)

100.00

金额

28,807,760.88 比例(%)

100.00

年初数

B、2015年6月30日主要明细如下：

单位名称

肇庆亚洲铝厂有限公司 深圳市安道运输集团有限公司 联想移动通信（武汉）有限公司 北京励德展览有限公司上海分公司 东莞锦辉电子有限公司

合 计

与本公司关系

金额 487,513.18 360,651.00 300,000.00 108,100.00 93,960.00 1,350,224.18 年限

占应收款项总额的比例

24.03%

17.77% 14.78% 5.33% 4.63% 66.54%

C、2014年12月31日主要明细如下：

单位名称

C公司电子有限公司 肇庆亚洲铝厂有限公司 深圳市安道运输集团有限公司 北京励德展览有限公司上海分公司 东莞锦辉电子有限公司

合 计

与本公司关系 2014年12月31日 关联方

年限

占预付款项总额的比例

93.04% 1.69% 1.25% 1.08% 0.33% 97.39%

26,802,984.00 1年以内 487,513.18 360,651.00 311,067.40 93,960.00 28,056,175.58

⒋ 其他应收款

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定：公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

情况：公司大股东张一在期末占有公司资金640万元；深圳市裕广隆贸易有限公司所欠公司314万元是什么原因，应查明原因，是否也是控股股东控制的其他公司，若是，同样要做规范；若不是，要分析减值的可能性；

方案：按规定应当在挂牌前以归还或规范。 A、账龄情况

期末数

账 龄

账面余额

1年以内（含1年） 1至2年（含2年） 2至3年（含3年） 3以上

合 计

2,365,000.00 4,139,375.00 3,144,543.69

9,648,918.69

比例% 24.51% 42.90% 32.59%

100.00%

坏账准备 118,250.00 413,937.50 943,363.11

1,475,550.61

账面余额 4,511,875.00 3,144,543.69

0.00 50,000.00 7,706,418.69

比例 58.55% 40.80% 0.00% 0.65% 100.00%

坏账准备 225,593.75 314,454.37

50,000.00 590,048.12

年初数

B、2015年6月30日主要明细如下：

单位名称

张一

深圳市裕广隆贸易有限公司 陈X 张一 合 计

与本公司关系

金额

年限

占应收款项总额的比例（%）

66.34% 32.59% 1.07% 66.34% 100.00%

6,401,375.00 1年以内，1-2年 3,144,543.69 2-3年

103,000.00 1年以内，1-2年 6,401,375.00 1年以内，1-2年 9,648,918.69

——

C、2014年12月31日主要明细如下：

单位名称

张一

深圳市裕广隆贸易有限公司 陈X

合 计

与本公司关系

——

2014/12/31

4,466,875.00 3,144,543.69 95,000.00 7,706,418.69

0.00 年限

占其他应收款总额的比例(%)

57.96% 40.80% 1.23% 100.00%

关注关联方资金往来及资金占用情况

未有控股股东或是实际控制人占用资金情形，若是有应于股改前清理完毕。 ⒌ 存货 存货核算情况

⑴是否有数量金额账 ⑵原材料入库是否有发票支持 ⑶产成品出库是否与销售数量相符 ⑷ 期末账实是否相符 。

期末数

存货项目

账面余额

原材料

自制半成品及在产品 库存商品（产产品）

合 计

12,776,277.94

-7,273,971.52 5,502,306.42 跌价准备

账面价值

账面余额 223,862.85 -80,364.62 3,135,095.48 3,278,593.71 年初数 跌价准备

账面价值

问题1：

⑴无存货数量金额账

⑵原材料入库有发票，但无验收入库单支持

⑶产成品出库与销售发票数量相符，但无出库单、销售单； ⑷ 期末账实不相符 ； 管理目标：

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⑴ 公司无数量金额账，应补充2014年、2015年存货数量金额账；

⑵原材料入库有发票，但无验收入库单支持，应补齐一式四联的连续编号的经仓管、经办人签字的入库单；采购订单、采购合同，附在记账凭证后面的发票后面；

⑶产成品出库与销售发票数量相符，但无出库单、销售单；应补齐补齐一式四联的连续编号的经仓管、经办人签字的出库单，

⑷ 期末账实不相符 ；股改前要求达到账实相符； ⑸ 对于单到货未到与货到单未到怎么处理

①货物已到，发票未到的情况下，如果是在月末，可先暂估入账： 借：原材料（或库存商品） 贷：应付账款－暂估应付款

下月初用同样的红字凭证冲回，等发票来时再按正确的金额入账。 ② 发票已到，货物未到的情况，作“在途物资”核算，根据发票金额： 借：在途物资

应交税费－应交增值税（进项税额） 贷：相关科目 物资到时：

借：原材料（或库存商品） 贷：在途物资 方案：

实际盘点截止8月31日存货数量，制作存货数量金额明细表；倒扎至2014年12月31日、2014年1月1日的存货明细；这三个时点的存货实际明细与税务账的数量金额进行核对；梳理2014年度、2015年1-8月份账务后仍有有差异的，在8-12月进行消化、吸收；

财务系统存货模块联网，补齐存货明细；

从代理记账处取得存货明细，根据对2014年和2015年的凭证，手工或电脑进销存模块做存货明细，得到2014年12月31日、2015年8月31日存货明细金额；与上述实际存货倒扎数进行核对；

若实际数量金额大于账面数量金额，应分析原因，若是因为购入的货物没有取得发票，则通过补充发票、合同、采购单以购入形式入账；

若实际数量金额小于账面数量金额，应分析原因，若是因为购入的货物取得发票，而销售收入存在尚未开具发票给客户，则通过补充发票、合同、采购单以销售形式入账；

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2014年9月份记2号凭证，记账日期9月30日 借：库存商品99.4万元， 借：应交税费 16.9万元

贷：应付账款-C公司电子有限公司116.3万元，

其中后附发票日期为2014年8月14日,存货入账跨期，会计核算薄弱； 明细是A产品

凭证号 记2# 记2# 记账日期 9/30 9/30 发票日期 8/14 8/14 品名 A产品 A产品 合计

规格型号 数量 成本单价 J-C400 J-C500 36 29 14,529.91 16,239.32

成本金额 523,076.92 470,940.17 994,017.09

税额 88,923.08 80,059.83 168,982.91

2014年11月份记2号凭证，记账日期11月30日 借：库存商品685.64万元， 借：应交税费 116.56万元

贷：应付账款-C公司电子有限公司802.2万元，

其中后附发票日期为2014年8月14日,存货入账跨期，会计核算薄弱； 明细是A产品

凭证号 记2# 记2# 记账日期 11/30 11/30 发票日期 8/14 8/14 品名 A产品 A产品 合计

规格型号 数量 成本单价 J-C400 J-C500 245 203 成本金额

税额 605,170.94 560,418.80

14,529.91 3,559,829.06 16,239.32 3,296,581.20

6,856,410.26 1,165,589.74

2014年11月份销售明细

凭证号

记账日期 11/30 11/30 销售数量

销售单价 14,965.81 16,726.50

销售金额

3,741,452.99 3,345,299.15 7,086,752.14

税额 636,047.01 568,700.86 1,204,747.87

记字1号 记字1号

-

250 200

销售后会出现J-C400结存数-5个，J-C50结存数3个； 2014年12月份记2号凭证，记账日期12月31日 借：库存商品808.97万元， 借：应交税费 137.53万元

贷：应付账款-C公司电子有限公司946.5万元

凭证号 记2#

记账日期 12/31

发票日期 9/25

品名 A产品

规格型号 TZ500A01 23 / 37

数量 成本单价 120

成本金额

税额 331,282.05

16,239.32 1,948,717.95

记2# 记2# 记2#

12/31 12/31 12/31

9/25 9/25 9/25

A产品 A产品 A产品

QC150-01 J-C400 J-C500

545 126 122

4,273.50

2,329,059.83

395,940.17 311,230.77 336,803.42

14,529.91 1,830,769.23 16,239.32 1,981,196.58

8,089,743.59 1,375,256.41

销售

凭证号

记账日期 12/31 12/31 12/31 12/31

规格型号 TZ500A01 QC150-01 J-C400 J-C500

销售数量

销售单价 16,741.88 4,405.98 14,965.81 16,726.50

销售金额

100,451.28 96,931.62 3,741,452.99 4,181,623.93 8,120,459.82

税额 17,076.72 16,478.38 636,047.01 710,876.07 1,380,478.18

记字1号 记字1号 记字1号 记字1号

-

6 22 250 250

销售后TZ500A01结存114个，QC150-01结存523个，J-C400结存-124个 J-C500结存-128个

2015年1月份记2号凭证，记账日期1月31日 借：库存商品478.59万元， 借：应交税费 81.36万元

贷：应付账款-C公司电子有限公司559.95万元，

其中后附发票日期为2014年10月22日,存货入账跨期严重，会计核算薄弱； 方法：查明2014年未入账的原因；货物在2014年已经收到的，检查入库单，若当时发票未收到，要做暂估入库，若是发票已经收到，则要求在实际收到货物及发票时及时入账；后面几笔跨会计年度的处理方法与此相同；

明细是A产品

凭证号 记字2号 记字2号 记字2号 记字2号 记字2号 记字2号

记账日期 2015/1/31 2015/1/31 2015/1/31 2015/1/31 2015/1/31 2015/1/31

发票日期 2014/10/22 2014/10/22 2014/10/22 2014/10/22 2014/10/22 2014/10/22

品名 A产品 A产品 A产品 A产品 A产品 A产品

规格型号 J-C150A J-T400A J-C260A JT500A J-T400 J-T500

数量 46 45 13 47 93 96

单价 0.37 1.62 0.68 1.88 1.45 1.62

金额 17.22 73.08 8.89 88.38 135.13 155.90 478.59

税额 2.93 12.42 1.51 15.02 22.97 26.50 81.36

方法：对于发票上年已到，本年入账的情形， 2015年3月份记3号凭证，记账日期3月31日 借：库存商品 1,265.24万元， 借：应交税费 215.09万元

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贷：应付账款-C公司电子有限公司1,480.33万元，

其中后附发票日期为2014年11月24日,存货入账跨期严重，会计核算薄弱; 明细是A产品 JT500A

凭证号 记字3号 记字3号 记字3号 记字3号 记字3号 记字3号

记账日期 2015/3/31 2015/3/31 2015/3/31 2015/3/31 2015/3/31 2015/3/31

发票日期 2014/10/22 2014/10/22 2014/10/22 2014/10/22 2014/11/24 2014/11/24

品名 A产品 A产品 A产品 A产品 A产品 A产品 合计

规格型号 J-C150A J-T400A J-C260A JT500A JT500A JTD4 数量 264 275 77 253 64 6 单价 0.37 1.62 0.68 1.88 1.71 13.68

金额 98.83 446.58 52.65 475.73 109.40 82.05

税额 16.80 75.92 8.95 80.87 18.60 13.95 215.09

- 1,265.24

5月份记3号凭证，记账日期5月31日 借：原材料 1,142万元， 借：应交税费 194万元

贷：应付账款-C公司电子有限公司1,336万元，

其中后附发票日期为2014年11月24日,存货入账跨期严重，会计核算薄弱； 明细是A产品

凭证号 记字3号 记字3号

记账日期 2015/5/31 2015/5/31

发票日期 2014/11/24 2014/11/24

品名 A产品 A产品 合计

规格型号 JT500A JTD4 数量 316 44 单价 1.71 13.68

金额 540.17 601.71

税额 91.83 102.29 194.12

- 1,141.88

方案：查明原因，及时处理，补充资料。

对于原材料，没有发票的问题，从原理上说，没有发票可以暂估入账，等发票来了反冲再入账，若是到年底都不来发票，全部做纳税调增，可以这样处理；但是这样的坏处是一个是不规范，容易引起税务及其它监管部门、社会公众的怀疑；二是如果做纳税调增，不划算，会增加很大的税务成本，比如1000万收入，700万成本，如果700万没有发票，全部做纳税调增，单补税就要补175万；三是存在较大的涉税风险，公信力不强；

建议：建议公司要制定一个内部控制，公司现在要上市，一定是要按规范的来走，想拿到发票是比较简单的，从进货环节开始控制，能提供增值税发票才去买，没有发票的，以后和他们尽量就不做合作了；

⒍ 固定资产

25 / 37

方法：是否有固定资产数量金额明细，若没有，要补充申报期内的相关明细台账； A、固定资产分类及折旧政策

资产类别

房屋建筑物 机器设备 其他设备

预计使用寿命（年）

50年 10年 5年

预计净残值率%

5 5 5

年折旧率%

1.9 9.5 19

B、分类情况2015年6月30日

固定资产类别

合计

固定资产原价

累计折旧

减值准备

账面净值

备注

C、主要资产权属情况（略） ⒎ 应付款项 1、按账龄列示

项 目

1年以内（含1年） 1至2年（含2年） 2至3年（含3年）

合 计

期末余额

5,347,710.27 年初余额 1,268,164.60 532,267.97 247,077.40 2,047,509.97

说明应付票据是否真实开具、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况、其他需要特别说明事项等。

B、2015年6月30日主要明细如下：

单位名称

C公司电子有限公司

深圳众为兴技术股份有限公司 深圳市兴创新科技有限公司 深圳市永林达精密科技有限公司 四会市华伦铝业有限公司 合 计

款项内容

期末余额 2,185,816.00 740,940.00 700,598.00 504,025.80 200,000.00 4,331,379.80

年限 2-3年

占应付账款比

例

40.87% 13.86% 13.10% 9.43% 3.74% 81.00%

C、2014年12月31日主要明细如下：

单位名称

款项内容

期末余额 26 / 37

年限

占应付账款比

例

深圳市永林达精密科技有限公司 深圳众为兴技术股份有限公司 北京励德展览上海分公司 四会市华伦铝业有限公司 东莞市群展塑胶模具有限公司 合 计

467,728.80 1年以内，1-2年 349,340.00 1年以内，1-2年 202,967.40 1年以内，2-3年 200,000.00 1-2年 151,000.00 1年以内 1,371,036.20

22.84% 17.06% 9.91% 9.77% 7.37% 66.96%

⒏ 预收款项

情况说明：2014年12月31日所挂深圳市B公司预收款项1,521万元，深圳市A公司预收款项1,391万元，在15年1月、3月、6月份分别将2014年保C公司公司已经开具发票3,376.28万元,但企业在2015年1月、3月、5月才入账的货物销售给上述公司；

程序 ：检查销售合同，销售订单，出库单，发货单，查明企业几笔销售的方式，几有3个点的毛利，却在收货后3-6个月才确认收入，异常，查明原因。

1、按账龄列示

项 目

1年以内（含1年） 1至2年（含2年） 2至3年（含3年） 3年以上

合 计

期末余额

2,566,850.20 年初余额

31,050,883.22

B、2015年6月30日主要明细如下：

单位名称

深圳市A公司电子有限公司 深圳市吉之荣科技股份有限公司 深圳市福田区华力神电子工具经营部 深圳市亚美斯通电子有限公司 国外 合 计

款项内容

期末余额 502,173.76 389,368.85 250,000.00 187,818.30 158,307.52 1,487,668.43

年限

占应付账款比

例

19.56% 15.17% 9.74% 7.32% 6.17% 57.96%

C、2014年12月31日主要明细如下：

单位名称

深圳市B公司科技有限公司 深圳市A公司电子有限公司 深圳市吉之荣科技股份有限公司 深圳市福田区华力神电子工具经营部

27 / 37

款项内容

期末余额 15,214,040.00 13,919,279.96 389,368.85 250,000.00

年限

占应付账款比

例

49.00% 44.83% 1.25% 0.81%

惠州市健和光电有限公司 合 计

160,039.16 29,932,727.97

0.52% 96.40%

⒐ 应付职工薪酬 ⑴ 明细情况

项 目

一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 四、住房公积金

五、工会经费和职工教育经费

合 计

年初余额

本期增加额

本期减少额

期末余额

⑵ 社保及住房公积金情况

说明公司对社保及住房公积金等法规的遵守、执行情况。

社保项目

养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险

新型农村社会养老保险 新型农村合作医疗制度 住房公积金

2015年1-6月份（人数）

2014年度（人数）

备注

城镇职工必须 城镇职工必须 城镇职工必须 城镇职工必须 城镇职工必须 农民参与社会保险 农民参与社会保险 城镇职工必须缴纳

说明

农民工有农村的可以不上 农民工有农村的可以不上 农民工有农村的可以不上 农民工必须上

农民工有农村的可以不上 参与后可不参加其他四项 参与后可不参加其他四项 农民工未强制要求

⑶ 相关法律、法规、规范性文件的规定 ① 关于社会保险的规定

㈠ 我国《社会保险法》详细规定了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五种社会保险制度。其中，明确规定用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费、基本医疗保险费和失业保险费，由用人单位单独为职工缴纳工伤保险费和生育保险费，职工不缴纳工伤保险费和生育保险费。同时，针对农村情况，《社会保险法》规定了新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗制度，作为农民参与社会保险的方式。

㈡ 根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》第六条（十七）、（十八）、（十九）款规定，“所有用人单位必须及时为农民工办理参加工伤保险手续，并按时足额缴纳工伤保险费”。同时规定，有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险，农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗。

28 / 37

② 关于住房公积金的规定

㈠ 根据《住房公积金管理条例》的规定，用人单位应当为城镇职工缴纳住房公积金，但未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金。

㈡ 根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》第七条（二十四）款的规定，有条件的地方，城镇用人单位聘用农民工，用人单位和个人可以缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁居住房屋。

⑷ 公司普遍存在的社保与公积金缴纳方面的问题

① 公司在册人数与缴纳社保与公积金的人数存在或多或少的差异，尤其是公积金的缴纳，更是与在册人数相差甚远。

② 公司常常不为试用期的员工缴纳社保与公积金。

③ 公司为参保人员以低于其实际收入的标准缴纳社保，以达到少缴纳社保与公积金的目的，节约成本。

④ 公司的员工中有人在别的单位缴纳保险与公积金，因为个人便利原因及转移手续麻烦等问题，不愿意再办理相关手续。

⑸ 挂牌实务中对社保与公积金缴纳问题的处理

在挂牌实务中，因为此问题的普遍性，股转系统审查时对此问题不会无限制纠缠。通常对公司存在的社保与公积金问题，实务操作可以采取以下路径进行：

① 实事求是地对公司现有的社保与公积金缴纳存在的问题进行披露。

② 寻求地方社保与公积金行政部门的帮助，取得当地行政部门出具相关证明，以求证明：公司已经在依法缴纳社会保险，办理了社保编号，在劳动保障方面无违规行为，未受到行政处罚；以及证明：公司没有违反国家及地方有关公积金管理的行为和记录，没有因公积金缴存事宜而被追缴或被行政部门处罚的记录。

③ 公司实际控制人出具承诺：承诺如果公司所在地社保主管部门与公积金主管部门，要求公司对其挂牌公开转让股份之前任何期间员工应缴纳的社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险五种基本保险）和住房公积金进行补缴，实际控制人将按主管部门核定的数额无偿代公司补缴，并承担相关费用。

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上述解决方案可以表明公司并没有因为社保与公积金问题受到相关行政处罚，不会影响到公司的持续经营，对公司的挂牌行为不构成实质性法律障碍。

⒑ 应交税费 ⑴ 实际缴纳情况 账面收入及时申报 2015年1-6月份度

项目

增值税 企业所得税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加

期初未交

已交税额

本期应交数

期末未交

2014年度

项目

未交增值税 应交所得税 城建税 印花税 营业税

期初未交

已交税额

本期应交数

期末未交

⑵ 无税收优惠情况

通过做双软和高新技术企业，去税务局备案享受税收优惠； ⑶ 税收处罚情况

说明公司报告期内在税收、社保及住房公积金等方面被处罚的情况，包括缴纳滞纳金、罚款等。

⑷ 增值税

方案：公司目前按17%计算交增值税；

由于企业属于嵌入式欢件企业，可以申请双软享受3%即征即退； ⑷ 企业所得税

调整出来的利润应按25%交纳企业所得税，备案后可以享受15%优惠税率； ⒒ 其他应付款

期末余额 金额 30 / 37

比例(%)

金额

年初余额

比例(%)

项 目

1年以内（含1年） 1至2年（含2年）

合 计

1,185,654.00

817,840.00 47,814.00 865,654.00 94.48% 5.52% 100.00%

B、其他应付款非关联方前五名单位情况

债务单位

陈泽峰 周涛 往来款

深圳市亚新达科光电科技有限公司

合 计

款项内容

期末余额 721,090.00 320,000.00 96,750.00 47,814.00 1,185,654.00

0.00 年限

占其他应付账款比例 60.82% 26.99% 8.16% 4.03% 100.00%

C、其他应付款非关联方前五名单位情况

债务单位

陈泽峰 往来款

深圳市亚新达科光电科技有限公司

合 计

款项内容

2014年12月31

日

年限

占其他应付账款比例 83.30% 11.18% 5.52% 100.00%

721,090.00 1年以内 96,750.00 1年以内 47,814.00 1至2年 865,654.00 0.00%

⒓ 实收资本 注册资本的真实性

1.货币出资是否到位2.无形资产出资的作价依据；是否有投入生产；产品收益是否符合评估预期 3.有形资产出资是否有发票；发票抬头是否为出资人；资产是否投入公司；资产目前状况；需办理过户的是 否已办理权属变更

年初数

投资者名称

投资金额

张一

合 计

比例%

100.00 100.00

投资金额

比例%

100.00 100.00

期末余额

实收资本历次变更明细如下

股东

增加实收资本

注册资本(实收资本)

实收资本时间

验资报告号

⒔ 对外担保

计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，被担保方是否具备履行义务的能力，已经发生或可能发生的风险事项。

⒕ 资产抵押

汇总说明资产抵押、质押情况。 ⒖ 诉讼及其他

说明公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。

八、ABC公司基本情况分析

⒈ 两年资产资产负债表、损益表及现金流量表

原始报表财务状况如下： 单位(万元)

项目

资产总额 净资产 营业收入 营业成本 毛利率 净利润

2015年1-6月份

2,049.17 1,159.00 3,046.70 2,819.35 7.46% 159.96

2014年

4,378.03 999.03 1,871.36 1,769.13 5.46% 2.94

对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，对合并、分部、参股事项进行核查，存在重要并购事项的进行特殊核查。

根据核查结果决定是否编制模拟调整后的财务报表，并将相关财务报表（公司原报或模拟调整过程表）作为报告附件。

调整后的模拟财务状况如下： 单位(万元)

项目 资产总额 净资产 营业收入 营业成本 净利润

2017年

2016年

2015年1-6月份

2014年

⒉ 财务比率分析 （1）财务指标情况

原始报表财务状况如下： 单位(万元)

项目

2015年1-6月份

2014年

资产总额 净资产 营业收入 营业成本 毛利率 净利润

2,049.17 1,159.00 3,046.70 2,819.35 7.46% 159.96

4,378.03 999.03 1,871.36 1,769.13 5.46% 2.94

（2）财务指标情况

项目 资产负债率 流动比率 速冻比例 应收账款周转率 存货周转率 毛利率 营业费用率 管理费用率 销售净利率 各年净利润

净资产收益率全面摊薄 净资产收益率加权平均 经营活动现金流量

2017年

2016年

2015年1-6月份

43.44% 2.30 1.68 -229.14% 642.15% 7.46% 0.00% 2.20% 10.50% 1,599,629.10

2014年

77.18% 0.62 0.74 -150.42% 633.64% 5.46% 0.00% 3.47% 0.31% 29,359.58

⒊ 实际流水账

ABC公司流水收入支出明细表

月份

2014年1月 2014年2月 2014年3月 2014年4月 2014年5月 2014年6月 2014年7月 2014年8月 2014年9月 2014年10月 2014年11月 2014年12月 合计 2015年1月

支出

558,978.90 492,040.77 1,147,986.24 566,761.04 359,459.00 1,813,427.72 1,249,307.97 756,701.17 845,803.48 506,953.83 595,637.21 658,285.00 9,551,342.33 685,762.62 收入

2,009,264.70 2,749,125.00 153,905.40 181,905.00 283,416.40 134,860.00 779,869.00 366,426.00 491,165.00 1,332,102.00 239,892.00 521,479.00 9,243,409.50 1,136,848.00 利润

1,450,285.80 2,257,084.23 -994,080.84 -384,856.04 -76,042.60 -1,678,567.72 -469,438.97 -390,275.17 -354,638.48 825,148.17 -355,745.21 -136,806.00 -307,932.83 451,085.38

2015年2月 2015年3月 2015年4月 2015年5月 2015年6月 合计

266,878.40 555,416.90 590,574.95 530,178.30

2,628,811.17 341,253.50 429,121.00 179,975.10 545,153.00

2,632,350.60 74,375.10 -126,295.90 -410,599.85 14,974.70 - 3,539.43

⒋ 新三板之可行性

按创业板要求，1、最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元且持续增长；或最近1年盈利且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%；因此公司目前未达到上创业板或是中小板。

从行业类型来看，由于公司经营范围有高新技术企业概念，又由于具有软件企业的性质，这些即是热点，又是亮点，很适合上新三板。

按新三板挂牌有关要求，东莞市ABC公司自动化科技有限公司基本符合挂牌条件。 以2014年、2015年做为申报期，2016年6月份即可完成新三板挂牌。

公司应按公众公司标准要求，在2015年底12月份之前规范完毕。 九、挂牌新三板方案建议 1、总体思路

⑴ 通过资本市场实现产业与资本的结合

未来十年必将是产业与资本的结合，当下中国拓展和应用多层次资本市场，以多样化金融创新产品为工具服务于众多中小型，将“新产业”与“新金融”深度融合、多层次对接，提升企业综合实力和创新能力，提升国家综合实力。

公司利用资本市场实现快速发展，不仅是公司股东价值的体现，也是国家发展战略的一部分。

⑵ 通过挂牌新三板挂牌，后续转板上市，是低成本实现上市的捷径。

新三板是IPO注册制的铺垫，国务院文件已经明确符合条件的新三板挂牌公司可以直接向交易所申请上市。尽快挂牌新三板将能够把握资本市场先机，多一条捷径，多一个选择。

⑶ 树立良好的上市心态和上市观念

客观看待上市，做好企业才是根本，证券市场欲速则不达的例子太多。

树立改制上市的信心和决心，只要企业经营好，时间是医治百病的良药，只要坚定信心，就完全可以顺利上市。千里之行始于足下，让我们行动起来！

树立规范意识和信息披露意识，不为蝇头小利断送企业长远发展。 2

、ABC公司综合资本运作规划

在目前IPO大量积压及排队的情况下，新三板具有对接主板、中小板和创业板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场的绿色通道。

3、ABC公司挂牌新三板具体规划

建议公司尽快确定各中介机构，包括券商、会计师、律师、评估师，在专业机构的指导下规划及整合，有效防范改制不彻底、整合不完整等瑕疵的出现，少走弯路，尽快实现产业与资本的结合，做强做大企业。

⑴ 尽职调查

中介机构初步调查；确定改制重组方案；时间：15年8月20日-9月20日； ⑵ 改制重组

财务辅导，审计评估；设立股份公司；时间：9月21日-15年12月31日； ⑶ 文件制作

会计师报表审计、律师调查；券商调查并制作文件；中介机构内核；时间：16年1月1日-2月28日

⑷审查核准

向审核机关报送文件；审核意见反馈及回复、确认；时间16年3月1日-5月31日 ⑸ 挂牌成功

开立账户；登记公司初始登记，确认；挂牌时间：2016年6月1日至6月30日。

⑹模拟进度

序号 1 2 3

项目 尽职调查 改制重组 文件制作

细目 备材料 现场尽调 尽调报告 协调会 确定股改方案 审计评估 工商变更 现场工作 制作材料 通过内核 开户 初始登记 仪式 挂牌成功

工作内容

企业按照各中介机构的尽职调查清单收集资料； 各中介机构进驻公司，展开现场尽职调查； 中介各方出具尽调报告

召开第一次中介机构协调会的会议材料； 根据尽职调查发现的问题及规范建议、确定股改及申报基准日；

审计评估，出具股改报告 设立股份有限公司，工商变更成功

会计师现场审计、律师调查，券商现场工作，内部规范

中介各方制作申报材料：包括审计报告，法律意见书、挂牌说明书等 各中介机构通过内核 向股转系统报送文件 审核意见反馈及回复、确认 开立账户 登记公司初始登记 揭牌仪式 挂牌

时间安排 8月20日-22日 8月23日-28日 9月1-15日 9月16日 9月20日 9月21-12月31日 1月1-2月28日 1月1日-1月20日 1月21日-2月10日

2月11日-28日 3月1日-2日 3月3日-5月31日 6月1日-5日 6月6日-8日 6月15日 6月25日

4 审查核准

5 挂牌成功

上述模拟进度由于公司内部问题及资金问题未解决，因此申报期改为2014年、2015年，股改日期初步定于2015年12月31日。

4、挂牌新三板成本概览 ⑴ 各中介成本

本公司提供一站式服务。打包费用：180万元，包含券商、会计师、律师、评估师、财务辅导费用等全部中介机构费用，其中券商约100万元，律师15万元，会计师20万元，评估师5万元，财税咨询40万元。收费方式：签订协议时10%、股份改制20%、材料制作完成30%、成功挂牌40%。

⑵ 股转中心年费

总股本2000万股（含）以下2万元/年，总股本2000-5000万股（含）3万元/年，总股本5000万-1亿股（含）4万元/年，总股本1亿股以上，5万元/年。

⑶ 持续督导费

信息披露及持续督导费用5-10万元/年

⑷ 会计师事务所

年度审计费用10-15万元/年

⑸ 股票转让手续费（向投资者收取）

股票转让系统按股票转让成交金额的万分之五双边收取 主办券商收取交易佣金 十、总结

按新三板挂牌有关要求，ABC科技有限公司基本符合挂牌条件。 以2014年和2015年做为申报期，2016年6月份即可完成新三板挂牌。

以上内容是通过看账套，报表、凭证后所写，由于对贵公司了解的不多，更详细内容要在进场后经过充分勾通、协调后完善完成；

请多帮助！

ABC公司项目工作组

郭爱灵

2015年8月16

日