企业资本运作一般手段及案例分析
2005年第一期中高层管理技能培训
企业资本运作一般方式及案例分析
吴占鸣 2005年5月19日
目 录
1、企业资本运作基本概念 2、企业资本运作一般方式 3、一般方式之收购篇 4、一般方式之上市篇 5、案例分析
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1、企业资本运作基本概念
广义 以资本增值最大化为根本目的，以价值管理为特征，通过 企业全部资本和生产要素的优化配置和产业结构的动态调 整，对企业的全部资本进行综合有效运营的一种经营方式 可以独立于生产经营而存在的以价值化、证券化了的资本 或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过流 动、裂变、组合、优化配置等来提高运营效率和效益的经 济行为和经营活动
定义
狭义
目的
为企业的生产经营服务，通过资本运作获取、配置和优化生产资源，促进 管理优化和技术创新，防范生产经营中的风险 为企业改制和产业结构调整服务，促进企业股权结构和产业结构的合理化 为企业的利润增长直接服务，甚至通过资产和企业的买卖，直接获取利润
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目 录
1、企业资本运作基本概念 2、企业资本运作一般方式 3、一般方式之收购篇 4、一般方式之上市篇 5、案例分析
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2、企业资本运作一般方式
交易形式与非交易形式
上市前 交易形式的 资本运作 上市形式的 资本运作 上市 上市后
内部业务、资本的优化重组 公开发行股票、买壳 增发、配股、可转换债券
资 本 运 作
非上市形式 的资本运作
并购、资产/股权/债务重组、对外投资
非交易形式的 资本运作
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租赁、托管
目 录
1、企业资本运作基本概念 2、企业资本运作一般方式 3、一般方式之收购篇 4、一般方式之上市篇 5、案例分析
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3、一般方式之收购篇
收购交易分类
按照交易性质/买方的意图分类
战略型收购
基于规模效应的考虑或者产业协 同的考虑而产生扩张需求 对同行业企业或者上下游企业的 收购，即行业整合和产业链整合
财务型收购
与收购标的的主营业务不同或不 相关 看重投资的财务收益，充分考虑 退出机制
中国上市公司历年并购交易统计
1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 战略型收购 财务型收购 总计
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数量 比例 数量 比例
4 12.1% 29 87.9% 33
12 17.1% 58 82.9% 70
10 11.9% 74 88.1% 84
16 15.5% 87 84.5% 103
16 13.4% 103 86.6% 119
42 25.0% 126 75.0% 168
82 50.9% 79 49.1% 161
3、一般方式之收购篇（续）
收购交易分类（续）
按照收购的标的分类
资产收购
收 购
股权收购
收购控股权
收购参股权 债务收购
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3、一般方式之收购篇（续）
资产收购
买方企业以收购对价， 交换卖方企业出售的 目标资产
买方资产负债表 卖方资产负债表
收购对价 负债
目标
资产 负债
资产
所有者权益
资产
所有者权益
交
买方资产负债表 卖方资产负债表
目标资产 负债
收购对价 负债
资产
9
所有者权益
资产
所有者权益
3、一般方式之收购篇（续）
股权收购：收购后成为目标企业的控股股东
卖方向买方出售其在目标企业中的控股股权
卖方资产负债表 买方资产负债表
收购对价 负债
负债
买方
卖方
小股东
资产
少数股东权益
资产
所有者权益
目标企业
目标企业资产负债表
所有者权益
负债 目标股权 资产
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小股东股权
3、一般方式之收购篇（续）
股权收购：收购后成为目标企业的控股股东（续）
收购控股权交易完成后
卖方资产负债表 买方资产负债表
收购对价
负债
买方
负债
少数股东权益
卖方
小股东
资产 所有者权益
目标企业
目标企业资产负债表
资产
所有者权益
负债 目标股权 资产 小股东股权
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3、一般方式之收购篇（续）
股权收购：收购后成为目标企业的参股股东
卖方向买方出售其在目标企业中的参股股权
卖方资产负债表 买方资产负债表
收购对价 负债
长期投资
负债
买方
卖方
大股东
资产 所有者权益
资产
所有者权益
目标企业
目标企业资产负债表
负债 目标股权 资产
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大股东股权
3、一般方式之收购篇（续）
股权收购：收购后成为目标企业的参股股东（续）
收购参股权交易完成后
卖方资产负债表 买方资产负债表
收购对价 负债
长期投资
负债
买方
卖方
大股东
资产 所有者权益
资产
所有者权益
目标企业
目标企业资产负债表
负债 目标股权 资产
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大股东股权
3、一般方式之收购篇（续）
一般收购程序
收购前准备
目标选择 收购战略 风险定义 整合策略 工作计划
确定收购意向
意向书 保密协议 排他性条件
尽职调查
业务 财务 法律 人员 管理
过渡 签约
股权过户 工商变更
整合 谈判
收购合同 附加条件 业务 市场 人员 管理 文化
审批
各自股东会 各自董事会 监管机构
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目 录
1、企业资本运作基本概念 2、企业资本运作一般方式 3、一般方式之收购篇 4、一般方式之上市篇 5、案例分析
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4、一般方式之上市篇
如何理解企业上市
企业为什么要上市
打开直接融资的渠道 树立企业形象、扩大品牌知名度 优化资产质量、搭建资本平台 优化公司治理结构，提高管理水平
上市是双刃剑，优秀的上市公司是水晶
监管机构 员工 上市公 股东/投资者 客户
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公益机构 新闻界 竞争对手 合作伙伴
…
4、一般方式之上市篇（续）
通过上市打开企业直接融资渠道
企业上市前资产负债表 企业上市后资产负债表
负债
负债
上
资产 所有者权益 资产
发行
股票所 募资金
所有者权益
新增权益
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4、一般方式之上市篇（续）
以国有企业香港上市为例的一般上市程序
如果公司为 外商投资企 业则需经商 务部审批
商务部 国资委 证监会 发改委
证监会就上 市申请咨询 国资委及发 改委 出具受理 通知书
开始香港 上市程序
公司股东大会／ 董事会审批 公司重组
决议通过公 司上市 签订发起人协议 确定公司董事会、 监事会及高管成 员 准备验资报告、 经审计财务报表、 盈利预测等文件 如需要，将有关 上市募集资金用 途项目资料提交 备案/批复
国资委
获得重组方 案/上市方案 批准 获得国有股 减持方案批 准 递交股份制 改造申请并 成立股份有 限公司
证监会
首次递交上 市申请文件， 包括申请报 告、推荐分 析报告、上 市申请简表 及律师出具 的法律意见 书等
证监会
正式递交上 市申请文件， 包括招股书、 审计报告草 稿等
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目 录
1、企业资本运作基本概念 2、企业资本运作一般方式 3、一般方式之收购篇 4、一般方式之上市篇 5、案例分析
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案
例
联想集团收购IBM个人电脑业务及融资安排
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案例二：联想集团收购IBM个人电脑业务及融资安排
联想国际化战略中的重要一步
“联想这次买到了‘能解决自己问题的业务’，即国际 化需要的大量人才、品牌、研发能力、完整的渠道 和供应链”
“我们花了12.5亿美元得到了IBM用几十年打造的全 球的网络，得到了IBM在笔记本研发和生产的能力 ，得到了国际一流的管理团队和员工队伍。如果这 些全都由我们自己建设恐怕要花几倍的钱，十年、 八年的时间也未必做到。实际上这个收购行为本身 其实只是我们国际化征程中迈出的实质性一步，但 是远不是全部”
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案例二：联想集团收购IBM个人电脑业务及融资安排
联想方面的交易主体
联想控
57%
51%
100%
100%
100%
38%
100%
联想集
香港上市
神州数
香港上市
联想投
融科智
弘毅投
志勤美
金白领餐
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案例二：联想集团收购IBM个人电脑业务及融资安排
联想集团所收购资产概览
IBM资产负债表
目标资产 负债 资产 所有者权益
PC业务及PC业务与其他业务共用的若干有形资产，主 要有该业务所包括的雇员工作过程中使用或持有备用 的个人设备、电脑硬件、机械、工具、设备、固定装 置、车辆、备件和其他有形资产 与该业务相关的存货和在制品 该业务的货品或所提供服务收取付款的所有应收帐款
该业务已知的产权 有关房地产租约、客户合同、其他协议、租约、购货订单等 与该业务相关或由该业务产生的商誉 开展该业务的许可证 不包括该业务于资产交割时所持有的现金和现金等价物
、IBM或其关联人应收的 收帐款 IBM将对中国业务单元进行股权重组和业务重组，将于中国业务单元的全部权益 并出售
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案例二：联想集团收购IBM个人电脑业务及融资安排
联想集团所收购资产概览（续）
IBM资产负债表
相关负债 负债 资产 所有者权益 与该业务所收到的货品和服务付款有 关应付帐款 已转让的合同所包含的责任 … …
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案例二：联想集团收购IBM个人电脑业务及融资安排
联想集团所收购资产概览（续）
在IBM的报表上，这些资产的存在状态 – 根据美国GAAP合并经审计财务报表数据，截至2004年6月30日， 该业务的总资产为15.34亿美元，总负债为25.10亿美元，帐面 净值为-9.76亿美元 – 截至12月31日的财政年度，该业务2002年和2003年的净亏损分 别为1.71亿美元和2.58亿美元
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案例二：联想集团收购IBM个人电脑业务及融资安排
收购交易结构
收购资产的对价是12.5亿美元（按照HK$7.8/$1计算约合97.3亿港元， 以下如无特殊说明则均按此汇率计算） 联想集团以现金支付6.5亿美元，其余6亿美元以向IBM发行股份支付， 具体结构如下所示
联想集团资产负债表 IBM资产负债表
6.5亿美元 负债
价值12.5亿美 元的目标资产
负债
资产
所有者权益 6亿美元股票
资产
所有者权益
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案例二：联想集团收购IBM个人电脑业务及融资安排
收购交易结构（续）
联想集团以2.675港元/股，向IBM发行821,234,569股新普通股和 921,636,459股无投票权股票，共价值46.6亿港元，折合6亿美元
交易前 交易后
董事
0.79%
联想集团
56.56%
公众
董事
0.64%
联想集团
45.87%
IBM
公众
42.65%
18.90% 34.59%
联想控股
普通股 数量 比例 联想控股 4,229,121,971 56.56% 58,940,000 0.79% 董事 3,188,826,137 42.65% 公众 7,476,888,108 100.00% 总计
联想控股
总计 普通股 联想控股 4,229,121,971 58,940,000 董事 3,188,826,137 公众 821,234,569 IBM 8,298,122,677 总计 无投票权股票 数量 比例
4,229,121,971 45.87% 58,940,000 0.64% 3,188,826,137 34.59% 921,636,459 1,742,871,028 18.90% 921,636,459 9,219,759,136 100.00%
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案例二：联想集团收购IBM个人电脑业务及融资安排
融资结构：引入国际投资者
联想集团以1000港元/股，向国际知名投资机构TPG、General Atlantic 集团和New Bridge Capital集团分别发行1,560,000股、780,000股和 390,000股非上市可转换优先股，共募得港元27.3亿元，折合3.5亿美元
可转换优先股数量 TPG GA NBC 总计 1,560,000 780,000 390,000 2,730,000 融资额 美元（元） 200,000,000 100,000,000 50,000,000 350,000,000 港元（元） 1,560,000,000 780,000,000 390,000,000 2,730,000,000
可转换优先股股东可选择随时以2.725港元/股的价格将优先股转换为普 通股，最多转换为1,001,834,862股普通股
港元2,730,000,000 港
元2.725/股
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＝ 1,001,834,862股
案例二：联想集团收购IBM个人电脑业务及融资安排
融资结构：引入国际投资者（续）
联想集团在向国际投资者募集的3.5亿美元中，有1.5亿美元用于向IBM“赎 回”部分无投票权股票，共435,717,757股 此后IBM在对联想集团的持股中，普通股仍为821,234,569股，无投票权股 票的数量由原来的921,636,459股降至485,918,702股 假设优先股 股东将其持 有的优先股 全部转化为 普通股，则 联想集团的 股权结构将 如右所示
普通股 联想控股 4,229,121,971 58,940,000 董事 3,188,826,137 公众 IBM 821,234,569 TPG 572,477,064 GA 286,238,532 NBC 143,119,266 9,299,957,539 总计 无投票权股票 总计 数量 比例
4,229,121,971 43.22% 58,940,000 0.60% 3,188,826,137 32.59% 485,918,702 1,307,153,271 13.36% 572,477,064 5.85% 286,238,532 2.93% 143,119,266 1.46% 485,918,702 9,785,876,241 100.00%
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案例二：联想集团收购IBM个人电脑业务及融资安排
收购及融资交易结果
联想控股
IBM
TPG
GA集团
NC集团
董事
公众
43.22%
13.36%
5.85%
2.93%
1.46%
0.60%
32.59%
联想集团
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案例二：联想集团收购IBM个人电脑业务及融资安排
总体交易回顾：收购国际业务、利用国际资本、成为国际化公司
联想集团交易前资产负债表 收购IBM资产后 引入国际投资者后
6.5亿美元 欠款
6.5亿美元 欠款
12.5亿美元 资产
6亿美元 新增权益
12.5亿美元 资产 4.5亿美元 新增权益 2亿美元 3.5亿美元 新增权益
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谢谢聆听，欢迎提问和指正！
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