无讼阅读|买卖商品提货单,提货单受让人应自行承担后果
来源/广州仲裁委员会(微信号：gzac_gziac)
案例
王某系个体工商户，开办一页岩砖厂，因欠苏某借款15万元，双方协议以100万匹页岩砖作价15万元抵偿债务，不再偿还借款。王某向苏某开具了提货人为苏某、数量为100万匹页岩砖的砖票，砖票一式两联，双方各持一联（砖票备注仲裁条款）。2014年3月，苏某与徐某签订转让协议，将砖票作价14万元装让给徐某。2015年4月，徐某持砖票从王某的砖厂提走页岩砖60万匹。2015年8月，王某因为经营管理不善，砖厂停产，无砖可供。徐某因提不到货，便向苏某要求退还尚余40万匹页岩砖的砖票，苏某拒绝。徐某根据转让协议中的仲裁条款遂向本会提起仲裁，请求判决退还砖票并由苏某返还购票款6万元。
《合同法》在买卖合同一章对瑕疵担保作了较大篇幅的规定，但它的重点在于物的瑕疵担保，那么债权出让人的权利瑕疵担保是怎样的呢？今天，小编欲通过这则案例，对债权出让人的权利瑕疵担保作进一步的解析。
观点与结论：
一种意见认为，徐某只能向苏某主张，因转让协议是与苏某订立，苏某应对砖票的提现问题向徐某承担标的物的瑕疵担保责任；
另一种意见认为，苏某已经将受让标的物的权利转让给了徐某，对于标的物的瑕疵，苏某没有责任，砖票的提现问题，应直接向王某提出。
仲裁庭意见：
徐某、苏某二人自愿买卖砖票，徐某也持砖票到砖厂提取了部分页岩砖。因此，砖票记载的砖的质量及王某提供风险均已转移徐某。苏某与徐某之间的砖票买卖其实属于债权让与，而不是实物——页岩砖买卖。徐某应当向不能继续履行合同义务的债务人王某主张违约责任，苏某对王某的履行能力不承担担保责任。故对于徐某的仲裁请求不予支持。
Tips
出让人的瑕疵担保不是标的物的瑕疵担保
以本案为例，徐某因受让提货单取得了受让货物（页岩砖）的权利。苏某将受让权转让由徐某行使，其债权于转让时没有瑕疵，而对于将来王某交付页岩砖的瑕疵，苏某由于不能掌握，无法知晓，亦无从保证，如果要求苏某对尚未发生的标的物（页岩砖）瑕疵进行担保，对于权利已经出让的苏某来说有失公平。徐某受让提货单，实际上就是一种债权受让，也就表示对于受让之后可能出现的风险由自己负责，当出现王某不能履行或者不适当履行义务时，应由其而非苏某向王某主张权利。所以，债权出让人的权利瑕疵担保，不包括对于转让后才交付的标的物的瑕疵担保。
债务人无清偿能力不属于出让人权利瑕疵担保范围
对于债务人的清偿能力，一般认为，如果出让人与转让人间无特别约定，债权出让人对于债务人的支付能力(清偿能力)，不负担保责任。因债权转让合同有效成立后，债务人不履行债务的风险即由债权的受让人承担，即使约定由出让人负责，通常也理解为出让人仅就债权转让当时债务人的支付能力承担担保责任，而至债务履行时，债务人有无清偿能力，除双方明确约定外，出让人并不负责。因此，当债务人清偿能力下降、债务人因经营不善导致破产或被吊销营业执照等情形下，不应使出让人承担债权不能实现的后果。
（部分观点源自《买卖合同案例裁判要点与观点》）
编排/卢明亮
责编/张洁 微信号：zhengbeiqing0726