公司治理案例9

第九章 机构投资者治理：从幕后到台前

【案例9－1】加州公共雇员退休基金(CalPERS) 在美国，机构投资者参与公司治理的活动最早是由加州公共雇员退休基金(CalPERS)于1986年首先发起的。Calpers是美国最大的养老基金，麾下1500亿美元的资产分布在1800家企业。但他在基金界老大的地位不仅仅是因为他名下有一笔数额庞大的资产，更因为他们擅长攻击业绩不佳的上市公司，迫使其厉行改革。

CalPERS早在1984年就组织创设了机构投资者委员会，作为机构之间的结算中心，并负责提供经营不善的投资对象的有关信息；到1993年中期，该委员会成员的总资产已达6000亿美元，为了给积极股东行动创造良好之外部条件，CalPERS还积极参与政府公共政策的制订和有关的立法过程，1992年美国证券交易委员会修改委托投票法案的有关规定，其直接起因就是CalPERS于1989年提出的动议。该法规的修改为机构投资者参与积极股东行动减少了法律上的障碍。

机构投资者采取积极股东行动时选取目标公司的标准基本是统一的，但是在不同时期的侧重有所不同，CalPERS都是在其证券组合中选取目标公司。1987～1988年期间，主要以公司治理结构为选择依据；1989～1993年期间，则主要以公司股价市场表现为首选标准；1986年秋，CalPERS从其证券组合中选出了47家未经股东授权即实施了毒丸计划的公司，再从中筛选出10家机构持股较多(超过60%)的公司，然后对这些公司采取行动，要求其取消毒丸计划；1987年秋，CalPERS进一步拓展了其选择标准，把向袭击者支付“绿邮讹诈”以及股东投票体制不健全的公司也纳入其中；1988年，由于选择标准开始侧重于公司业绩，选取目标公司的过程更趋复杂，CalPERS按照5年中股票回报率对公司排序，选出最差的250家，然后剔除内部股东持股比重较高的公司，最后选出约12家目标公司，CalPERS根据公司治理结构不合理之处向这些公司发难，其主要改革建议包括要求公司设立股东咨询委员会，调整董事会成员，以及修改企业家薪酬计划等。

----资料来源：叶丽雅 ：“假账丑闻不断 美国养老金不堪重负”，2002年8月2日。http://www.dzwww.com/caijing/caijingxinwen/[1**********]4.htm；

陈乐天：“论资本市场对企业家的监控与约束机制”，2002年2月5日。http://www.e521.com/ckwk/zhengquan。

【 案例9－2】证券公司买卖股票行为违规

1996年4月，广发证券公司以153个个人名义开设自营账户炒作南油物业股票，成为炒作南油物业股票的庄家，该公司自买自卖南油物业股票总计达14324982股。由于买卖量大，笔数频繁，价量配合明显，广发证券公司实际上操纵了南油物业股票价格的涨跌。 中银万国证券股份有限公司于1996年9月8日至14日四个交易日买入陆家嘴股票超过300万股，买入的日成交量超过该只股票市场成交量的80％；买入价由9月7日的42.18元提高到16日的45.33元；此后，申万公司从10月17日至23日七个交易日中，连续抛出陆家嘴股票。该公司累计买进陆家嘴股票2684.5万股，卖出1387.7万股；从10月3日起，申万公司曾连续数日以自己不同的账户对陆家嘴股票作价格、数量相近、方向相反的交易。同时，从商业银行场外拆入资金炒股，从工商银行上海分行证券清算账户透支。 《中国证监会公告》1997年5月号

【 案例9－3】中兴通讯增发H股事件 在2002年中兴通讯(000063，SZ）增发H股的事项中，机构投资者的表现就显示出了我国机构投资者参与公司治理的积极性。

中兴通讯(000063，SZ）是深沪两市赫赫有名的蓝筹股，2002年该公司准备增发H股的消息导致股票以24元多暴跌至18元以下，创一年来新低，流通市值为此蒸发12亿元之多。

2002年8月20日，尽管遭到众多基金和中小股东的强烈反对，中兴通讯临时股东大会仍以90％以上的赞成票通过了H股发行计划。会场上大股东与流通股股东针锋相对，股东大会在表决时曾一度中断。有机构投资者表示，如果公司以15港元的价格发行H股，他们不能接受，他们的心理价位是30港元。他们认为这是中兴通讯在贱卖公司的财产。以汉唐证券为代表的流通股机构投资者要求进行两次表决：到场所有股东表决和流通股股东表决，但是最终未能成事。不过，虽是大局已定，汉唐证券、申银万国、长盛基金等数十家机构投资者联名上书证监会要求审慎看待中兴通讯发行H股，保护中小投资者的利益。众多的基金公司之所以反对中兴通讯的增发H股方案，是认为该公司增发H股导致现有股东的股东权利全面摊薄，侵害了现有股东的权利。

机构投资者的这次发难并不是完全没有效力，事实上，中兴通讯新闻发言人曾表示 “中兴这一次感受到的基金经理们的压力之大是前所未有的，中兴不能不考虑他们的态度，希望用股本转增方案补偿此前中兴暴跌给中小股东带来的损失。”

“中兴事件”大大改变了资本市场对机构投资者的态度，8月28日上港集箱(600018)召开了“上港集箱2002年上半年度业绩推介会”，就是主要针对证券公司、投资公司、基金公司等机构投资者所关心的问题进行面对面的交流，上港集箱高层领导在会上向40多家机构投资者详细介绍了公司上半年的经营状况,就公司目前是否需要募集资金、公司周边港的竞争能力大小等热点问题进行了进一步沟通和交流。

“中兴事件”是大股东与流通股股东之间的博弈，传递出了一个积极的信号：机构投资者开始在公司治理中发挥作用。

---资料来源：董华春：“浅析机构投资者在改进公司治理结构中的作用”， 2003年3月26日， http://www.studa.com/newpaper。

【案例讨论题9】美国机构投资者炮打“司令部”

“一只500磅重的大猩猩会坐在哪儿？”这并不是一个“脑筋急转弯”的问题，而是美国的一句谚语，答案是：“它想坐在哪儿就会坐在哪儿！”

近来，在很多美国大型上市企业如可口可乐、花旗集团、苹果电脑等公司管理层的眼里，重量级的机构投资者——掌管约1670亿美元资产的“加州公务员退休基金”（California Public Employees' Retirement System简称Calpers），就是一只很难缠的500磅重的大猩猩，它的屁股往股东席上一坐，往往就是公司麻烦的开始。

作为全美最大的养老基金，Calpers近年来频频扮演“改革先锋”角色。在购买了大量公司股份并成为大股东后，Calpers就开始旗帜鲜明地向所投资公司的企业治理“开炮”，他们前一段时间最辉煌的战果是：与迪斯尼公司创始人之侄罗伊·迪斯尼（Roy E.Disney）

联手，在3月3日召开的迪斯尼年度股东大会上，令现任董事长兼CEO迈克尔·埃斯纳（Michael Eisner）颜面丢尽，被迫辞去了董事长职务。

日前，Calpers又准备故伎重新演，被列入“炮击黑名单”的企业多达十余家，其中已经被正式曝光的除上述几家公司外，还包括美国运通公司、强生公司、军火商洛克希德·马丁公司、通讯商南贝尔公司以及电脑外设制造商利盟公司等多家知名企业。

1．撞翻可口可乐。上周末，Calpers通过全美最大的共同基金经理人代理投票顾问机构———机构股东服务公司(Institutional Shareholder Services简称ISS)发表声明称：在4月21日召开的年度股东大会上，他们将提出不应由同一人同时担任可口可乐的董事长与CEO职务的提案。同时，他们将不支持可口可乐公司现任的6名审计委员会董事连任，这其中包括著名的“世界第二富豪”沃伦·巴菲特。Calpers表示，反对他们连任的原因是该6人委员会批准可口可乐公司的会计师事务所从事与审计无关的业务，如税务建议、规划、并购咨询等。Calpers认为，这将影响到会计师事务所的公正性。

2．欲拔“花旗”。在4月20日即将召开股东年会的花旗集团也受到了Calpers的搅局困扰。本周初，握有接近2670万股花旗股票的该基金公开表示：将反对花旗现任董事长威尔（Sanford Weill）、CEO查尔斯·普林斯（Charles Prince）以及其他6位董事留任。该基金认为，威尔应该为花旗集团在财务方面的一些不当行为遭调查招致巨额的费用损失、投资研究部门和投资银行部门之间存在利益冲突等问题承担全部责任，威尔不但应该“下课”，而且最好找一位真正的独立董事来担任花旗董事长。Calpers的提议得到了美国第二大养老基金——纽约州退休基金（New York State Common Retirement Fund）的支持，该基金资产约1200亿美元，共持有近2200万股花旗股票。本周二，纽约州退休基金发表声明说：威尔、普林斯等人的表现令花旗董事会的独立和公正性大打折扣。去年，受各种违规丑闻困扰的华尔街十大金融机构与美证交会最终达成了和解协议，并“委曲求全”地支付了14亿美元的“天价”和解金，仅花旗集团一家就掏出了4亿美元。威尔作为花旗董事长，却在去年得到了4470万美元的报酬，其中3000万美元是以现金形式支付，这也使得他成为了去年全美领取现金报酬最多的企业高管。普林斯去年也拿到了2900万美元，另外还有传言说：普林斯的妻子任职的会计事务所与花旗存在业务往来关系。

3．刀捅“苹果”。本周四，“惟恐天下不乱”的Calpers又狠狠捅了苹果电脑公司一刀。去年，在Calpers的支持下，一项要求在苹果年度财报中把股票期权作为开支处理的提案正式出台。苹果公司却一直在极力反对该提案。他们争辩说，由于给雇员的报酬很大一部分是股票期权，把股票期权作为开支会降低公司的利润。他们还称，准确地评估股票期权的价值是很困难的，而且为了保留工程师和其他中级雇员不被竞争对手挖走，股票期权是必须要给的。眼见苹果公司对自己的要求无动于衷，掌握148万股权的Calpers在4月15日威胁说，他将拒绝支持任何一位苹果董事会成员。

4．“找茬儿”乐而不疲。安然等重磅企业丑闻近年来横扫欧美金融市场，给投资者带来巨大损失，企业治理问题特别是其董事会是否公正独立愈发成为投资者普遍关注的焦点，维护股东权益之风也随之甚嚣尘上。最近，越来越多的美国机构投资者对其投资的企业治理加强了监管，但对企业来说，这意味着庞大的改革压力。很多公司高层也被迫纷纷下马。投资者普遍相信，好的企业治理能够带来公司好的业绩，从而提高股东的投资回报率。

以Calpers为代表的政府养老基金由于连年亏损，也不得不调整投资策略，开始更直接地介入被投资公司的管理中去。对Calpers的做法，业界也存在不同的看法，很多人拍手称快，认为机构投资者对被投资公司施加压力是期盼已久的事情；但也有人对此表示担忧，他们觉得公司一般都不喜欢外来投资者过分就企业治理指手画脚，担心Calpers的举动会引发公司的强烈抵触。Calpers则表示，要带头维护投资者的权益，并要用自己的举动，使得改善企业治理成为美国各行各业上市公司的浪潮。

----资料来源： 陈晓刚：《中国证券报》国际版，2004年4月19日。 讨论问题：

1．美国机构投资者为什么要“炮打司令部”？你对他们的行为有何评价？

2．美国机构投资者自身存在哪些问题？

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