[CSF 观察]| 银行业金融机构信贷资产收益权转让业务流程及具体要求

成家军先生，银行业信贷资产登记流转中心副总裁。成家军先生毕业于中国人民银行金融研究所国际金融专业，获经济学博士学位，主要研究方向是货币政策、资本市场、商业银行经营管理与金融监管，参与国有独资商业银行股份制改革，参与多部银行监管法规与政策研究制定工作，负责世界银行和国际货币基金组织金融体系稳健评估项目综合压力测试等报告撰写工作。成家军先生曾在中国人民银行、中国银行业监督管理委员会工作，先后任银行监管一部处长、办公室主任、副巡视员，宁夏自治区金融办副主任等职务。

编者按

在中国资产证券化论坛主办的“2016中国中小银行资产证券化专题培训”上，银行业信贷资产登记流转中心副总裁成家军先生就当前热门的如何盘活商业银行资产、处置不良资产及信贷资产收益转让问题进行了分享，详细介绍了通过银登中心进行信贷资产收益权流转的业务步骤和具体要求，并提示了信贷资产收益转让在资产选择、产品定价、中介机构作用、到期分配等方面须注意的一些问题。

分享实录

成家军：

各位同仁，大家好！非常高兴有机会跟大家一起探讨商业银行信贷资产流转问题。当前，经济下行压力比较大，商业银行面临着较大的资产质量问题。而如何比较有效地盘活信贷资产，特别是不良资产，是整个银行业都比较关心的问题。今天，我着重围绕商业银行不良资产的处置问题同大家做一个交流。

一、盘活银行资产的重要意义

首先是盘活资产存量对于整个经济金融体系的现实意义。盘活存量是支持实体经济发展的需要。在长达二十多年的经济改革当中，特别是股份制改革以来，我国银行体系的发展是非常健康、非常稳健，也非常迅速。十几年前，银行业的金融资产在银监会成立的时候是不到三十万亿元，而根据最近的统计数据，截止到今年6月份，整个银行业的金融资产总量已经超过了两百万亿元。这是一个非常大的指标，两百万亿是什么概念？最近我做了一个研究，银行业资产占GDP的比重已经从2004年到2005年的150%到现在的300%，这个数据表明银行业的金融资产已占到国家GDP的三倍。而这个比例无论是在发达国家还是在发展中国家都是非常高的。进一步盘活信贷资产，腾出更多的资金支持实体经济，监管部门以及银行业的同仁都采取了很多方法，进行了大量探索。

另一方面，盘活资产存量也是实现银行业转型升级的需要。在2008年金融危机之后，各国的监管当局都在探索银行业如何更好地实现转型升级，而这些措施为我国的银行业提供了非常好的契机。一方面可以使银行业提高信贷资产流转和主动管理资产的能力，使银行业更好地、主动地管理资产和负债，使资产和负债更加匹配，同时还可以开辟银行业新的融资渠道，增加中间业务收入，逐步地使银行从商业银行转变为投资银行、交易银行和以中间业务收入为主的银行，在支持经济转型升级的同时也实现银行业的转型升级。

除此以外，这也是防范金融风险的需要。众所周知，如果说一个金融体系的资产量永远都在增长，而没有在结构的优化方面做出提升，那么这种金融体系是会有很大的风险的。因此，通过信贷资产的流转，使流转过程中的规范化、阳光化、透明化进一步加强，降低银行体系内部资产的集中度、地域的集中度、借款人和借款行业的集中度，使银行信贷风险逐步有序地向三个方向转移：从本行转移到其它行；将信贷风险、信用风险或者金融风险有序地向银行体系外转移；使金融风险有序地向金融体系外转移，也就是转出本行、转出银行体系和转出金融体系。而这些对于建立有金融风险的有序转移渠道、健全风险防范机制和提高金融资源在全社会的配置效率和维护金融稳定都具有重大意义。

二、银登中心的成立与银行业信贷资产流转业务发展

为了顺应我国金融改革发展的需要，进一步盘活信贷资产存量，从2013年起在监管部门的推动下，银行业信贷资产流转试点工作稳步开展，2014年8月份正式挂牌成立银登中心。银登中心的定位是建立一个有序的信贷资产流转的基础设施平台。去年7月监管部门发布了《关于银行业信贷资产集中登记的通知》，明确了银登中心主要承担我国银行业信贷资产集中的登记工作。

银登中心根据《通知》发布了《银行业信贷资产流转规则》，这个可以到银登中心官方网站（www.yindeng.com.cn）查询。今年4月，监管部门出台了82号文，即《关于进一步规范信贷资产收益权流转业务的通知》，要求银登中心通过开展信贷资产收益权转让业务，进一步规范银行业金融机构的信贷资产流转。

信贷资产收益权流转的主要流程是怎样的？

商业银行信贷资产流转有很多方式。而82号文集中对信贷资产收益权转让业务进行了规范，提出了一个概念：信贷资产收益权。无论是同业或者金融市场部的同仁，或者是相关投行部的同仁都应该对这个概念不陌生。82号文指出信贷资产收益权是指获取信贷资产对应的本金、利息以及其它约定款项的权利。今年82号文主要规范是银行业表内信贷资产的收益权转让，凡是涉及银行业金融机构信贷资产及其收益权转让的各种交易形式都要受到这个文件的约束和规范。对于信贷资产收益转让，市场上也有很多不同的交易模式。而监管部门比较认可的交易结构是这样的，由信托公司设立信托计划受让商业银行信贷资产收益权，信托计划可以根据需要进行分级，可以参考证券化的结构进行分级。优先级和劣后级的厚度，需结合银行信贷资产质量和市场需要进行评判。值得一提的是，如果是用这种交易模式转让商业银行的不良资产，如果信托计划按照分层的结构化安排，优先级的份额必须向合格的机构投资者出售。而劣后的投资部分有两种情况：一种是由商业银行全部自持，另一种情况是有一部分向社会投资者销售出去。

银登中心在信贷资产转让当中的主要职责。

根据82号文的精神，由银登中心负责具体制定和实施相关的交易规则，在6月份已经在监管部门的支持下发布了《商业银行信贷资产收益权流转业务的实施细则》，同时配套发布了此业务的信息披露细则。

二、职责是集中登记，对于开展信贷资产收益权转让业务的出让方必须按照82号文的要求在银登中心办理集中登记。集中登记系统已经能够支持通过远程互联网的方式实现集中登记，也就是说各位可以通过中心的官网下载相应的客户端，然后就可以把整个交易的资产和结果通过系统在网上进行登记。我客户端分为两类：一类是叫做专线，另一类是叫做互联网，就是通过网站直接来转，专线就是通过电信系统直接进行操作。相较于互联网，专线可能更安全一点，但是它们的功能都是相同的。

三、备案审核。根据82号文的要求，信贷资产收益权转让的业务审核工作要由银登中心负责办理，银登中心将会根据监管部门的相关要求、发布的通知和业务规则负责对单个产品进行合规性的审核。

四、提供流转平台。现在银登中心的信贷资产流转平台已经可以提供协议转让和挂牌转让两种功能，商业银行可以通过平台进行资产的挂牌和投资人的寻找等工作，银登中心会做好相关的服务支持和技术保障。需要说明的是，为了让大家更好地交流，中心主导建了两个微信群。参加这个群的，既有商业银行资产流转工作的一线人员，也包括一些提供服务的中介服务和信托公司，欢迎大家加入微信群，以便我们与大家及时准确的沟通交流。

银登中心把开展信贷资产流转业务定位为一个较阳光化的私募业务。在做信贷流转业务的过程中，发行人、投资人、服务商基本上都提前在线下进行了联系，但是为了让整个业务实现公平、透明、规范和阳光，要求相关业务的信息披露工作要通过银登中心的官网进行，或者是银监会认可的其它方式进行。银登中心将会为各位在做信贷资产流转业务的时候提供相应的信息披露组织和服务工作，也会在符合监管规定的前提下根据机构的具体要求做好信息披露。根据监管要求，银登中心要对信贷资产流转业务的市场进行一线监测，现在银登中心已经通过终端定期地向监管部门推送业务统计分析报告，以便让监管部门比较准确地了解信贷资产流转业务的整体发展情况。

三、通过银登中心进行信贷资产收益权流转的业务步骤和具体要求

下面简单讲一讲登记流转的完整流程，如果各位想通过银登中心的流转平台做信贷资产收益权流转业务，有这样几个步骤：

第一步：开立帐户。无论是做信贷资产收益权流转的业务还是信贷资产正常流转的业务都需要在中心开户。开户步骤很简单，在银登中心的网站上面会有公布。其中最重要是密钥。开户以后中心会配发一个中国金融认证中心提供发布的密钥，只有通过这个密钥才能登陆中心流转平台开展业务。此外，为了规范统一行为，明确责任，今年5月份更新了信贷资产流转主协议，这份协议在网站上已经发布，到现在为止已经有一百多家银行签署了协议，在座的各位机构如果没有签署，可以尽快通过银登中心网站签署。

第二步：构建资产包，是优先选择预期回收现金流分布与信托偿还期限相匹配的资产。

第三步：设立资金信托计划，出让方银行构建资产包以后信托公司就可以设立一个信托计划并受让信托资产收益权。信托合作当中也必须明确所有现金流支付的顺序。有机构提出设立的信托计划有两类：一类是资金信托，一类是财产信托。初期的试点阶段采取资金信托的方式，至于是否可以采取财产信托的方式，我们希望能和各位进行进一步的研究。相信随着我们试点范围的扩大，信托计划的种类也应该会进行相应的丰富和完善。

第四步：评级估值，出让方银行或者信托公司可以选择具备相关资质的评级机构对信贷资产收益权计划进行评级。出让方和受让方可以自行针对信贷资产进行估值定价，也可以选择第三方。当然，无论你选择哪一方，都需要足够的证据证明资产的价值是公允的，可以为投资者投资作为参考。

第五步：进行审核备案，交易双方提供相应的备案材料，如果符合附件中的具体规则，那么银登中心进行审核后就可以进行流转。

在流转过后，审核通过以后出让方和信托公司通过银登中心的资产流转平台就可以办理信贷资产收益权转让的过户，最终完成信贷资产收益权转让的整个流程。出让方和银行应该签订贷款管理协议，明确贷款的日常管理职责和签收职能。贷款管理人可以委托出让方银行，也可以委托比较有资质的机构，但原则上讲还是委托出让方银行更好一些，因为相对而言，银行毕竟对资产比较了解。

在整个产品的存续期之内，如果信贷资产发生了变化，贷款管理人应该及时地对银登中心办理变更登记和信息披露工作，这样做主要是为了保护投资人的利益。

按照上述流程开展的信贷资产收益权转让业务，信贷资产收益权产品以及信贷资产收益权信托计划都不列入非标资产的范畴，在全国银行业理财登记系统作为单独列示。这个规定为商业银行进一步开展非标业务留下了一定的政策空间，实际上更是提供了一种激励机制，希望大家充分利用好这个政策优势，积极在银登中心开展业务。

接下来我们看下开展信贷资产业务需要遵循的具体要求。

银行在进行信贷资产业务必须遵循下列原则：

一、依法合规、防范风险。信贷资产收益权转让业务必须依法合规地进行，严控各类风险。银行金融机构应该严格按照相关的会计规定和监管要求进行会计处理和计提拨备，防止出现监管套利。

二、规范信息披露、有效加强市场约束。提高市场透明度就是适当引入会计师事务所、律师、评级机构和估值机构等第三方，通过市场化的方式实现资产的定价和估值。

三、循序渐进，稳步推进。通过试点的方式，根据实践来论证试点方案的可行性。至于那些交易结构过程当中新的模式，希望能够通过试点来进一步完善，然后稳步地推进信贷资产的收益权转让业务。

目前市场机构已经探索了不同形式信贷资产的收益权转让业务，有的业务比较规范审慎，但是也有一些业务结构比较复杂，操作方式不透明，资产的流转过程不透明，资产和资金的流向难以追踪得到，监管部门出台的82号文是从以下四个方面对这个业务进行了规范：

一、规范业务发展，防止监管套利。当前的信贷资产收益权转让业务当中存在着一些本行资金直接对接本行的信贷资产，或者是信贷资产收益权，或者是以收益互换回购协议，包括抽屉协议的方式承接信贷资产的情况。出让方银行并没有实质地让风险流转出去，在资本计提、拨备计提方面没有相应的做法。82号文从报备办法、报告产品、登记交易、防范风险、加强市场监督的角度对信贷资产收益权进行了统一规范。需要说明的是，在82号文中提到的报备办法、报告产品中，报备办法实际上是两个办法：一个办法是银登中心制定的交易规则要向监管部门备案，另一个办法是商业银行在做信贷资产收益权转让业务的时候要对本行制定的相关办法向监管部门进行报备。为什么呢？因为一般而言，监管部门在市场准入时准入的是新业务而不是产品，信贷资产收益权转让业务是一个新的产品，所以监管部门在进行监管的时候不要求对每笔产品进行审批，而是要求每个银行在做一笔产品的时候要把相关产品的管理办法，包括风险管理、内部控制、内部稽核、法律意见、会计处理和监管资本计提处理等规则办法和制度，向监管部门备案。

二、明确了审慎监管的要求，防止风险的藏匿。这里主要包括四个方面：通知要求出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法》的要求，在信贷资产转让以后按照原信贷资产全额计提资本。如果商业银行做信贷资产收益权的转让，从监管资本的角度来讲，在信贷资产收益权转让业务、监管资本上商业银行没有任何优势，并不节省监管资本。为什么？有一个可能理由是做这个业务的同时把信贷资产的收益权转让了出去，信贷资产的所有权和最终处置权还在银行那里，所以监管部门认定在做这个业务前后都要按照信贷资产的全额计提资本。对于会计的处理，根据《通知》的要求，出让方银行应该按照《企业会计准则23号》相关规定，在征询会计师意见的基础上对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和帐务处理。信贷资产收益权转让的过程当中和之后无非就是三种状态：一种是完全终止确认，一种是完全不能终止确认，还有一种是继续涉入。会计科目处理方面，对于出让方银行如果确认为完全终止确认，出让方银行持有的列后提就计入银行投资类的会计科目，若为完全不能终止确认，信贷资产仍然计入出让方银行的贷款会计科目。刚才我讲的是一般正常资产的收益权转让，计算余额拨备覆盖率指标时出让银行应将涉入部分计入敞口业务。实际上大家实际操作的过程中，会计师会提到一个概念：如果能够判断信贷资产转移的过程当中，这些资产的风险和报酬可以转移百分之九十五就可以从法律实践和会计原则上确认资产已经全部转移出去。这一条规定对于涉及信贷资产收益权转让信托计划列后级的厚度和转出的比例也是一种思路。至于拨备计提，出让方银行应该按照现有的关于拨备计提的办法进行拨备。针对继续涉入的部分，根据银行实际承担的风险情况进行拨备，具体风险承担情况的比例建议跟会计师和外审内审进一步沟通。最后是投资者范围。信贷资产转让投资者应该持续满足不同的范围要求。针对不同的范围，投资者的要求是与现在央行主导的不良资产证券化的投资者范围一致，仅限于合格的投资者，不能将风险向社会扩散。

三、简化交易结构，防止资金的脱实向虚。目前部分交易结构的嵌套层级非常复杂，融资链条也比较长。82号文鼓励采取非常简单透明的原则进行流转，并在银登中心集中信息披露和集中登记，以便及时监测基础资产、交易对手、交易价格信息，应该说这种制度安排比较规范透明。

四、疏堵结合，促进盘活存量。刚开始讲到的是盘活存量的重要性，82号文适用范围既包括正常资产的收益权转让，也包括不良资产收益权转让。据银登中心市场调研的结果，通过这种方式来解决不良资产可能对于商业银行而言应该是更有吸引力，应该说这种方式为商业银行处置不良资产开辟了一种新的渠道。

四、信贷资产转让业务需要关注的几个问题

最后简单地讲一讲在做信贷资产转让业务需要关注的几个问题。

关于资产的选择。根据监管部门的要求，目前除了地方政府融资平台贷款以外，其它资产都可以通过这种方式转让。需要说明的是，在试点阶段为了简化交易结构，希望构建的资产包要么全部都是正常类的信贷资产，要么就是不良类的信贷资产。不良类的信贷资产个人建议最好是次级和可疑类，损失类的就不要了，放进去的话徒增劣后级的厚度。尽量不要采取正常的加不良的方式。至于能不能把部分关注类的资产放进去？因为关注类的资产可能会很快变成次级类的。在构建资产包的时候就以彼时的资产质量为准，到了发行整个产品可能需要一段时间，正常的有可能向下迁徙了，也有可能变成不良了。就以资产包构建的时间为准。

关于产品的定价，这里有两种方式：在构建资产包以后转入信托计划的基础资产，至于是平价还是折价，不做原则性的规定，而是根据银行的情况，既可以平价转为信托公司，也可以折价。这里有一个需要核销的问题，目前可以核销的政策都来自财政部的有关规定，我建议是最好参照资产证券化的业务进行核销。

关于中介机构的作用，是为了让整个市场更规范、更公允。对于部分中介机构不做强制性的要求，根据交易规则就可以了。而信息披露则是：充分地向合格的投资者披露信息，如果有变动的及时披露变动。有的人说要做信用卡的不良贷款转让，大家知道这个月没还，下个月可能还上了，由于各种原因资产变好了，劣后级和优先级都有保障了，及时披露就可以了。

最后是关于到期分配的安排。信托计划到期时对于没有完全偿付的资产可以由贷款人进行市场化方式的处置，对于转让不良资产收益权的信托计划到期之后如果不良贷款还没有处置完毕，就由贷款管理人针对不良贷款进行处置，具体可以通过现在一切可以处置的方式。

总体来讲，当前在监管部门的支持下，信托资产收益权转让业务的试点工作应该说6月份已经正式启动，相关的机构正在有序地挑选信贷资产，优化交易结构、寻找投资人、做好备案文件的申报等事宜。首笔信贷资产收益权转让业务有望在近期开展。银登中心愿为信贷资产收益权转让、为中国银行业信贷资产的流转提供高效、规范的服务。谢谢大家！

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