联交所上市规则章数二B覆核程序

第二B章

覆核程序

總則

《上市規則》第2A.03條訂明，上市委員會保留其監督上市科及本交易所行政總裁的角色，以確保上市科及行政總裁在執行日常的職能時，以專業及公正無私的方式行使該等權力。然而，此監督角色並不表示上市委員會將會介入日常執行"本交易所的上市規則"的職能，而是上市委員會將擔任獨立覆核機關的角色，並已保留按其本身的意願隨時覆核本交易所行政總裁、上市科執行總監或上市科任何職員根據上市委員會轉授的權力所作出的任何決定的權力，同時亦已保留其可贊同、修正、更改或推翻該項決定的權力。此外，上市委員會有權就本交易所行政總裁、上市科執行總監及上市科職員如何行使其既授的權力，訂明指示、規例或限制。

上市委員會可隨時就"本交易所的上市規則"所涉及的或因該等規則而產生的任何事宜進行聆訊，並可要求上市委員會認為適當的人士出席該聆訊，以及要求他們在會上提交其認為適當的文件。如本章所訂明，上市委員會的若干決定可提交上市（覆核）委員會覆核，而上市委員會或上市（覆核）委員會的若干決定亦可提交上市上訴委員會覆核。

上市委員會可不時訂明它認為合適的任何複核聆訊的程序及規例。

(1) 儘管有《上市規則》第2B.03條以及排期申請表格(即A1表格)的條

文規定，上市發行人或新申請人仍須依據每份排期申請表格(即A1表格)向上市委員會提交上市申請資料，而提交資料的次數不得多於兩次，但任何情況下也須受下列情況或條文所規限：

(a) 如上市委員會認為必需而准許以其他形式處理；

(b) 對於上市委員會在發行人或申請人根據《上市規則》第2B.08

條提出覆核要求之日為止所作的最後決定，發行人或申請人只有一次覆核的權利；以及

(c) 《上市規則》第2B.11(5)條。

(2) 上市委員會只有在上市發行人或新申請人（視屬何情況而定）提交新

資料以供上市委員會考慮的情況下，才會對有關經修改的上市申請予以考慮。

(3) 在不抵觸《上市規則》第2B.04(1)條的情況下，上市發行人或新申請

人如認為有必要，可將其上市申請連同另一份新的排期申請表格(即A1表格)一併再呈上市委員會以作考慮。

2B.01 2B.02 2B.03 2B.04

由上市委員會考慮的新申請人覆核個案

2B.05 (1) 上市科如拒絕新申請人的上市申請，新申請人有權將該項裁決提交上

市委員會覆核。

(2) 在首次覆核時，如上市委員會拒絕新申請人的上市申請，或贊同、修

正或更改上市科作出的拒絕該項申請的決定，新申請人亦有權將該項決定再次提交上市委員會（"上市（覆核）委員會"）作第二次覆核。

(3) 上市（覆核）委員會在第二次覆核時所作的覆核決定是最終裁決，對

新申請人具有約束力，除非上市委員會拒絕新申請人所僅持的理由是：新申請人本身或其業務不適合上市。

由上市委員會及上市（覆核）委員會考慮的上市發行人覆核個案

(1) 上市科在對上市發行人作出某一裁決後，該上市發行人可要求將該裁

決提交上市委員會。上市委員會可全權決定在上市委員會的首次覆核聆訊上覆核該項裁決。

(2) 在不抵觸《上市規則》第2B.04條的情況下，如上市委員會贊同、修

正或更改上市科的裁決又或另行作出裁決，上市發行人可要求將該項申請再次提交上市（覆核）委員會，對裁決作第二次覆核。

(3) 如上市發行人沒有對上市科、上市委員會或上市（覆核）委員會（視

屬何情況而定）的決定提出覆核，則上市科、上市委員會、上市（覆核）委員會或上市上訴委員會（視屬何情況而定）的決定對該發行人具有約束力；否則，上市（覆核）委員會的決定或如屬《上市規則》第2B.07條適用的個案，上市上訴委員會的決定即為最終裁決，對該發行人具有約束力。.

由上市上訴委員會考慮的覆核個案

就上市委員會或上市（覆核）委員對下列任何事宜作出的任何決定而言，上市上訴委員會將作為覆核機關：

拒絕新申請人 － 不適合上市

如上市委員會拒絕新申請人所僅持的理由是新申請人或其業務不適合上市，新申請人有權將上市申請提交上市（覆核）委員會作覆核，以及再進而提交上市上訴委員會作最後覆核。上市上訴委員會的決定將是最終裁決，對新申請人具有約束力。

拒絕保薦人

(a) 如上市科根據《上市規則》第3.01條決定不接納獲提名的保薦人， 2B.06 2B.07 (1) (2)

則獲提名的保薦人有權將該項決定提交上市委員會覆核。

(b) 如上市委員會贊同、修正或更改上市科的決定，獲提名的保薦人有權

將該項決定提交上市上訴委員會覆核。上市上訴委員會的覆核決定是最終裁決，對新申請人及獲提名的保薦人均具約束力。

拒絕授權代表

(a) 如上市科決定終止根據《上市規則》第3.05條所委任的授權代表的

任務，該授權代表有權將該項決定提交上市委員會覆核。

(b) 如上市委員會贊同、修正或更改上市科的決定，該授權代表有權將該

項決定再次提交上市上訴委員會覆核，上市上訴委員會的覆核決定即為最終裁決，對該上市發行人及該授權代表均具有約束力。

拒絕復牌申請

(a) 如上市科拒絕已停牌超過30天的上市發行人的復牌申請，該上市發

行人有權將該項決定提交上市委員會覆核。

(b) 如上市委員會贊同、修正或更改上市科的決定，該上市發行人有權

將該項決定提交上市上訴委員會覆核。上市上訴委員會的覆核決定即為最終裁決，對該上市發行人具有約束力。

取消上市資格

(a) 上市委員會在決定取消上市發行人的上市資格後，如接獲有關書面要

求，即會因應個別情況訂定詳盡的覆核程序，包括訂定提交文件的時限。

(b) 如上市委員會決定取消上市發行人的上市資格，該上市發行人有權要

求再將該項決定提交上市（覆核）委員會覆核。

(c) 如上市（覆核）委員會贊同、修正或更改上市委員會較早前的決定，

則該上市發行人有權將該項決定提交上市上訴委員會作進一步及最後的覆核。上市上訴委員會的覆核決定是最終裁決，對該上市發行人具有約束力，

附註：有關除牌程序，請參閱《第17項應用指引》。

復牌

(a) 如上市委員會拒絕了上市發行人有關停牌或繼續停牌的要求，又或

在適當情況下，上市委員會擬發出復牌指令，則上市委員會如接獲要求，將給予書面理由，而發行人也有權將該項裁決提交上市(覆核)(3) (4) (5) (6)

委員會覆核。

(b) 如上市(覆核)委員會贊同、修正或更改上市委員會的裁決，則上市(覆

核)委員會如接獲要求，將給予書面理由，而發行人也有權將該項裁決提交上市上訴委員會覆核。

(c) 上市上訴委員會的覆核決定是最終裁決，對發行人具有約束力。 上

市上訴委員會如接獲要求，將就在覆核時作出的裁決給予書面理由。

申請時間

有關方要求覆核上市科、上市委員會或上市（覆核）委員會（視屬何情況而定）就《上市規則》第2B.05、2B.06及2B.07條內所作決定的書面要求("覆核要求")，須於接獲有關決定後7個營業日內提出；或者，如有關方根據《上市規則》第2B.13條要求備有理由的決定，則須於接獲該備有理由的決定後7個營業日內提出。覆核要求須送達上市委員會秘書、上市（覆核）委員會秘書或上市上訴委員會秘書（以下稱為"秘書"）（視屬何情況而定）。

覆核聆訊通知

在接獲有關覆核上市科、上市委員會或上市（覆核）委員會所作任何決定書面要求後，上市委員會、上市（覆核）委員會或上市上訴委員會（視屬何情況而定）會根據秘書所訂明的程序，召開聆訊以覆核有關事宜；但如上市委員會或上市（覆核）委員會認為急需解決某一事項，則可規定須在某一時限內通知有關方召開覆核聆訊的日期。

聆訊前程序

就所有覆核個案，上市科及有關各方會於覆核聆訊進行前，透過有關委員會的秘書向對方以及上市委員會、上市（覆核）委員會或上市上訴委員會提供各項將於聆訊上提呈的文件副本。

進行覆核聆訊

(1) 上市委員會、上市（覆核）委員會或上市上訴委員會須根據董事會制

訂的有關規則（包括有關委員利益衝突的規則）舉行會議以處理事務、將會議延期並以其他方式規管會議，但須受本規則所規限。

(2) 處理上市委員會或上市（覆核）委員會事務所需的法定人數，須為親

自出席的5名委員。處理上市上訴委員會事務所需的法定人數，須為親自出席的3名委員。

(3) 交易及結算所所行政總裁或本交易所行政總裁（作為其替任人）可計

入上市委員會（包括上市委員會第一次審議某事宜的會議）的法定人 2B.08 2B.09 2B.10 2B.11

數內，但在任何覆核上市科或上市委員會的決定的會議上，則不得計入法定人數內。交易及結算所行政總裁或本交易所行政總裁（作為其替任人）可出席為上述目的而召開的上市（覆核）委員會會議，並就覆核的事宜發表意見（如有），但不得參與其後上市（覆核）委員會進行的審議或就有關事宜投票。

(4) 在任何覆核上市委員會較早前作出決定的會議上，所有出席覆核聆訊

(5)

(6)

(7)

(8)

2B.12 (1)

的委員均須為並無出席較早前的上市委員會會議的人士，但此規定須受每一個案中在早前會議上出現的事實及情況所限，並進一步受上市委員會或上市（覆核）委員會（視屬何情況而定）主席的絕對酌情權所規限。 (a) 有關方在尋求上市（覆核）委員會覆核上市委員會的決定前，須已向上市委員會提供所有或任何新資料以供其考慮。 (b) 只有已向上市委員會提供所有有關資料及證據的人士才可要求覆核上市委員會的決定。尋求覆核的人士不得尋求向上市（覆核）委員會呈交過往未有呈交予上市委員會的新資料或證據。 (c) 上市科如在接獲有關方的書面陳述後，發現有關方在為覆核聆訊所準備的書面陳述中提出新資料，上市科當立即通知秘書以安排有關方撤回其覆核申請。上市委員會將視有關新陳述為第一次聆訊考慮。 如上市委員會正考慮新申請人的上市申請，上市科通常會邀請新申請人及其董事出席上市委員會的聆訊。 新申請人及其董事和保薦人應準備回答上市委員會提出的問題，但只有在上市委員會擬向新申請人直接查詢時，新申請人及其董事和保薦人才會被邀請出席聆訊。新申請人如被邀請出席該聆訊，可由其董事、保薦人及 / 或擬擔任授權代表的人士陪同出席。 新申請人的董事或上市發行人（視屬何情況而定）有權出席上市（覆核）委員會或上市上訴委員會的聆訊、作出陳述，並由新申請人或上市發行人（視屬何情況而定）的保薦人、授權代表（獲提名的或已獲委任的）、財務顧問、法律顧問及核數師陪同出席，而保薦人或授權代表可由其法律顧問陪同出席。 如保薦人根據《上市規則》第2B.07(2)條或授權代表根據《上市規則》第2B.07(3)條而提出召開覆核聆訊，保薦人或授權代表（視屬何情況而定）應有權出席覆核聆訊、作出陳述，並可由一名法律顧問陪同出席。 秘書的角色 秘書應負責監督並協調覆核程序的運作。

(2)

(3)

(4)

(5) 任何需呈交予上市委員會、上市（覆核）委員會或上市上訴委員會的通告、通知及其他文件均須送達秘書；秘書將確保有關文件的副本提供予其他各方，以及上市委員會、上市（覆核）委員會或上市上訴委員會的委員（視何者適用而定）。 秘書須就程序上事宜向上市委員會、上市（覆核）委員會或上市上訴委員會提供意見，但該等事宜的所有決定均只應由上市委員會、上市（覆核）委員會或上市上訴委員會（視屬何情況而定）作出；而秘書須執行該等可能由上市委員會、上市（覆核）委員會或上市上訴委員會不時轉授的職責。 就覆核程序引致的任何行政事宜而言，秘書須為各方人士（包括上市科代表及尋求覆核的相關人士）的聯絡點。 秘書須將聆訊前所有程序上或其他方面的查詢或事宜交由獲提名為

上市委員會、上市（覆核）委員會或上市上訴委員會（視屬何情況而定）的主席確認或決定；如獲提名的主席有指示，秘書則須將該等查詢或事宜交由上市委員會、上市（覆核）委員會或上市上訴委員會（視屬何情況而定）決定。

書面理由的要求

2B.13 在接獲上市科、上市委員會、上市（覆核）委員會或上市上訴委員會（視

屬何情況而定）的決定後，有關人士可於3個營業日內提出給予書面理由的要求。上市科、上市委員會、上市（覆核）委員會或上市上訴委員會（視屬何情況而定）將在接獲要求後的14個營業日內給予書面理由。

費用

任何就上市科、上市委員會或上市（覆核）委員會的決定（視屬何情況而定）提出覆核要求的人士，在根據《上市規則》第2B.08條提交覆核要求後，須就每次覆核要求向本交易所繳交費用港幣6萬元，有關費用不可退回。

受屈人士

任何人士（上市發行人、其保薦人及授權代表除外）如因上市科或上市委員會的決定而感到受屈，可以書面向上市委員會主席表達其意見。上市委員會在顧及任何第三者基於較早前的決定而可能享有的權利的情況下，可酌情決定全面覆核有關事宜。

2B.14 2B.15