北京观韬律师事务所关于北京波尔通信技术股份有限公司-
北京观韬律师事务所 法律意见书
北京观韬律师事务所
关于北京波尔通信技术股份有限公司股票发行合法合规
的法律意见书
观意字（2015）第0203号
观韬律师事务所
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释义……………………………………………………………………………………3
一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件...................................5
二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定...................................................................................................................6
三、本次发行过程及结果合法合规性.......................................................................7
四、与本次股票发行相关的合同等法律文件.........................................................10
五、本次发行对原股东优先认购的安排.................................................................11
六、本次发行不涉及估值调整.................................................................................11
七、本次发行无非现金资产认购发行股份的安排.................................................11
八、私募投资基金核查情况.....................................................................................11
九、律师认为需要说明的其他问题.........................................................................13
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
波尔通信、公司、发行人
众盟赢创、发行对象
本所
定向发行
本次发行
《发行方案》
《股票认购协议》
《验资报告》
中国证监会
全国股份转让系统公司
本法律意见书、《法律意见书》
《公司章程》
《公司法》
《证券法》
《监管办法》
《业务规则》
《发行业务细则》
《投资者管理细则》 北京波尔通信技术股份有限公司 北京众盟赢创投资管理中心（有限合伙） 北京观韬律师事务所 公司根据2015年5月16日召开的2015年第一次临时股东大会决议向众盟赢创发行200万股股票的行为 波尔通信本次定向发行股票 公司2015年5月16日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《北京波尔通信技术股份有限公司2015年度第一次股票发行方案》 公司与众盟赢创签订的股票认购协议 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]01670009号《验资报告》 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《北京观韬律师事务所关于北京波尔通信技术股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》 波尔通信现行有效并经工商备案的公司章程及章程修正案 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 《中华人民共和国公司法（2014年修订）》 《非上市公众公司监督管理办法（2013年修订）》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013修改)》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
细则（试行）》
元
人民币元
北京观韬律师事务所
关于北京波尔通信技术股份有限公司股票发行合法合规
的法律意见书
观意字（2015）第0203号
致：北京波尔通信技术股份有限公司
根据本所与北京波尔通信技术股份有限公司签订的《特聘专项法律顾问合同》，本所指派刘榕律师、张文亮律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参与公司本次发行。本所律师现根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)》等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、波尔通信、会计师事务所等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到波尔通信的保证，即：波尔通信已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与波尔通信本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对波尔通信的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供波尔通信为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为波尔通信向全国股份转让系统公司及中国证监会为本次发行所提交的备案文件随同其他材料一并上报，并依法对所出具的《法律意见书》承担责任。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司及中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据《监管办法》第四十五条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为19名，其中包括自然人股东15名、法人股东3名、合伙企业股东1名等；公司本次发行后股东为20名，其中包括自然人股东15名、法人股东3名、合伙企业股东2名等股东人数累计未超过200人。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
根据《监管办法》第三十九条的规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者管理细则》第五条的规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券
交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
根据波尔通信2015年第一次临时股东大会审议通过的《2015年度第一次股票发行方案》，本次发行系公司向众盟赢创发行200万股股票，发行价格为每股价格为人民币6.4元。其中，众盟赢创为公司新增的法人股东。
经本所律师核查，本次发行的发行对象的基本情况如下：
众盟赢创成立于2015年4月29日，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的、注册号为[**************]《营业执照》，类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为李翔；主要经营场所为北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业5-019；经营范围为投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理。下期出资时间为2035年04月29日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。根据合伙协议和出资缴纳凭证，众盟赢创实缴出资总额不低于500万。根据众盟赢创出具的声明，众盟赢创与发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
三、本次发行过程及结果合法合规性
（一）本次发行的过程
2015年4月29日，波尔通信召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《2015年度第一次股票发行方案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，并提请召开2015年第一次临时股东大会。公司全体5名董事就上述议案进行了表决，并审议通过全部议案。
2015年4月29日，公司与众盟赢创签订的《股票认购协议》。
2015年5月16日，波尔通信召开2015年第一次临时股东大会，审议通过
了《2015年度第一次股票发行方案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。
（二）本次发行的结果
2015年5月16日，波尔通信召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]01670009号《验资报告》，经审验，截至2015年5月22日止，公司已收到众盟赢创以货币出资合计人民币12,800,000.00元，众盟赢创以6.4元/股的价格认购新增股份2,000,000股，新增注册资本（实收资本）合计人民币2,000,000元；截至2015年5月22日止，变更后的累计注册资本人民币3,354万元，实收资本人民币3,354万元。
本次发行前后，波尔通信的股权结构对比如下： 本次发行前
持股数额
序号
1 股东姓名 （股） 例（%）高玘37.61
北京启明信
明信通
通股权投资
2 管理中心
（有限合
中心（有
伙）
限合伙）
3
4
5 胡谦10.70赵勇9.50谭镝6.46胡谦10.07赵勇8.93谭镝6.07
北京众
6 易志鸿3.75盟赢创投资管
理中心股权投资管理持股比序号名 （股） 例（%）高玘35.36北京启股东姓本次发行后 持股数额持股比
（有限
合伙）
广发证券股
7
份有限公司
广发证
8 刘晓滨2.82券股份有限公
司
9
10
11
份有限公司
国信证
12 李延生0.94券股份有限公
司
13
14
15
16
17
份有限公司
18
18 曾庆书0.23
有限公
司
19 王威0.23曾庆书0.22
王威0.22
100.00东兴证券股份吴轶兵0.94吴国荣0.94李延生0.88吴轶兵0.88王玉芳1.88贾成宇1.52国信证券股贾成宇1.43刘晓滨2.65王玉芳1.77易志鸿3.53赵凯0.94吴国荣0.88张玉坤0.94东兴证券股赵凯0.8817 张玉坤0.88 总计 31,540,000.00
（三）本次发行的定价
公司本次股票发行的价格为每股6.40元。根据公司经审计的 2014 年度财务报表，公司经审计的 2014 年净利润为8,506,682.07元，本次定向发行后，摊薄的每股收益为0.25元，摊薄的静态市盈率为25.6倍，本次发行价格每股人民币6.4元为公允价格。
（四）关于本次股票发行是否适用股份支付
公司本次股票发行目的为进一步补充公司流动资金，不存在新增股东向公司提供服务的情形，因此，本次发行不适用会计准则第11号——股份支付准则。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。公司本次发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允。本次发行不适用会计准则第11号——股份支付准则。
四、与本次股票发行相关的合同等法律文件
本次股票发行中签订的《股票认购协议》,合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。
《股票认购协议》主要内容对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据《股票认购协议》及《发行方案》，本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形；《股票认购协议》不存在有关对赌条款的约定。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股票认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。《股票认购协议》不存在有关对赌条款的约定。
五、本次发行对原股东优先认购的安排
根据公司2015年第一次临时股东大会决议、《发行方案》以及公司本次发行前在册股东出具的声明，公司现有股东均放弃了本次发行股票的优先认购权。
本所律师经核查后认为，本次发行的股份认购安排已经公司股东大会审议通过，公司股东现有均签署了放弃本次发行股票的优先认购权的声明，公司现有股东放弃优先认购权的行为不违反相关法律、法规及规范性文件的规定。
六、本次发行不涉及估值调整
根据公司2015年第一次临时股东大会决议、《发行方案》以及《股票认购协议》，本次发行不涉及估值调整。
七、本次发行无非现金资产认购发行股份的安排
根据《验资报告》并经本所律师核查，本次发行中的发行对象均以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
八、私募投资基金核查情况
本所律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就本次发行原始股东及新增股东中是否存在私募投资基金、私募投资基金管理人及其备案
情况进行了核查。通过登陆中国证监会及基金业协会网站获取股东备案信息、查阅相关文件等方式，核查了公司股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募基金管理人、私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
（一）本次发行前股东
公司本次发行前股东为19名，其中包括自然人股东15名、法人股东3名、合伙企业股东1名等。其中：
1、15名自然人股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
2、3名法人股东分别为广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、及东兴证券股份有限公司，系公司的做市商，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
3、1名合伙企业股东为北京启明信通股权投资管理中心（有限合伙），根据北京启明信通股权投资管理中心（有限合伙）出具的声明，北京启明信通股权投资管理中心（有限合伙）注册资金全部来源于合伙人高玘与谭镝，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，该公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行相关登记备案程序。
（二）本次发行的发行对象
本次发行的发行对象为众盟赢创，根据众盟赢创出具的声明，众盟赢创创立时全部资金均来源于其合伙人李翔和温维华的自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管理人。因此众盟赢创不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
九、律师认为需要说明的其他问题
综上所述，本所律师认为，
1．波尔通信已就本次发行获得了波尔通信的内部批准。就本次发行事宜，波尔通信尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序；
2．波尔通信是依法设立且有效存续的企业法人，具备本次发行的主体资格；
3．本次发行的发行对象均符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；
4．本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；
5．本次发行的过程及结果合法、合规；
6．本次发行过程中签订的《股票认购协议》合法、有效；
7．本次发行符合《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》、《发行业务细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式二份。
（本页无正文，仅为签字盖章页。）
北京观韬律师事务所
负 责 人：韩德晶 经办律师：刘 榕 张文亮 年 月 日