证券律师业务创新与热点问题解析
证券律师业务创新与热点问题解析
主讲人：邢会强
引言
1、银行信贷
2、股票上市
3、信托计划
4、保险业务
5、私募基金
6、创业投资
一、证券律师的转型
1、冒着是白粉的风险，赚的是白菜的价钱。
2、平均每单A 股IPO 中，投行拿到4808万元，会计师审计拿到307万，而律师最少，只有134万，不到投行的3%。
3、什么叫法制国家？
4、预披露提前到安排发审会前一个月
5、保荐代表人
6、一个笑话，“投行是忽悠企业的，律师是告诉企业投行忽悠的是真的。”律师依附于投行的现象，在中国是非常严重的。
7、把审核制变成注册制，三高（高发行价格、高市盈率和高超募额）审核制导致股票供不应求。
8、招股说明书
9、合规性的审核
二、新动向
1、两个“中心”。
2、保荐制度改革。
3、债权市场改革。
三、政权律师的研究能力
1、有限合伙制股东的信息披露问题。
2、上市公司控股子公司分拆上市问题。
四、企业境内上市法律法规体系
1、《公司法》和《证券法》
2、管理暂行办法
3、《公司登记管理条例》
4、两个交易所的股票上市规则
五、律师从事证券法律业务的流程要点
1、企业改制重组阶段
2、股份公司规范辅导阶段
3、公司申报上市阶段
4、公司上市发行及发行后续工作
六、法律意见书和律师工作报告
（略）
七、法律意见书的制作过程
1、尽职调查是基础
2、对材料和事实进行核查和验证（见证功能）
3、发现法律问题并排除法律障碍（服务功能）
4、制作规范的法律文书
5、出具意见书及律师工作报告
八、《招股说明书》的审核
1、《准则第1号—招股说明书》
2、《编报规则第12号—法律意见书和法律工作报告》
九、知识产权攸关企业上市
1、乔丹体育
2、新东方
3、小肥羊
4、三鸥机械
5、松德包装
十、证券律师法律风险防范
1、大庆联谊案（政府部门造假引发）
2、苏州恒久案（尽职调盲点引发）
3、江苏三友案（客户刻意隐瞒引发）
十一、股东核查
1、在对公司申报期内增增股东核查时，对于法人股东必须核查至其最终的自然人吗？
2、外资股东要核查。
3、严控“公务员、银行人员、中介人员及亲属”等四类人成LP 或股东。
4、终极追溯式的核查。
十二、实际控制人变化问题
（略）
十三、上市公司运作中的律师业务
1、上市公司日常的信息披露。
2、投资者关系管理。
3、市值管理方面。
4、再融资，包括增发和配股。
十四、PE 业务
1、律师可以为PE 提供那些法律服务？
2、在基金设立的时候，律师需要考虑名称、结构、规模、存续期、托管银行、投资领域、管理费用、业绩提成、最高决策机构、常设决策机构。
十五、律师债权业务
1、企业债
2、短期融资债
3、中期票据
4、可转债
5、公司债
十六、企业债权
1、根据《企业财权管理条例》应达到的条件。
2、根据《证券法》第十六条和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定，应达到的条件。
十七、企业债券发行核准主要程序
1、申报阶段.
2、初审阶段
3、反馈意见及修改材料阶段
4、核准阶段
十八、中小企业集合债券
1、中小企业集合债券定义
2、中小企业集合债券特征
十九、地方融资平台融资问题
1、地方政府融资平台公司的含义
2、经营收入主要来源
3、规范担保行为
4、对资产真实的要求
5、强化募集资金用途的监管
6、政策导向
二十、银行间债券市场非金融企业债务融资工具
1、短期融资券
2、超短融资券
3、中期票据
4、非金融中小企业集合票据
二十一、中国银行间市场交易商协会
1、组成
2、成立时间
3、法人
4、业务主管部门
5、会员涵盖内容
6、三规则七指引一守则一办法两个协议
二十二、短期融资券
1、定义内容
2、注册制内容
3、短券内容
4、中期票据内容
5、政策向导内容
6、中小企业集合票据的内容
7、参与各方及关系
8、基本流程
二十三、中小非金融企业集合票据
1、规定内容
2、中小企业集合票据由来内容
3、中小企业集合票据的特色
二十四、信用评级规范
1、信用评级规范内容
2、什么样的企业才能达到三个B 以上
3、案例一：广州铺棒园林股份有限公司
4、案例二：中关村高科技中小企业2010 年度集合票据
5、案例三：上海闵行中小企业2010 年度第一期集合票据
6、案例四：广州市中小企业2010 年度第一期集合票据
7、案例五：深圳市2010年第一期中小企业集合票据
8、信用增进。
9、私募债
10、中小企业私募债券试点业务制度设计要点
11、总结