国有企业跨国并购风险
中国有企业跨国并购的风险分析
中国企业跨国并购之路不是一帆风顺的,并购失败案例也屡见不鲜。因为,虽然国企并购的规模很大,范围很广,但整体竞争力不强,主要是因为在技术、品牌、经营理念等方面与国际知名跨国公司有一定的差距。更重要的是,国有企业从跨国并购中获取利益的同时也无法回避潜在的巨大风险。跨国并购具有涉外性,风险远远大于国内并购。这些风险如果不被予以控制与规避,将大大增加跨国并购的成本,甚至导致并购活动的失败。国有企业在跨国并购中面临的风险主要包括以下几种。
1. 跨国并购的政治风险
政治风险指在国际经济活动中,投资所在国国内政治环境或东道国与其他国家之间政治关系发生改变而给并购企业或投资者带来经济损失的可能性。导致国有企业的海外并购失败率高于民营企业的原因中,政治因素可谓首当其冲。由于各国政治制度和经济体制不同,中国企业在进行跨国并购中经常会遇到种种猜忌和阻碍,尤其是国有企业由于所有制问题经常被误解并购目的。中国实力雄厚的大型企业有很多是国有企业,但却被盖上 “政府”的烙印,企业行为也被曲解为 “政府行为”,使问题复杂化。特别是像石油、矿产资源等具有国际战略意义的资源性产业,因涉及东道国重大利益,导致该领域的并购被赋予了过多的政治色彩。东道国与目标企业担心被中国国有企业收购之后,本国资源会被垄断,经120济受到损害,甚至危害国家安全。这种政治敌意使国企的海外并购之路困难重重,政府甚至会利用法律或者行政手段对
并购项目进行直接干预,使项目失败或者令并购企业蒙受巨大损失。在 2005 年中海油竞购优尼科一案中,中海油计划以185 亿美元进行收购,高出竞争对手雪佛龙公司 15 亿美元,但因美国国会多名众议员联名致信,以能源威胁、国家安全和掌握核心深海技术等种种借口,投票通过禁止政府批准中海油并购美国优尼科的决议案,并要求政府对中国的收购行为严格审查。最终中海油迫于重大的政治压力宣布放弃竞购。目前,政治风险是制约国有企业进行跨国并购的最深层次原因,也是最不可预测的风险。
2. 跨国并购的法律风险
法律风险指跨国企业在海外并购过程中及并购成功后的经营活动中因不了解东道国相关法律,受到未预期的管制和制裁所产生的损失。[14]也就是说,跨国并购投资的法律风险从接受东道国的外资并购审查开始,一直贯穿到并购成功后对目标企业经营管理的全过程。在并购阶段面临的法律风险,主要是,很多国家会对并购进行立法规范,包括反垄断法、证券法、公司法等,如果在并购过程中触犯到这些法律,必然会导致失败。而且,在并购中,并购企业会面临很多债权人,只有债权人批准,目标公司才可以出售资产。并购公司不仅要
继承目标公司的资产,也要承担目标公司的债务责任和法律责任,风险的隐蔽性更大。在中化集团收购韩国仁川炼油厂这一案例中,中化国际在签署了排他性的谅解备忘录后,未能通过增加附加条款,明确限制目标公司提高收购价格,导致后者最大债权人美国花旗银行海外资产管理公司在债权人会上提出要抬价至 7. 7 亿美元的要求,超出了中化集团的承受能力,最终导致并购失败。在成功并购后的经营过程中,企业仍然要面临一定程度的法律风险,比如可能触犯东道国为维护市场竞争和消费者利益的反垄断法,保护中小股东权益的证券法等,甚至在并购合同中出现的签约风险也可能给企业带来巨大损失。有数据显示,中国企业法律风险防范的费用支出仅是发达国家企业的 1/50,这也导致国有企业因法律风险蒙受的并购失败频频发生。
3. 跨国并购的价值风险
价值风险是指并购过程中存在信息不对称的问题,并购企业对目标企业的信息不能够进行充分了解,因而过高估计了被并购企业的价值。[15]企业并购是跨国公司尽快打入新市场,迅速实现资本扩张的主要方式。为使国有企业通过并购达到利益最大化的目标,就要求其在兼并或者收购外国企业时确定符合目标企业实际价值的并购价格,迈出跨国并购关键的一步。但在企业并购尤其是跨国并购过程中,信息不对称的问题普遍存在。目标企业总是比并购企业更加清楚自身的实际情况、存在问题和发展前景。但并购企业想获得有关资料则有一定难度,多数信息来自于企业公开的财务报表、年度报告,而这些信息的真实性和客观性有限,还有一些无形资产如管理水平、品牌价值、商业信誉等也难以被财务报表反映出来。我国企业并购过程中对此风险的防范还不够,常常缺乏对国外企业长期的跟踪观察,不能对目标企业信息进行透彻的分析和了解,同时也存在目标企业为了提高并购价格,而有意隐瞒公司的有形资产的不利消息,夸大无形资产价值的问题。这样就会导致并购成本增加,影响企业并购的实际效果。以首钢并购秘鲁铁矿为例,在制定并购决策的过程中没有对秘鲁政府招标意向进行调研分析,也未对参与投标的其他竞争对手进行充分了解,结果在投标中开出了 1. 2亿美元的高价,导致首钢在以后的多年持续背负着贷款规模过大的压力,每年均需要支付银行较高的财务成本。
4. 跨国并购的整合风险
整合风险是指在并购活动完成后,对被并购企业的有形资源的重组和无形资源的整合出现的不确定性带来的并购失败的风险。对并购双方资源的重新配置是企业并购后非常重要的内容,也是决定并购最终成功与否的关键。由于企业文化差异、组织方式不一、管理理念不同都会造成整合的困难与失败。上汽集团并购韩国双龙案中由于在品牌归属、产权、业务重组等方面激起韩国工会强烈反对,并对上汽的信任感迅速降低,管理层矛盾也逐渐凸显出来。
由于双龙没有实现彻底的整合和转型,在 2008 年的经济危机中遭受沉重打击,又试图以裁员减轻负担,引起工业会再次不满,2009 年 1 月 9日,上汽向韩国首尔法庭申请破产保护,并购最终以整合失败而告终。