PPP项目交易结构一般包括项目投融资结构.回报机制和相关配套安排.

（一）项目投融资结构

项目投融资结构包括项目公司的资本构成、股权结构、项目设立情况、项目公司资本性支出的资金来源、性质和用途、资产负债安排，项目资产的形成和转移等。

一般资本金比例需要符合国家相关规定，如国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知（国发〔 2015〕51号）中规定：机场、港口、沿海及内河航运项目，最低资本金比例为 25%；城市轨道交通、铁路、公路、保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%；其他房地产开发项目的最低资本金比例为 25%；其他项目的最低资本金比例为 20%。通常还根据 PPP项目所处阶段、收益情况、投资者资金压力等进行适当调整。

融资金额的大小或多少通常根据资金运行的缺口、项目公司的管理运营能力、负债比例和资金供给、融资成本等确定，且尽量选择融资期限较长的贷款。融资担保应根据融资期限、额度来确定，通常还关注 PPP项目合同对融资的约束，以免项目的建设运营等活动受到约束和限制。

项目融资方案通常还需要界定项目公司的融资权利和义务，以及融资方的权利义务和再融资。

1．项目公司的融资权利和义务

PPP实施方案通常会明确项目全生命周期内相关资产和权益的

归属，确定项目公司是否有权通过在相关资产和权益上设定抵质押担保等方式获得项目融资、股权变更的限制，以及处置项目相关资产或权益的方式实现投资的退出。

2．融资方的权利和义务实施方案可能对融资方的权利进行界定，包括：

（1）融资方的主债权和担保债权

项目公司以项目资产或其他权益（如收费权）、或社会资本以其所持有的与项目相关的权利（如其所持有的项目公司股权）为担保向融资方申请融资，方案或合同通常需要明确规定社会资本和项目公司有权设置上述担保，并且政府可以接受融资方行使主债权或担保债权所可能导致的法律后果。

（2）融资方的介入权

政府、项目公司与融资方签订的直接介入协议对融资方的介入权予以明确约定。

3.再融资实施方案还可能对项目公司再融资进行规定，再融资应增加项目

收益且不影响项目的实施、签署再融资协议前须经过政府的批准等。（二）回报机制项目回报机制包括政府付费、使用者付费和可行性缺口补助等支付方式。项目回报机制进行价格制定时，应当满足保证社会资本合理回报、使用者可承受、综合考虑价格的其他影响因素、动态可调整等原则。

1．政府付费

根据项目类型和风险分配方案的不同，政府付费支付方式通常会依据项目的可用性、使用量和绩效中的一个或多个要素的组合向项目公司付费。

（1）可用性付费

可用性付费通常仅考虑设施容量或服务能力，而不考虑设施或服务的实际需求，社会公共服务类项目（例如学校、医院等）以及部分公用设施和公共交通设施通常采用此类付费方式。

可用性付费的核心要素是界定可用与不可用。在实施方案中，一般需要确定 “不可用 ”的认定标准，在设定 “不可用 ”标准时，通常需要考虑以下因素：是否符合项目的实际情况和特点；是否可以测量和监控等；是否超出项目公司的能力范围；是否为实施项目所必需等。

在设置可用性付费时，还需要结合考虑不同比例扣减机制的设置、宽限期的设置、不可用设施或服务仍需使用的情形下的处理、计划内暂停服务的认定等其他要素。

PPP项目实施方案中还会约定一些豁免事由，对于因发生豁免事由而导致出现不可用情形的，不构成项目公司违约，仍可按照合同约定的金额获得政府付费。常见的豁免事由包括政府可以提供合适的替代性服务（由政府决定）、项目设施或服务在不可用期间内未计划使用、政府违约、政府提出的变更等。

（2）使用量支付方式

使用量支付一般是对项目需求有较乐观的预期或者有一定影响能力的支付方式。污水处理、垃圾处理等部分公用设施项目通常采用使用量支付，也可以与绩效支付搭配使用，即如果项目公司提供的设施或服务未达到合同约定的绩效标准，政府的支付将进行相应扣减。

根据项目的性质、预期使用量、项目融资结构及还款计划等，设置分层级的使用量支付机制。

（3）绩效支付

实施方案通常根据项目的特点和实际情况明确适当的绩效标准。设定绩效标准时，通常需要考虑绩效标准是否客观、合理，即是否符合项目的实际情况和特点，是否超出项目公司范围，是否为实施项目所必需，是否可以测量和监控等。

绩效监控机制，实施方案通常还专门编制绩效监控方案，以明确项目公司的监控义务、政府的监控措施以及具体的绩效标准。

绩效监控方案通常会明确约定项目公司的监控义务，包括：运营情况监测，如高速公路车流量监测；信息发布，例如向公众公布收费价格；定期报告，项目公司通常按月或按季向政府或项目实施机构提交绩效情况报告；保证相关信息的真实性、准确性和完整性等。除此之外，绩效监控方案还会列明各项设施和服务的具体绩效标准。

2．使用者付费

使用者付费一般用于高速公路、桥梁、地铁等公共交通项目以及供水、供热等部分公用设施项目中。

（1）使用者付费考虑因素

设置使用者付费时，通常包含项目是否适合采用使用者付费机制、使用费如何设定、政府是否需要保障项目公司的最低收入、是否需要设置机制避免项目公司获得超额的利润。

（2）使用者付费的定价方式

使用者付费的定价方式主要包括根据《价格法》等相关法律法规及政策规定确定、由双方在 PPP项目合同中约定、由项目公司根据项目实施时的市场价格定价。

定价需要考虑需求的价格弹性、投资规模、配套投资、需求量、项目公司的合理的收益、项目预期的社会和经济效益、定价是否超出使用者可承受的合理范围（具体可以参考当地的物价水平）、是否符合法律法规的强制性规定等。

（3）唯一性条款和超额利润限制机制

实施方案通常还会规定 PPP执行中增加唯一性条款，要求政府承诺在一定期限内不在项目附近新建竞争性项目。政府在设计付费机制时也会设定一些限制超额利润的机制，包括约定投资回报率上限，超出上限的部分归政府所有，或者就超额利润部分与项目公司进行分成等。

在撰写排他性条款时，应考虑中国经济增长的实际情况，在经济较落后的地区也可能存在经济迅速增长的潜力，不能随意撰写，形成对未来经济的阻碍，应统筹安排当前发展和未来发展的关系。

3．可行性缺口补助

可行性缺口补助是在政府付费机制与使用者付费机制之外的一种折衷选择。对于使用者付费无法使社会资本获取合理收益、甚至无法完全覆盖项目的建设和运营成本的项目，可以由政府提供一定的补助，以弥补使用者付费之外的缺口部分，保证社会资本的合理利润。

可行性缺口补助通常包括投资补助和价格补助。政府的投资额在实施方案或者合同中作为政府的一项义务予以明确，投资补助的拨付通常不会与项目公司的绩效挂钩；在政府定价或指导价较低导致使用者付费无法覆盖项目的成本和合理收益，政府通常会给予项目公司一定的价格补贴。以项目运营绩效评价结果为依据，综合考虑产品或服务价格、建造成本、运营费用、实际收益率、财政中长期承受能力等因素合理确定。项目满足采用 PPP模式与政府传统采购模式相比，能增加供给，优化风险分担，降低项目全生命周期成本，提高运营效率。（三）政府支付的调价机制实施方案通常还包括调价机制，常见的调价方式包括：

1．公式调整

是指通过设定价格调整公式来建立政府付费价格与某些特定系数之间的联动关系，以反映成本变动等因素对项目价格的影响。当特定系数变动导致根据价格调整公式测算的结果达到约定的调价条件时，将触发调价程序，按约定的幅度自动调整定价。常见的调价系数包括：消费者物价指数、生产者物价指数、劳动力市场指数、利率变动、汇率变动等。调价系数的选择需要根据项目的性质和风险分配方案确定，并综合考虑该系数能否反映成本变化的真实情况并且具有可操作性等。

2．基准比价

是指定期将项目公司提供服务的定价与同类服务的市场价格进行对比，当发现差异时，则项目公司与政府可以协商对政府付费进行调价。

3．市场测试

是指在 PPP项目执行过程中约定的某一特定时间，对项目中某项特定服务在市场范围内重新进行采购，更好地实现项目的物有所值。通过竞争性采购程序，政府和项目公司可能会协商更换此部分服务的运营商或调整政府支付等。

（四）相关配套安排方案还需要明确由项目公司以外相关机构提供相关配套设施和项目所需的上下游服务，通常包括：

1．支持政策和制度环境

PPP项目在实施方案通常写明国家或当地政府的支持政策与制度环境。

2．配套政策

政府需要积极协调有关部门完善 PPP项目土地使用、税收优惠、价格调整、信贷扶持等机制，吸引优秀的社会资本进入保证其合理的收益，在实施方案中通常明确写明政府提供的配套政策。

3．配套工程相关配套工程主要写明由 PPP项目以外相关机构提供的土地、

水、电、气和道路等以及项目所需的上下游服务等工程。五、监管架构监管架构一般包括授权关系、监管方式两部分。（一）授权关系授权关系是明确政府对 PPP项目实施机构的授权，以及政府直接或通过项目实施机构对社会资本的授权。（二）监督方式监督方式一般包括履约管理、行政监管以及公众监督三种监督方式。履约管理需要明确政府主管部门对项目公司在服务期内的合同履行情况以及定期对项目公司经营情况进行评估和考核的监督管理。行政监管一般包括安全生产监管，包括政府主管部门的介入权，可以随时进场监督、检查项目设施的建设、维护状况等；成本监管，包括项目公司应向政府主管部门提交年度经营成本、管理成本、财务费用等的分析资料；报告制度，包括项目公司向政府主管部门和其他相关部门定期报告（ 3-5年中期评估报告）和临时报告。

公众监督写明项目公司按照法律等要求，建立公众监督机制，依法公开披露收费机制等相关信息，接受社会监督。

PPP方案监督架构通常还强调产出物，弱化事务性管理，鼓励社会资本创新；恰当评估项目实施的风险，针对与公共利益相关的重大风险，设置合理的过程监管。

(来源： 企业上市）