大企业税务风险管理指引

关于印发《大企业税务风险管理指引[试行]》的通知

发文文号：国税发[2009]90号 发文时间：2009-5-5 实施时间：

2009-5-5

各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局： 为了加强大企业税收管理及纳税服务工作，指导大企业开展税务风险管理，防范税务违法行为，依法履行纳税义务，现将《大企业税务风险管理指引(试行)》印发给你们，请组织宣传，辅导企业参照实施，并及时将实施过程中发现的问题和建议反馈税务总局。

二○○九年五月五日

大企业税务风险管理指引(试行)

1 总则

1.1 本指引旨在引导大企业合理控制税务风险，防范税务违法行为，依法履行纳税义务，避免因没有遵循税法可能遭受的法律制裁、财务损失或声誉损害。

1.2 税务风险管理的主要目标包括：

税务规划具有合理的商业目的，并符合税法规定；

经营决策和日常经营活动考虑税收因素的影响，符合税法规定； 对税务事项的会计处理符合相关会计制度或准则以及相关法律法

规；

纳税申报和税款缴纳符合税法规定；

税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项符合税法规定。

1.3 企业可以参照本指引，结合自身经营情况、税务风险特征和已有的内部风险控制体系，建立相应的税务风险管理制度。税务风险管理制度主要包括：

税务风险管理组织机构、岗位和职责；

税务风险识别和评估的机制和方法；

税务风险控制和应对的机制和措施；

税务信息管理体系和沟通机制；

税务风险管理的监督和改进机制。

1.4 税务机关参照本指引对企业建立与实施税务风险管理的有效性进行评价，并据以确定相应的税收管理措施。

1.5 企业应倡导遵纪守法、诚信纳税的税务风险管理理念，增强员工的税务风险管理意识，并将其作为企业文化建设的一个重要组成部分。

1.6 税务风险管理由企业董事会负责督导并参与决策。董事会和管理层应将防范和控制税务风险作为企业经营的一项重要内容，促进企业内部管理与外部监管的有效互动。

1.7 企业应建立有效的激励约束机制，将税务风险管理的工作成效与相关人员的业绩考核相结合。

1.8 企业应把税务风险管理制度与企业的其他内部风险控制和管理制度结合起来，形成全面有效的内部风险管理体系。

2 税务风险管理组织

2.1 企业可结合生产经营特点和内部税务风险管理的要求设立税务管理机构和岗位，明确岗位的职责和权限。

2.2 组织结构复杂的企业，可根据需要设立税务管理部门或岗位： 总分机构，在分支机构设立税务部门或者税务管理岗位；

集团型企业，在地区性总部、产品事业部或下属企业内部分别设立税务部门或者税务管理岗位。

2.3 企业税务管理机构主要履行以下职责：

制订和完善企业税务风险管理制度和其他涉税规章制度；

参与企业战略规划和重大经营决策的税务影响分析，提供税务风险管理建议；

组织实施企业税务风险的识别、评估，监测日常税务风险并采取应对措施；

指导和监督有关职能部门、各业务单位以及全资、控股企业开展税

务风险管理工作；

建立税务风险管理的信息和沟通机制；

组织税务培训，并向本企业其他部门提供税务咨询；

承担或协助相关职能部门开展纳税申报、税款缴纳、账簿凭证和其他涉税资料的准备和保管工作；

其他税务风险管理职责。

2.4 企业应建立科学有效的职责分工和制衡机制，确保税务管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。税务管理的不相容职责包括： 税务规划的起草与审批；

税务资料的准备与审查；

纳税申报表的填报与审批；

税款缴纳划拨凭证的填报与审批；

发票购买、保管与财务印章保管；

税务风险事项的处置与事后检查；

其他应分离的税务管理职责。

2.5 企业涉税业务人员应具备必要的专业资质、良好的业务素质和职业操守，遵纪守法。

2.6 企业应定期对涉税业务人员进行培训，不断提高其业务素质和职业道德水平。

3 税务风险识别和评估

3.1 企业应全面、系统、持续地收集内部和外部相关信息，结合实际情况，通过风险识别、风险分析、风险评价等步骤，查找企业经营活动及其业务流程中的税务风险，分析和描述风险发生的可能性和条件，评价风险对企业实现税务管理目标的影响程度，从而确定风险管理的优先顺序和策略。企业应结合自身税务风险管理机制和实际经营情况，重点识别下列税务风险因素：

董事会、监事会等企业治理层以及管理层的税收遵从意识和对待税务风险的态度；

涉税员工的职业操守和专业胜任能力；

组织机构、经营方式和业务流程；

技术投入和信息技术的运用；

财务状况、经营成果及现金流情况；

相关内部控制制度的设计和执行；

经济形势、产业政策、市场竞争及行业惯例；

法律法规和监管要求；

其他有关风险因素。

3.2 企业应定期进行税务风险评估。税务风险评估由企业税务部门协同相关职能部门实施，也可聘请具有相关资质和专业能力的中介机构协助实施。

3.3 企业应对税务风险实行动态管理，及时识别和评估原有风险的变化情况以及新产生的税务风险。

4 税务风险应对策略和内部控制

4.1 企业应根据税务风险评估的结果，考虑风险管理的成本和效益，在整体管理控制体系内，制定税务风险应对策略，建立有效的内部控制机制，合理设计税务管理的流程及控制方法，全面控制税务风险。

4.2 企业应根据风险产生的原因和条件从组织机构、职权分配、业务流程、信息沟通和检查监督等多方面建立税务风险控制点，根据风险的不同特征采取相应的人工控制机制或自动化控制机制，根据风险发生的规律和重大程度建立预防性控制和发现性控制机制。

4.3 企业应针对重大税务风险所涉及的管理职责和业务流程，制定覆盖各个环节的全流程控制措施；对其他风险所涉及的业务流程，合理设置关键控制环节，采取相应的控制措施。

4.4 企业因内部组织架构、经营模式或外部环境发生重大变化，以及受行业惯例和监管的约束而产生的重大税务风险，可以及时向税务机关报告，以寻求税务机关的辅导和帮助。

4.5 企业税务部门应参与企业战略规划和重大经营决策的制定，并跟踪和监控相关税务风险。

4.5.1 企业战略规划包括全局性组织结构规划、产品和市场战略规划、竞争和发展战略规划等。

4.5.2 企业重大经营决策包括重大对外投资、重大并购或重组、经营模式的改变以及重要合同或协议的签订等。

4.6 企业税务部门应参与企业重要经营活动，并跟踪和监控相关税务风险。

4.6.1 参与关联交易价格的制定，并跟踪定价原则的执行情况。

4.6.2 参与跨国经营业务的策略制定和执行，以保证符合税法规定。

4.7 企业税务部门应协同相关职能部门，管理日常经营活动中的税务风险：

4.7.1 参与制定或审核企业日常经营业务中涉税事项的政策和规范；

4.7.2 制定各项涉税会计事务的处理流程，明确各自的职责和权限，保证对税务事项的会计处理符合相关法律法规；

4.7.3 完善纳税申报表编制、复核和审批、以及税款缴纳的程序，明确相关的职责和权限，保证纳税申报和税款缴纳符合税法规定；

4.7.4 按照税法规定，真实、完整、准确地准备和保存有关涉税

业务资料，并按相关规定进行报备。

4.8 企业应对发生频率较高的税务风险建立监控机制，评估其累计影响，并采取相应的应对措施。

5 信息与沟通

5.1 企业应建立税务风险管理的信息与沟通制度，明确税务相关信息的收集、处理和传递程序，确保企业税务部门内部、企业税务部门与其他部门、企业税务部门与董事会、监事会等企业治理层以及管理层的沟通和反馈，发现问题应及时报告并采取应对措施。

5.2 企业应与税务机关和其他相关单位保持有效的沟通，及时收集和反馈相关信息。

5.2.1 建立和完善税法的收集和更新系统，及时汇编企业适用的税法并定期更新；

5.2.2 建立和完善其他相关法律法规的收集和更新系统，确保企业财务会计系统的设置和更改与法律法规的要求同步，合理保证会计信息的输出能够反映法律法规的最新变化。

5.3 企业应根据业务特点和成本效益原则，将信息技术应用于税务风险管理的各项工作，建立涵盖风险管理基本流程和内部控制系统各环节的风险管理信息系统。

5.3.1 利用计算机系统和网络技术，对具有重复性、规律性的涉税事项进行自动控制；

5.3.2 将税务申报纳入计算机系统管理，利用有关报表软件提高税务申报的准确性；

5.3.3 建立年度税务日历，自动提醒相关责任人完成涉税业务，并跟踪和监控工作完成情况；

5.3.4 建立税务文档管理数据库，采用合理的流程和可靠的技术对涉税信息资料安全存储；

5.3.5 利用信息管理系统，提高法律法规的收集、处理及传递的效率和效果，动态监控法律法规的执行。

5.4 企业税务风险管理信息系统数据的记录、收集、处理、传递和保存应符合税法和税务风险控制的要求。

6 监督和改进

6.1 企业税务部门应定期对企业税务风险管理机制的有效性进行评估审核，不断改进和优化税务风险管理制度和流程。

6.2 企业内部控制评价机构应根据企业的整体控制目标，对税务风险管理机制的有效性进行评价。

6.3 企业可以委托符合资质要求的中介机构，根据本指引和相关

执业准则的要求，对企业税务风险管理相关的内部控制有效性进行评估，并向税务机关出具评估报告。

管理策略

高级管理部门决定企业的目标，部门经理将这些目标转变成为部门策略，过程责任人设计和实施这些策略。税务风险的评估过程，是一个精确分析风险来源和应用度量方法的过程，指明了公司策略和实施过程中固有的税务风险。税务风险管理策略是通过特定的政策来限定解释这些具体策略，修订和更新所有的发展政策，紧跟时代的发展。 公司的税务风险管理策略包括：避免、保留、减少、转移和利用税务风险。

在评估是否合乎需要或不合乎需要的基础上，公司首先决定是接受还是排除某种税务风险。合乎需要的税务风险是那种在今后公司经营模式正常运做中所固有的那种税务风险。如果某种税务风险是不合乎需要的，如无法对承担的相关风险提供有吸引力的回报或公司没有能力控制类似风险，那么就应排除和回避此类税务风险。

如果公司接受了某种税务风险，则会有几种可行的选择。首先，就其现有的水准，可以保留某些税务风险。类似的情况就产生了这样的问题：如果出现任何损失的话，怎样为损失提供资金?其次，公司能够减少税务风险的严重性或减少其发生的可能性。可以通过税务风险控制过程减小其发生的可能性，通过合理的纳税规划可以降低税务风险事件出现对公司所造成的影响。最后，公司可以增加公司的税务风险暴露来利用类似的风险。

避免税务风险

•通过推出一个市场或地域，或者抛售、放弃一个产品类别或业务来避免税务风险。

•禁止不可接受的高税务风险活动、交易、财务损失及资产损失，如通过适当控制的方式或按公司标准来执行。

•通过重新定义目标、重新设置策略并配置资源，以停止特定的活动。 •筛选资本项目，以避免低回报、脱离策略及不可接受的高税务风险活动。

•通过设计及实施内部防护措施来消除税务风险。

保留税务风险

•接受目前的税务风险水平／税务风险水平不能再加大。

•通过增加额外费用，在市场与法制环境允许的情况下，弥补税务风险承担者的损失，并通过这种方式重新定价产品或服务。

•通过下列手段实现税务风险自保：

——及时进行税务风险评估；

——对先行税务风险的关键控制点进行分析；

——合理纳税规划，在可接受的税务风险水平下维持原有的业务操作模式。

•设置专职人员作出决策并定期进行税务风险测评与监控，据此作出意外事件的反映计划。

减少税务风险

•降低风险：合理调整业务操作模式，减少税务风险触发机会。 •控制风险：通过内部税务操作规程控制，将不可预见的意外税务风险事件降低到可接受的程度。

利用税务风险

•通过有效的方法在公司内部化解税务风险，并产生预期收益。 •通过公司的经营模式将财务、生产、销售及公司组织进行多样化改造。

•通过重组、合并等手段充分利用税务政策，享受税务规划收益。 •通过游说与公共关系活动影响税务监管部门的决策。

税务风险管理策略的选择，如：避免税务风险、保留税务风险、减少税务风险、利用税务风险等活动指出了经常应用于单独风险管理的手段。税务风险管理策略的选择就是上述各种风险控制政策的单独应用、组合分析与多种策略的结合。税务风险管理策略体现在公司具体的税务风险控制政策与过程中。税务风险控制过程包括全面税务风险控制与特殊税务风险控制。如：制定税务风险控制方向、设置税务风险管理边界、组织税务风险控制活动、选择及发展高素质员工、分配税务

风险控制职责并计量业绩。特殊税务风险控制体现在某些特殊商业模式下的特定税务风险。

由税总“大企业税务风险管理指引”所想到的

随着税总“大企业税务风险管理指引”的下发，标志着税务机关在观念上的一个转变，即：由过去单纯的税务检查转化到以纳税服务为中心，更多的是引导、帮助企业建立内部税务管理和控制体系上来。 “指引”的下发是一个良好的开端，如何在理解的基础上结合企业自己的特点来贯彻执行，这是“指引”下发后企业所必须面对的。根据自己以往的工作经验，想到以下五个方面的问题：

◆各级税务机关、企业执行税收政策的力度问题

当前税务总局和大企业所面临共同的税务挑战是：由于我国财税体制的改革，地区税收经济的出现，各级税务机关、企业如何更好的保证税收法规执行的统一和畅通，保护企业的税务价值。

根据以往我的工作经历，某大型国企在全国有18个区域性分支机构。国税总局稽查局在组织对这个大企业进行检查时，共抽调了60多人，历时三个多月，只是对该企业北京地区进行了税收检查，在确定查补税款时，又经过很长时间的谈判。要对这样的大企业发动全国性的税务检查会消耗更多的人力和物力，谈何容易！！！

新的所得税汇总纳税政策实施的是：分级管理的原则。即：总机构、分支机构所在地的主管税务机关都有对当地机构进行企业所得税管理的责任，总机构和分支机构应分别接受机构所在地主管税务机关的管理。而各级税务机关对政策的理解和把握尺度往往存在差异，这对于企业来说，税务机关来说，都是一个很大的挑战。

◆税务机关内部法制化、标准化、制度化建设的加强

随着我国法制化建设的逐步加强，法律面前人人平等的观念正在深入人心。作为税务机关，是国家机器的一部分，在完善自身功能的情况下，如果能够更多的把自己正在做的和准备做的事情告知纳税人，由纳税人自行确定应对措施，变被动为主动的方式正适合国际发展的观念。而税务机关长期官本位、权本位的思想已根深蒂固。随着互联网的发展，企业信息化建设的加强，对各地税务机关来讲，如何进行税务知识的更新是他们必须面对的问题，好在税务总局已经看到了这个点：自2009年开始，加强了对各地税务执法人员的培训，愿这样的情况会有所改变。

指引中公开披露税务机关将根据对企业税务内控的评价，来确定税务检查的力度和级别，这点我感到略有不妥。假如一个派出所为了自身的利益和工作上的方便，告诉辖区的居民：如果你家安装了防盗门、小区内安装预警系统，出现问题的话我们会随时出警；否则……。安不安防盗门，有没有预警设施是居民自身的事。纳税人的钱已经购买了这种权利，出现情况及时出警，这是警察的义务，这其中没有任何附加和前提条件。因此，关于指引的运用，不能作为税务机关确定税务检查尺度的一个因素来考虑。

◆企业税务风险的应对、管理

据有关资料对我国纳税人的调查统计，当企业出现税务危机时，超过八成多的企业会选择找熟人、花钱去“摆平”；有2%的企业会通过法律的手段来解决争端（多为个体户）；其余的会采取被动的接受补交税款和罚款。从上述现象可以看出，我国的税务环境和公民的纳

税意识及税务法制化的建设还有待于加强和提高，这是一个全社会的问题，而不仅仅是税务机关的问题。作为执法的税务机关只是一个执行部门，在税法的构成三个要素中（立法、执法、司法），它的执法定位是明确的。

企业税务风险的管理只是税务管理的一个组成部分，而不是全部，单独拿出这条来说事恐有不妥。如果企业不把税务战略（激进、保守、激进加保守）作为其整体战略的一部分去考虑，不论相关机关如何发文件，作用都将有限。如果企业自身将税务战略的选择及税务计划的确定提高到战略高度，企业税务风险将会得到真正有效的管理。 ◆税务中介的选择、运用

企业聘请中介机构的作用，不外乎出自于两方面：一是，为节约相关费用，将其部分业务进行外包；二是，聘请相关的专业人士、机构，为企业提供相关的专业顾问服务。指引中对中介机构的定位不是很明确，若税务机关为了此项事务要购买，属于政府消费；若是由税务机关指令由企业购买，这样有涉权违规之嫌疑；若是企业自愿为之，才是合情合理。严格意义上讲，在企业税务消费这个领域，税务机关只能对按照国家法律规定出具涉税报告的机构和人，由于出具了虚假报告，对国家造成税款流失的进行处罚的权力。而无权来明确指定企业应该购买何种税务中介服务。每个企业都有权力根据自身的状况自行进行税务消费。

◆ 本指引当中欠缺的部分

提示企业在应对税务危机时，相应的权力和义务；如何在内部建立一套完整的应对税务稽查的体系；当出现税务争议时，如何主张自身的权利进行行政复议；提醒其如何保护自身的税务价值。这也是企业防范税务风险的一个组成部分。本指引更多的是站在税务机关的角度来考虑问题，如果在今后的细则中把企业的税务风险从事前、事中、事后三个方面来进行指引，并提供相应的案例，这将会是一个更加完善的指引

2009年5月19日国家税务总局印发了《大企业税务风险管理指引（试行）》（国税发[2009]90号，以下简称《指引》），引导大企业合理控制税务风险，防范税务违法行为，依法履行纳税义务。《指引》要求各级税务机关进一步加强对大企业的税收管理及纳税服务工作，指导大企业开展税务风险管理，并参照本指引对企业建立与实施税务风险管理的有效性进行评价，据以确定相应的税收管理措施，将税收管理理念导入更深层次。

税收政策宣传先导先行。《指引》在总则中将税务风险管理的主要目标定位为五个“符合”，即：税务规划具有合理的商业目的，并符合税法规定；经营决策和日常经营活动考虑税收因素的影响，符合税法规定；对税务事项的会计处理符合相关会计制度或准则以及相关法律法规；纳税申报和税款缴纳符合税法规定；税务登记、账簿凭证管

理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项符合税法规定。这里强调的是符合税法和相关法律法规的规定。因此，各级税务机关首要的和基本的任务仍是加大税法宣传和辅导力度，在普及税法上下功夫，在沟通理解上动脑筋。大企业税务风险很大一部分来自税企双方对政策的理解和把握上往往存在偏差。例如新的企业所得税法对总分机构汇总纳税问题，政策规定实行分级管理的原则，亦即：总机构、分支机构所在地的主管税务机关都有对当地机构进行企业所得税管理的责任，总机构和分支机构应分别接受机构所在地主管税务机关的管理。而各级税务机关对政策的理解和把握往往存在差异，如何来求得大同，求得与税法本义的一致，对于企业和税务机关来说，都是一个很大的挑战。所以政策要先导先行，税企双方都要认真学习税收法律法规及相关文件，税务部门既要搞好内部人员的税政业务培训，也要搞好对纳税人的普及税法知识培训，在政策层面上做好沟通，帮助企业消除税务风险隐患，这也是税务机关义不容辞的责任。 税务中介服务善始善终。《指引》要求企业应定期进行税务风险评估。税务风险评估由企业税务部门协同相关职能部门实施，也可聘请具有相关资质和专业能力的中介机构协助实施。现在有的地方由政府买单为企业聘请税务中介服务的做法值得借鉴。一方面为企业节约了办税成本；另一方面与企业签订服务合同，为企业提供相关的专业顾问服务，帮助企业解决政策上的问题；再就是税务中介可以在税企双方起到难以取代的沟通协调作用，它既可以帮助企业从技术层面上解决税务风险问题，因为业务的专业性已经具备，也可以为税务部门

挖掘税源，避免涉税行政处罚，预防和化解税务行政执法带来的税收争议。因此，引入税务中介服务可以说是一举多得的大好事，好事一定要做好，特别是中介机构更要提高自身的政治、业务、执业素质，要善始善终的把工作做好，坚守职业道德和情操，始终扮演好自己的中介角色。

中介机构要帮助企业应对税务风险实行动态管理，及时识别和评估原有风险的变化情况以及新产生的税务风险。结合企业自身税务风险管理机制和实际经营情况，对税务风险因素进行重点识别，从风险防范——风险预测——风险控制——风险化解——风险规避，直到引进风险意识，为企业筑起一道防范涉税风险的屏障。

电子税务交流有来有往。《指引》要求企业在整体管理控制体系内，制定税务风险应对策略，建立有效的内部控制机制，合理设计税务管理的流程及控制方法，全面控制税务风险。作为税务机关来说，如何跳出单纯征收角色，从企业的角度设身处地的为企业着想，帮助企业从组织机构、职权分配、业务流程、信息沟通和检查监督等多方面建立税务风险控制点，或者通过税务一条线帮助企业构筑一道防范税务风险的“防火墙”，笔者认为，税务机关在这方面是大有作为的。金税工程为全国税务系统搭建了一个电子高速工程，我们可以“借道”为大企业搭建一个税务服务通道，或者利用互联网展开电子税务服务，因为一般的大企业总分机构遍布全国各地，与之相对应的税务管理机构也遍布全国各地，以总机构所在地的税务管理机关为一级管理机构，

向分机构所在地的税务机关延伸，形成一个服务于大企业的税务服务网络，这个网络既可以保持涉税会计信息的交换，也可以求得涉税政策的统一，在大企业周身建立一道保护网，根据风险的不同特征采取相应的人工控制机制或自动化控制机制。同时，再根据风险发生的规律和重大程度建立预防性控制和发现性控制措施。

优化纳税服务自始至终。相对于一般企业而言，大企业内部的税务管理还是比较严格、规范的。但由于大企业一方面组织结构庞大，经营业务多样，经营活动复杂，管理难度大；另一方面税务管理力量相对薄弱，管理资源缺乏，管理环节滞后。目前许多大企业还没有建立起有效的内部控制和风险管理体系，一些企业尽管在不同程度上建立了内部控制或风险管理制度，但都偏重财务报表目标，而不太重视涉税合规目标。2006年国资委发布的《中央企业全面风险管理指引》，以及2008年五部委联合发布的《企业内部控制规范》，重点关注的也是企业经营目标和财务报告方面的目标，税务合规方面内容相对缺乏或单薄。解决这些问题必须有新的思路和新的方法。《指引》是落实大企业税务管理新思路整套方案中的一个重要步骤，是大企业税务风险管理体系中的一个重要环节。与之相配套的其他风险管理措施，包括企业纳税遵从风险评估，以及在评估基础上的企业纳税遵从自查和税务重点检查等将与《指引》一起共同构成对大企业的一个保护屏障，从而实现税务风险管理的总体目标。

各级税务机关要引导企业建立全方位的税务风险管理和内部控制机制，以参与企业制度建设的方式提前介入企业纳税管理环节，实现税务管理环节的前移，辅导企业提前防范税务风险，变发现型控制为预防型控制，预防和化解企业税务风险。同时，税务部门要引导企业实现自我管理，变被动为主动，自觉提高税法遵从度。《指引》并非强制而是引导企业引入风险管理理念，充分尊重企业的自主选择，是优化纳税服务的升华，更加有利于建立和谐的税收征纳关系，从而实现经济又好又快发展。因此，各级税务机关要组织宣传，辅导企业参照实施。

税务风险指标测算：精准控制大企业涉税风险

没想到，通过四组指标测算，税务机关就测出了我们的税收风险等级，并据此准确地找到了我们在涉税管理方面存在的问题和漏洞，今后必须加强税收法规学习，时刻注意涉税业务的规范处理了。”日前，贵州宜化化工有限公司财务人员感慨地告诉记者。据了解，贵州省黔西南布依族苗族自治州国税局最近开展大企业税务风险管理试点，3家

试点企业均被查出涉税业务处理问题，这几家企业目前均已补缴税款，总计超过1700万元。

在3户企业中进行大企业税务风险管理试点

记者了解到，为贯彻落实国家税务总局出台的国税发[2009]90号《大企业税务风险管理指引（试行）》，引导并帮助大企业合理控制、规避和防范税收风险，黔西南布依族苗族自治州国税局前不久选择贵州宜化化工有限公司、贵州锦丰矿业有限公司、贵州省安龙金宏特种树脂有限公司这3户有代表性的大企业，开展大企业税务风险管理试点。 为确保试点工作顺利推进，该局专门成立了大企业税务风险管理工作组，研究制定了工作方案。按照方案，该局首先分别收集几家试点企业的生产经营情况、财务制度、会计核算标准、关联关系架构情况、生产工艺流程、历年纳税申报情况等资料、数据。

在此基础上，该局依据国家税务总局出台的《纳税评估通用分析指标及使用方法》，从四组指标入手，对试点企业实施风险评估。四组指标分别为，营业收入变动率与营业利润变动率配比分析、主营业务收入变动率与主营业务成本变动率配比分析、主营业务收入变动率与主营业务费用变动率配比分析、营业成本变动率与营业利润变动率配比分析。

四组指标测算发现试点企业纳税问题

通过仔细分析，评估人员发现，贵州宜化上述四组指标均存在问题。

其营业收入变动率与营业利润变动率均为负值，且二者比值小于1.正常情况下，这两项指标应同步增长。由此可推断，该企业可能存在多列成本费用、扩大税前扣除范围问题；其主营业务收入变动率与主营业务成本变动率的比值为3.04.正常情况下，二者应基本同步增长，比值接近1.当二者比值大于1且相差较大、二者都为正值时，说明企业可能存在多列成本费用、扩大税前扣除范围等问题；其主营业务收入变动率与主营业务费用变动率比值为0.31.正常情况下，二者应基本同步增长，比值大于1.当二者比值小于1且相差较大、二者都为负时，说明企业可能存在多列成本费用、扩大税前扣除范围等问题；其营业成本变动率与营业利润变动率比值为0.02，超出了正常值范围，说明企业可能存在多列成本、扩大税前扣除范围等问题。

针对上述异常情况，评估人员通过征管档案和综合征管系统详细了解了该企业的登记、申报、认证、纳税等情况，然后结合该企业的生产工艺流程、经营情况等进行了深入分析，最终整理出77个疑似涉税风险点。其中，涉及增值税26条，企业所得税43条，特殊业务8条。对这些涉税风险点存在的可能性和风险等级进行综合评价后，评估人员初步判定该企业存在“中等税收风险”。

在接下来的纳税评估过程中，税务人员发现，该企业存在如下问题：生产免税货物用原料及主要材料增值税进项税转出直接进入生产成本，导致多计成本；受托加工收取劳务费价格明显偏低；关联企业领用材料未记收入；对不得在企业所得税前扣除项目的营业外支出未作

纳税调整；价外费用挂往来账未记收入；研发费用加计扣除不符合规定。最终查实，该企业应补缴企业所得税502.52万元、增值税15.86万元。

同样通过四组指标测算，该局发现另两户试点企业也均存在涉税业务处理不规范问题。其中一家的涉税风险是未将职工休假费用作为福利费项目，而是列入了出差费项目，一次性全额列支3100万元，另有3%的收入在税前分红，两项合计应补缴税款890余万元。另一家存在的主要涉税风险则是2008年~2010年的工会费、职工教育费、福利费“三费”超比例列支，应补缴税款320万元。

降低大企业税务风险需要多措并举

尽管大企业税务风险管理试点工作取得了不小收获，但黔西南布依族苗族自治州国税局分管大企业工作的副局长莫卫平却并没有感到轻松，他很快组织相关部门采取了进一步行动，以尽快提高大企业的税务风险防范能力。

日前，黔西南布依族苗族自治州国税局已抽调15人组成大企业税务风险管理工作领导小组，按照税收风险管理流程，分3个项目组，深入13家分属化工、煤炭、制药、烟草、水泥等行业的大企业，查找税务风险隐患，对企业履行纳税义务过程中出现的引发税务风险的各种因素进行识别，加强数据比对分析，科学评定企业的税务风险度。

为了有针对性地降低不同行业大企业的税务风险，该局准备根据不同行业的不同风险度和风险形成情形，出台不同行业的风险处理措施，实行分行业、差别化的税务风险管理。

与此同时，该局准备加强与大企业沟通，建立“一对一”的大企业税务风险管理小组机制，帮助大企业完善仓储、物资领用、产成品、费用报销、现金往来等内部管理制度。

另外，该局准备每年在企业所得税汇算清缴前和年终，分别举办两次大企业业务培训班，对大企业进行风险管理教育，深化大企业对税务风险管理的认识，使企业管理层能主动识别、分析和防范税务风险。 据悉，该局还将充分利用税企QQ平台、手机桌面信息平台、税企公共电子信箱等渠道，为大企业提供及时政策传递、实时问题咨询等个性化服务，引导大企业将税务风险降到最低点。

莫卫平表示，降低大企业税务风险，除了税务机关采取措施外，大企业自身也有很多功课要做。他说，近年来我国税收政策调整速度很快，不少大企业之所以出现税务风险，多是因财务人员未能及时、准确把握税收政策变动情况所致。财务人员财务、税法知识欠缺，也导致了潜在的税务风险。比如，涉及一些生产免税产品进项税转成本或销售时点的问题，不少财务人员不能准确区分，导致税务处理错误。他呼吁大企业一定要按照《大企业税务风险管理指引（试行）》要求，建

立、完善内部税务控制制度，将防范和控制税务风险作为企业经营的一项重要内容，规范涉税事项管理，增强税务风险防控能力。

税务风险指引：为大企业筑起风险控制“防火墙”

企业做得越大，税务风险也就越高。近些年来，国际上很多大公司因为对税务风险的防控不严而掉进“税务门”丑闻，国美、苏宁、创维、娃哈哈、中国平安等诸多国内知名公司都曾先后深陷其中。“甩不掉的影子”、“定时炸弹”等比喻，表达了一些大企业老总对税务风险的畏惧和无奈。

为了帮助企业有效规避“税务门”事件，建立安全有效的税务风险管理体系，针对大企业实际，今年1月8日，国家税务总局向定点联系的45家大企业下发了《大企业税务风险管理指引（讨论稿）》（以下简称《指引》），并向他们征求意见。3个多月来，各大企业的财务及税务人员认真研读《指引》，并提出了意见和建议。他们认为，《指引》为大企业预防和控制税务风险提供了一个权威蓝本，有助于引导大企业防范税务违法行为，避免财务损失和声誉损害，真正将税务风险防患于未然。

防控税务风险，《指引》提示四大重点

记者注意到，《指引》重点从风险管理机构和岗位、风险识别和评估、风险应对策略和内部控制、信息与沟通4个方面，规范大企业事前税务管理，提高纳税服务水平，帮助大企业防控税务风险。 防控重点一：设立税务风险管理机构（岗位）。《指引》建议企业应结合业务特点和内部税务风险管理的要求，建立科学有效的职责分工、制衡机制和税务风险管理的岗位责任制。设置税务管理机构和岗位，明确各个岗位的职责和权限，确保税务管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。

防控重点二：风险识别和评估。《指引》详细介绍了企业应该重点识别的内部及外部风险因素。其中，企业内部税务风险因素包括：企业经营理念和发展战略，税务规划以及对待税务风险的态度，组织

架构、经营模式或业务流程，税务风险管理机制的设计和执行，税务管理部门设置和人员配备，部门之间的权责划分和相互制衡机制，税务管理人员的业务素质和职业道德，财务状况和经营成果，对管理层的业绩考核指标，企业信息的基础管理状况，信息和沟通情况，监督机制的有效性及其他内部风险因素。企业外部税务风险因素包括：经济形势和产业政策，市场竞争和融资环境，适用的法律法规和监管要求，税收法规或地方法规的完整性和适用性，上级或股东的越权或违规行为，行业惯例，灾害性因素及其他外部风险因素。

《指引》同时明确指出，风险评估应由企业税务部门协同有关职能部门和业务单位实施，也可聘请具有相关资质和专业能力的中介机构协助实施。

防控重点三：风险应对策略和内部控制。《指引》建议企业根据税务风险评估的结果，考虑风险管理的成本和效益，在整体管理控制体系内，制定税务风险应对策略，建立有效的内部控制机制，合理设计税务管理的流程及控制方法，全面控制税务风险。对于发生频率较高的税务风险，企业应建立监控机制，评估其累计影响，并采取相应的应对措施。

防控重点四：信息与沟通。信息化是企业建立税务风险管理体系的基础，《指引》建议企业根据自身的业务特点和成本效益原则，将信息技术应用于税务风险管理的各项工作，建立涵盖风险管理基本流程和内部控制系统各环节的风险管理信息系统。在此基础上，建立税

务风险管理的信息与沟通制度，明确税务相关信息的收集、处理和传递程序，确保与管理层和相关业务部门保持良好的沟通和反馈，发现问题及时报告并采取应对措施。

《指引》为大企业防控风险指明方向

据了解，目前大部分中国企业缺乏系统化和制度化应对和控制税务风险的机制，应对税务风险的方式基本上是被动的、应急的和临时的。许多企业基本上是以“亡羊补牢”的方式对付层出不穷的税务风险。即便是有税务风险防控意识的企业，也基本上处于“各自为政”的状态。加之各地税务机关对企业的要求不同，企业的税务风险防控体系可谓五花八门，企业运用风险管理工具进行税务风险管理的实践基本空白，基于实践上的理论探讨亦乏善可陈，企业税务风险管理的形势与现状不容乐观。

“《指引》为大企业的税务风险管理提供一个权威的蓝本，给大企业防控税务风险指明了方向。”上海复星高科技（集团）有限公司财务副总监毛一平说。

“如果《指引》可以实施，不仅大企业建立税务风险防控体系的标准可实现„全国一盘棋‟，而且《指引》从国家税务总局的层面对一些具体问题作出规范，其权威性不言自明。”毛一平说。在税收制度既定条件下，不同的交易决定了不同的应税事实。无论是征税人还是

纳税人，都比较习惯于从应税事实的外在形式审视自身的征税结果（遵从后果），普遍忽视从决定应税事实的交易中发现产生税收风险的原因。《指引》依循税收源于交易的客观规律，在企业税收风险管理实施的各个阶段，特别是日常税收风险控制阶段，作出一系列结合企业战略规划、经营决策、重大经营活动等的策略安排，真正帮助企业抓住了问题的核心和关键。

德勤华永会计师事务所有限公司合伙人林绥对大企业的税务风险管理颇有研究。他告诉记者，大企业在其实施国际化战略过程中为了最大限度地防控税务风险，需要更好更快地适应国际经营和监管环境，减少跨境经营和国际融资中的税务失误和由此带来的损失；需要设置合理有效的内部税务管理部门，从而提高企业集团总部和上市公司在税务事务方面对各下属层级企业的协调和掌控；也需要税务标准化和自动化管理程序和风险控制流程的建立，从而降低人为不确定性因素带来的税务失误和损失；更需要建立税务风险沟通机制，及时解决非企业可控因素带来的风险。“而所有这些需要，现在大企业都能在《指引》中找到答案。”林绥说。

通用电气（中国）有限公司税务经理仇廻雁表示，《指引》的权威性不仅体现在管理税务风险一个方面，而且体现在“维护企业声誉”这一更高的层次上。“拿通用电气来说，声誉是最宝贵的财富。从进入公司的第一天起，员工接受的洗礼就是：公司的最高准则永远是在任何国家、任何情况下都绝对不能变通。因此，我们最不喜欢的就是

„意外‟，而„不意外‟必须建立在完善的内控和合规的基础上。”她进一步告诉记者，《指引》并不是简单地就事论事，而是有着全面、系统的考虑。

西门子（中国）有限公司作为一家跨国企业，在税务风险的管理方面一直处于一个比较先进的水平。截至目前，该公司已经建立了一整套控制流程，明确了控制点，并且建立了完善的审查制度。与《指引》的要求相比，该公司的税务风险管理体系与之并没有太大的差距。但该公司的税务总监杨雪莲依然表示：“我们会严格按照《指引》的要求进一步加强内控，把税务风险管理工作提高到一个新水平。”