若言琴上有琴声放入"匣中"何不鸣

　　由于CAS41的新出，涉事准则均采用索引模式表征披露事宜。与CAS2和CAS30不同，2014CAS33在保证与IFRS10实质耦合基础上，用六条一章的形式大规模地新增了合并主体对子公司股权交易（包括增持和减持）的会计处理规定。其引人注目处在于，当母公司部分地处置子公司的长期股权投资时，对收到的处置价款与处置长期股权投资相对应的、应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，根据母公司减持后是否保留对子公司控制权做出了分类处理规定，即当母公司保有控制权时要求该部分差价调整资本公积，资本公积不足以冲减的，调整留存收益;然而，当母公司因此丧失子公司控制权时，该部分差价则计入丧失控制权当期的投资收益。 　　众所周知，当母公司处置长期股权投资时，对于其账面价值与实际取得价款差额的会计处理，CAS2明确应当计入当期损益，即费用化。当然，在CAS2中论及的长期股权投资处置，并未针对处置长期股权投资的投资对象进行分类描述，而是采用了“一刀切”的处理方式。为何2014CAS33不但引入了子公司长期股权投资处置差价核算规制，更出人意料地一反CAS2之道，根据控制权变动情况采用了二分法？因此，有必要从会计核算二分法原则本身及其影响、2014CAS33文本母版IFRS10及其体系精神渊源，以及长期股权投资核算和合并财务报表方法论基础，甚至权益交易概念及其核算规则出台现实背景四大角度钩沉索隐，或有助于理性认识、践行和评价，直至修正2014CAS33控制子公司股权处置差价核算规制。 　　一、会计核算规则中的二分法原则及其影响 　　老子有云：“有法无法，因时为业。有度无度，因物与合”。在充分认识一般性中蕴藏着的特殊性基础上，强调制度设计的相对性，从而既要在根据管理对象属性进行有效分类基础上做到区别对待，分类施治;更须动态地跟踪管理对象变化，及时调整规制，做到与时俱进。我国会计准则自诞生以来，不乏二分法运用之道，尤其表现在相关成本支出的费用化（计入当期损益）或资本化（计入资产价值）处理分野中。经典如借款利息费用的会计处理，就必须根据借款资金用途分别对待，即用于构建固定资产的借款利息须计入资产价值，予以资本化;否则通过财务费用核算，进入当期损益。诸如此类的核算还有：固定资产大修理费用、研究开发费用，以及作为收益的政府补贴等。 　　与此同时，伴随着公允价值计量模式的推广，不同金融资产公允价值变动也存在着费用化和资本化的分类核算方式。典型如交易性金融资产和可供出售金融资产，其公允价值变动，前者属流动资产，费用化，进入当期损益;后者则因非流动资产而须先计入其他综合收益，予以资本化，未来出售时再度转入当期损益而费用化。 　　此外，随着中西方会计理念的融通与成熟，会计实践的丰富和多样，同一项费用支出的会计处理规则也在不断转化当中，如企业合并取得投资时发生的相关费用处理就经历了资本化到费用化的转变。企业因发行权益性证券发生的相关费用，尤其是非直接相关的外部新增费用也经历了从负权益化到费用化的转变。更有甚者，债务重组损益经历了费用化―资本化―费用化的曲线轮回。 　　总之，需要强调的是，资本化与费用化处理的关键区别在于：其对支出、损益发生当期企业盈余的影响，即资本化的无影响，费用化的有影响。但是，一方面，计入资产价值的支出虽然在发生当期不影响企业盈余，但是也会通过资产折旧金额的变化在资产使用期限内相对均衡地、长期地影响企业盈余，或在资产处置时最终仍然归于费用化。另一方面，通过其他综合收益方式资本化的损益将在未来某一时点，如相关资产处置时，也将再次费用化，从而影响企业盈余。因而仅仅起到了延迟其企业盈余影响的时点罢了。 　　至于进入资本公积的支出和损益，2006CAS2尚且允许最终通过股权处置方式费用化，其第十六条规定：处置长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。而2014CAS2则杜绝了这一通道。其第十七条规定：采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。很明显，原计入资本公积部分的不处理，意味着这部分不得重新费用化。 　　综上所述，会计准则对于某些支出和损益的二分法处理，根本目的一是杜绝无良企业盈余管理通道，保证基本会计准则要求的会计信息质量，在维护投资者权益基础上保证市场秩序，促进公平交易。二是尽可能地避免偶然的、大额支出或损益带来企业盈余水平的过度波动，在稳定预期基础上培养理性投资者，从而防止市场震荡，促进繁荣。 　　二、IFRS10文本及其体系精神渊源 　　子公司股权处置差价核算规则，其来虽忽，必固有自。由于2014CAS33出新，本质是在追随IFRS10背景下推出的2006修正版，因此追本溯源，作为母版的IFRS10文本、IFRS体系，甚至IFRS制定机构IASB既往规定应对其有直接或间接的影响。 　　（一）IFRS10文本及其体系溯源 　　纵观IFRS10正文1～26段，除对子公司控制判断标准重点描述外，在会计处理规定部分的第19～26段，涉及子公司股权处置相关内容的有两处。一是第23段，要求当母公司在子公司的所有者权益发生变化，但并不导致母公司丧失对子公司的控制时，母公司所有者权益的变动为权益交易，即以所有者身份与其他所有者发生的交易。二是第25段，规定当母公司丧失对子公司控制时，（1）停止对该被投资子公司的合并;（2）以丧失控制时的公允价值确认在该前子公司的剩余投资，并按照相关国际财务报告准则的要求对剩余投资和与前投资子公司应收应付金额进行后续会计处理。且上述公允价值应作为按照《国际财务报告准则第9号》对金融资产初始计量时的公允价值，或者在适当的情况下，作为对联营或合营企业投资的初始成本计量。（3）确认与丧失控制有关并归属于控制权益的损益。 　　很明显，2014CAS33第四章第五十条内容，除了以“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益”作为IFRS10第25段第3款的具体化注解外，几乎就是如假包换的IFRS10第25段。第五十一条则完全是IFRS10应用指南第B97段的上升。 　　但是，2014CAS33第四章第四十九条却绝非IFRS10第23段内容的简单“白描”，更不是简单地说明与注释，而是在对“权益交易”概念理解基础上的“自由”发挥和演化。具体表现在：将IFRS10第23段所谓权益交易带来的处置差价做出了资本化规定，即要求“处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益”。 　　总之， 2014CAS33对控制子公司股权处置依据控制权标准一分为二，区别对待的做法来自IFRS10的原则导向。控制子公司股权处置差额的资本化处理规定，则非IFRS10文本直白，关键在“权益交易”概念及其规定。 　　（二）IASB既往主张溯渊 　　国际会计准则理事会（IASB）在修改后的2008版《IAS27―合并财务报表和单独财务报表》第30段，一方面明确了“权益交易”的定义，即“权益交易是指作为所有者的业主之间进行的交易”基础上，要求母公司在子公司的权益发生变动但未导致控制权丧失的，应定性为权益交易;另一方面对于权益交易的会计处理，明确此类业务“既不得确认商誉，也不得确认损益”。 　　与此同时， IASB在2007年9月发布的修正版IAS1―财务报表列报中规定，应当将权益交易结果和经营成果分别列报。其中，权益交易成果计入资本公积，经营成果计入当期损益或其他综合收益。 　　因此，2014CAS33第四十九条对于保留控制权时子公司股权处置差价的资本化处理，事实上源自对IASB既往对权益交易的规定，属于IASB精神和IFRS10文本的嫁接。 　　三、长期股权投资核算，合并财务报表方法论基础 　　作为母公司对外长期股权投资之一的控制子公司，在财务报告体系中一仆二主。一方面其在个别报表中的核算方法归属长期股权投资准则。另一方面，控制子公司由于被纳入合并主体财务报表合并范围，又须受合并财务报表准则规范。因此，在合并财务报表准则中强调控制子公司股权处置差价规制，不仅意味着会计准则体系改进的专门化、精细化方向，也暗示着从长期股权投资核算，以及财务报表合并方法中刨根问底的可能性。 　　（一）长期股权投资核算方法论基础 　　就报告主体对外权益性投资核算方法而言，经典的做法就是，根据投资主体与被投资公司关系性质不同，在报告主体个别财务报表中进行分类处理，具体表现在：适用子公司的成本法，与适用联营和合营企业的权益法并存。而成本法与权益法之间，除了对属于因被投资单位实现净损益产生的所有者权益变动确认投资损益的条件、方法和时间不同（成本法在收到股利时确认，而权益法则在净损益发生当期确认，收到股利时仅冲减投资成本）外，还存在两大密切相关的关键性差异，即： 　　一是对于被投资单位除经营性净损益以外其他因素导致的所有者权益变动，在权益法下，2014CAS2第十一条规定：投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，投资方应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 　　二是企业持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，对于采用权益法核算的长期股权投资，2014CAS2第十七条明确：在处置该项投资时，应当将原计入其他综合收益的部分，按相应比例转入当期损益。 　　（二）合并财务报表方法论基础 　　一方面2014CAS2第二十六条规定：合并财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。因而，对子公司长期股权投资由成本法转换成权益法，是编制企业集团合并财务报表的前提; 　　另一方面，由于以权益法核算的长期股权账面价值须随被投资单位所有者权益变动而调整，既包括已实现的计入投资损益的费用化部分，也不排斥将于未来实现的，计入“其他综合收益”的暂时资本化部分，即便是永远不能费用化，计入“资本公积―其他资本化积”部分，也不遑多让。 　　对于已实现的计入投资损益部分， 2014CAS33第三十四条第四款规定：母公司对子公司、子公司相互之间持有对方长期股权投资的投资收益应当抵消。因而当母公司处置控制子公司股权，并丧失控制的，该子公司在股权处置当期及以后，均不再纳入集团合并财务报表范围，因而母公司因处置该部分股权而实现的投资损益就不存在抵消的必要和可能了。既然如此，母公司将该部分股权处置价差费用化也顺理成章。 　　然而，若母公司在保留控制权前提下部分处置子公司股权时，由于该子公司仍须纳入财务报表合并范围，此时该子公司股权处置差价损益的抵消就将遭遇准则困境。因而，保留控制权时子公司股权处置价差做资本化处理，实属当然。 　　四、权益交易概念及其核算规则出台现实背景 　　会计本身是对企业所从事的交易与事项的记录和反映。作为企业会计处理规范的准则更应该贴近现实，根据具体业务的变化与管理要求，与时俱进地顺势而为。 　　（一）FASB和IASB背景 　　众所周知，合并财务报表理论基础经历了从母公司理论向实体理论的变迁。较之母公司理论，对于存在非全资子公司的企业集团而言，采用实体理论编制的合并报表之显著特点就是，在合并资产负债表所有者权益部分，相对于合并主体（多数股权）的，不属于母公司的子公司所有者权益份额，须以“少数股东权益”项目列报。换言之，控制子公司所有者权益的须在合并主体与少数股东之间分拆列报。 　　因此，有必要对控制子公司内部母公司股东与少数股东之间、就共同投资标的子公司长期股权投资的股权交易，以及母公司股东与子公司外部，其他投资者之间就控制子公司长期股权投资开展的股权交易，甚至母公司股东与合并主体内部少数股东之间，非共同投资标的子公司长期股权投资的股权交易，区别对待。尤其是控制子公司内部大、小股东间，就该子公司长期股权投资的股权交易尤具特殊性质，具体表现在： 　　一方面，就交易主体性质而言，该交易应该判断为关联交易。从这个意义上说，为防止报告主体利用关联方交易操纵利润，违背会计核算基本原则，无论中外的关联方披露准则均严禁将关联方交易差价确认为当期利润，而明确应当作为资本公积处理，在“资本公积”科目下单独设置“关联交易差价”明细科目进行核算，且这部分差价不得用于转增资本或弥补亏损。即便关联方之间一方为另一方承担债务（非债务重组）时，被承担方应按承担方实际为其承担的债务金额，计入资本公积―关联交易差价。 　　另一方面，就交易客体性质来看，尽管中西准则均明确企业持有的对其他主体的长期股权投资，或是资本市场作为权益凭证的流通股票交易差价，通过投资损益核算，从而计入当期损益，但是，对于企业自身的股权交易，尤其在受资企业与其投资者之间，无论是IPO首发融资，还是上市以后的配股或定向增发溢价，各国准则又无一例外地要求必须资本化，计入资本公积。 　　退一万步来说，如果不考虑关联方基于利润输送的资产、负债或资本交易，该交易价差资本化处理也好，费用化处理也罢，其性质均体现为股东原始投资的增值，最终均由报告主体全体股东共享。但是，费用化处理的结果却会因国家强制参与企业利润分配的所得税费用，而令投资者利益受损，进而影响其投资积极性，不利资本市场壮大、国民经济增长和社会进步。因此，完全有必要根据合并主体内部大小股东就共同投资标的子公司股权交易的特殊性，对于投资者予以适当的政策保护。应该说，这就是十九世纪八十年代末期，“权益交易”概念及其价差资本化处理规范，在资本市场强国FASB发韧的根本原因所在。 　　（二）国内现实 　　在国内，“权益交易”术语首次出现在2008年底财政部发布的《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）第五项要求中，即“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益交易的原则进行处理，不得确认商誉，或计入当期损益”。 　　从60号函出台背景看，其发布时点正是席卷全球的国际金融和经济危机持续发酵，国内外向型经济主体客观财务状况和经营成果恶化，难免催生亏损、甚至ST公司冀图通过关联交易粉饰报表，避免退市命运之时。因此，财政部在60号函明确其权益交易资本化的初衷并非投资者保护，而是杜绝亏损企业钻准则漏洞，通过并联方股权交易进行利益输送，粉饰报表，从而在违背基本会计原则基础上，对资本市场培育造成不利影响。遗憾的是，60号函并没有对权益交易的概念、内涵做出明确界定。 　　五、结论和建议 　　（一）结论 　　通过以上讨论，我们发现： 2014 CAS33有关控制子公司股权处置差价核算的二分法处理，并非自创，纯属拿来。由于目前国内学界和业界对“权益交易”概念的过度解读（甚至有学者凭空臆造出了所谓的“损益交易”概念），导致管理层在众声喧哗中迷失了方向，片面、甚至武断地拿来了IASB的规制。仅取之貌，而未存其质。具体表现在：一是 “权益交易”的内涵与实质规定缺位，更将其笼统地泛化为“特殊”二字。何谓特殊？为何特殊？未见;二是模糊了“特殊交易”所指与能指之间的界限;三是罔顾规制出发点之他我有别;四是错失与2014CAS2的衔接。五是存在母公司保留子公司控制权时，子公司核算方法转换时产生的原计入其他综合收益部分处理漏洞。尽管IASB和FASB同属未竟。 　　至于作为子公司股权处置价差资本化、费用化的控制标准，半个多世纪以来，尽管FASB和IASB均做出了不懈努力，就其2011年仍在修改之事实而言，效果如何可见一斑。因此，现行2014CAS33仅仅沿用控制标准对子公司股权处置差价的二分法处理，成效或不容乐观。退一万步来说，即使控制标准尽善尽美，既然该权益交易主要在大小股东之间进行，加之丧失控制权时费用化规则的客观存在，只要能达到盈余管理目的，又何必在意交易的股权数量？因而，在当下关联交易差价资本化规制取消背景下，2014CAS33监管目标能否最终实现，纯粹依赖于被监管者自觉。 　　（二）建议 　　为避免2014CAS33控制子公司股权交易差价核算规则的形同虚设，以及权益交易管理缘木求鱼困境，必须对2014CAS33第四章进行如下改进： 　　第一，在保留现行章名的条件下，明确“特殊交易”之特殊所在，即“现在或潜在的母公司与控制子公司小股东之间发生的，有关共同投资子公司股权的交易”。如此，既实现了与IASB的实质趋同，更通过对权益交易之交易主体和交易客体的具体化，达到对“权益交易”概念的深入刻画，有效避免“邯郸学步”诟病。 　　第二，正如造就春秋五霸之首―齐国，堪称中国“政治经济学之父”的管仲所言，国家管理须“见予之形，不见夺之理”，对于大小股东间就被投资企业股权交易的会计处理规制，同是维护市场公正、公平目的，防杜不良恶行固是一端，难免有损管理形象，并易造成监管与被监管角色的人为对立，因而其效果恐怕永远在路上。堵不如疏，不如效仿IFRS10，将原第四章分拆成非控制权益和丧失控制两章。通过明确服务政府投资者保护态度，有效激发小股东内部人监督积极性（事实证明，内部人监督是成本最低、效果最好的监管模式），倒逼合并主体正确执行。 　　第三，跟进IASB在2014年8月对IAS27―单独财务报表，以及IFRS1―首次采用国际财务报告准则的原则性修订，明确允许报告主体在其个别财务报表中采用权益法对其子公司、合营企业和联营企业的投资进行核算。在根本上消除长期股权投资核算方法二分基础上的子公司在进入合并报表前核算方法转换带来的其股权处置价差核算裂隙。 　　第四，明确母公司在保留控制权的前提下处置部分控制子公司股权时，对于原股权投资在成本法转换权益法核算而确认的其他综合收益，须采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例转入资本公积―其他资本公积。 　　第五，现行IFRS10第25段和CAS33第五十条对于母公司丧失子公司控制权后的剩余股权核算规定，不如采用索引的方式，转引至CAS2。毕竟母公司丧失对子公司控制权，并不等于同时就丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响。 　　作者单位：浙江工商大学