股权收购协议书

股权收购方/受让方：华夏德诚（北京）投资基金有限公司，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“收购方” ）

股权被收购方/出让方：______________________

背景：

1.收购方为中国合法注册成立并有效存续、有雄厚实力的基金公司，注册资本五亿元人民币（RMB 500,000,000.00 ），主要经营范围为：股权投资、基金管理 等。

2.收购方发起成立__________________________________项目股权投资基金，进行对外股权投资，被收购方自愿入资参与，入资金额为人民币_______万元整（大写：___________________），并据此签订_____________________________协议（编号：____________）。

3.如果被收购方的该项投资（包括本金和收益）在到期之日未能达到最低预期，收购方同意收购被收购方初始入资金额所对应的股权，以兑现被收购方入资所应产生的本金和利益；被收购方同意对应股权转让（被收购）给收购方。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一章 定义

1.1 在本协议中，下列词语具有以下含义：

（1）“中国” ：指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）。

（2）“香港” ：指中华人民共和国香港特别行政区。

（3）“人民币” ：指中华人民共和国的法定货币。

（4）“股份” ：指协议双方现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入的所享有的公司股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等等。

（5）“收购价”指协议约定之转让价。

（6）“收购完成日期”的定义指协议生效和履行完毕日期。

（7）本协议：指本协议主文、附件及协议双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.2 章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。

1.3 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二章 股权收购

2.1 出让方同意对收购方公司发起成立的_________________________________项目股权投资基金入资进行参与：

2.2 如果逾期出让方的初始入资未能产生收购方发起设立该基金时所预期的收益，则收购方同意收购出让方入资金额所对应的全部股权，收购价为人民币：________万元整（大写：___________________）。

2.3 收购价指收购股份的购买价,包括收购股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于收购股份的所有现时和潜在的权益，包括且不仅限于目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。

第三章 税 费

3.1 本协议项下，股权转让（收购）之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。

第四章 股权收购之先决条件

4.1 只有在目标公司于出让方初始投资金额到帐后，股权收购方才有义务按本协议约定履行收购义务并支付收购价款。

（1）目标公司已获得出让方的投资额。

（2）目标公司与出让方依法办理完毕相关投资事宜和全部法律手续。

（3）出让方成为目标公司合法投资者。

（4）股权出让方已全部完成了将收购股给股权收购方之全部法律手续。

（5）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股东权转让的决议。

（6）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种等级。

4.2 股权收购方有权自行决定放弃第 4.1 条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。

第五章 股权转让完成日期

5.1 本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权收购方即取得转让股份的所有权。

第六章 陈述和保证

6.1 本协议一方现向对方陈述和保证如下：

（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确。

（2）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。

（3）其合法授权代表签署协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务。

（4）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。

（5）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。

（6）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查。

（7）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件， 并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述

或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

6.2 股权出让方就目标公司的行为做出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

6.3 除非本协议另有规定，本协议第 6.1 及 6.2 条的各项保证和承诺及第 7 章在完成股份转让后仍然有法律效力。

6.4 倘若在第 4 章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后 14 日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无需承担任何法律责任。

6.5 股权出让方承诺在第 4 章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

第七章 违约责任

7.1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

（1）任何一方违反本协议的条款；

（2）任何一方违反其在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

（4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

7.2 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本次协议及/或要求其赔偿因此而造成的 损失。

第八章 保 密

8.1 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理

人、供应商等在履行本协议义务所必须时方可获得上述信息。

8.2 上述限制不适用于：

（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一半可取得的资料；

（3）接受方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得资料；

（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

（5）任何一方向其银行和/或其他提供中小企业融资的机构在进行其正常业务的情况下所做出的披露。

8.3 双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

8.4 本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。

第九章 不可抗力

9.1 不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因为政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

9.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

第十章 通 知

本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后 5 日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

股权受让方：华夏德诚（北京）投资基金有限公司

电话： 010-57470727 传真： 地址：_______________________________________________________________

股权出让方：_________________________________________________________ 身份证号码：_________________________________________________________ 地址：_______________________________________________________________ 电话：_______________________________________________________________ 传真：_______________________________________________________________

第十一章 附 则

11.1 本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效， 并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

11.2 本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有关法律应享有的一切权利。

11.3 本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款，并在最接近其意愿的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。

11.4 股权受让方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司， 但需向股权出让方发出书面通知。

11.5 本协议所述的股权转让发生的任何税务以外的费用和支出由股权出让方负责。

11.6 本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任 何意向、表示或谅解，并只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。

11.7 本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。

11.8 各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。 11.9 本协议正本一式两份，以中文书写，每方各执一份。

第十二章 适用法律和争议解决及其他

12.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。

12.2 因本合同履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商 的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

12.3 本协议全部附件为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力。

12.4 本协议于甲乙双方授权代表签署之日起生效。

股权受让方： 股权出让方：

（盖章） （盖章）

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