提名与薪酬委员会议事规则

提名与薪酬委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范本司高级管理人员的产生，优化董事会组成，健全本司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度完善本司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《支付清算组织管理办法》、《公司章程》及其他规定，本司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对本司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本议事规则所称高级管理人员是指本司的CEO、CFO、副总裁、董事会秘书等。

第二章 人员组成

第三条 提名与薪酬委员会由三名成员组成，其中至少有一名独立董事。

第四条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名与薪酬委员会设委员会主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再适宜任职或应当具有独立董事身份的委员不再具备本司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 董事会办公室负责为提名与薪酬委员会提供本司有关经营管理情况方面的资料及董事、高级管理人员有关资料；负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：

（一）制订提名与薪酬委员会议事规则，并报董事会审批； （二）对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（三）制订董事和高级管理人员的选任程序和标准，并报董事会审批；

（四）对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，形成意见报董事会决策；

（五）负责对经营层聘任的重要部门中层管理人员进行评审，必要时提出质询、意见和建议；

（六）负责董事和高级管理人员的寻访工作； （七）制订董事、监事薪酬分配政策，并报董事会；

（八）制订CEO及其他高级管理人员的薪酬分配政策，并报董事会审批； （九）监督董事、监事和高级管理人员的薪酬分配政策的实施； （十）负责董事、高级管理人员的述职、评估工作；

（十一）审议本司薪酬福利政策以及相关人力资源制度，并提交董事会审批； （十二）审议本司年度的薪酬水平和人力资源成本预算，并提交董事会审批； （十三）研究适应本司经营目标和发展战略的薪酬福利政策，并提交董事会； （十四）研究本司薪酬福利水平及市场竞争力，并提交董事会； （十五）研究、设计高级管理人员的长期激励方案，并提交董事会； （十六）董事会授权的其他职责。

第九条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名与薪酬委员会的建议，无充分理由或可靠证据，不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。

第四章 工作程序

第十条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和本司章程的规定，结合本司实际情况，研究本司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名与薪酬委员会应积极与本司有关部门进行交流，研究本司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名与薪酬委员会可在本司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出建议和提供相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条 董事会办公室负责提名与薪酬委员会关于薪酬福利决策的前期准备工作，提供本司有关方面的资料：

（一）提供本司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）本司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力以及经营绩效情况； （五）提供按本司业绩拟订本司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）本司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报本司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 提名与薪酬委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由委员会主任主持。

第十五条 提名与薪酬委员会会议应由全体委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 提名与薪酬委员会会议必要时可邀请本司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本司支付。

第十九条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本司章程及本办法的规定。

第二十条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由本司董事会秘书保存。

第二十一条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本司董事会。

第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十三条 本议事规则自董事会决议通过之日起试行。

第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条 本本议事规则解释权归属本司董事会。

附件：1、提名与薪酬委员会工作流程

2、董事、高级管理人员聘任工作流程

3、董事、高级管理人员薪酬福利政策制定工作流程 4、董事、高级管理人员考评工作流程

附件三：

附件四：

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