受托管理事务报告(2012年度)

2012年山西太钢股份有限公司

公司债券（第二期）受托管理事务报告

（2012年度）

债券受托管理人

中国国际金融有限公司

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层

2013年5月

重要声明

中国国际金融有限公司（“中金公司”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《山西太钢不锈钢股份有限公司2012年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中金公司对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

目录

重要声明........................................................................................................................ 1

第一章 本期公司债券概要.......................................................................................... 3

第二章 发行人2012年度经营和财务状况................................................................ 6

第三章 发行人募集资金使用情况............................................................................ 12

第四章 债券持有人会议召开的情况........................................................................ 13

第五章 本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 14

第六章 本期公司债券跟踪评级情况........................................................................ 15

第七章 发行人证券事务代表的变动情况................................................................ 16

第一章 本期公司债券概要

一、核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]9号”文核准，山西太钢不锈钢股份有限公司（简称“发行人”或“公司”）可在中国境内公开发行不超过50亿元公司债券。

二、债券名称：2012年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第二期）（简称“本期债券”）。

三、债券简称及代码：12太钢02、112104；12太钢03、112106。

四、发行主体：山西太钢不锈钢股份有限公司。

五、发行规模：本期债券的发行规模为25亿元。

六、债券期限：本期债券分两个品种。品种一为3年期固定利率品种，发行规模为10亿元；品种二为5年期固定利率品种，发行规模为15亿元。

七、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

八、债券票面金额：人民币100元。

九、发行价格：按票面金额平价发行。

十、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载，债券认购人可按照有关主

管机构的规定进行债券的转让、质押。

十一、起息日：2012年8月22日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月18日为该计息年度的起息日。

十二、付息日：

3 年期品种：2013 年至2015 年每年的8 月22 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）；

5 年期品种：2013 年至2017 年每年的8 月22 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。

十三、兑付日：

3 年期品种：2015 年8 月22 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）；

5 年期品种：2017 年8 月22 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。

十四、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

十五、担保情况：本期债券由太原钢铁（集团）有限公司提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。

十六、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行

人主体信用级别为AAA ，本期债券信用级别为AAA 。

十七、募集资金用途：用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币15亿元，剩余募集资金用于补充发行人公司本部流动资金。

十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第二章 发行人2012年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

发行人是经山西省人民政府晋政函[1997]125号文批准，由太钢集团作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。太钢集团将其下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂的经营性资产投入发行人，以1997年6月30日为评估基准日，经山西省资产评估中心事务所评估，国家国有资产管理局以国资评

[1997]980号文确认，太钢集团投入发行人的净资产计58,064万元，按65.10%的折股比例折为37,800万股国家股。

发行人主要从事不锈钢及其它黑色钢材、钢坯、钢锭、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口贸易；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材、技术咨询服务等。为改善发行人的治理结构，做大做强上市公司，全面提升发行人的行业地位，2006年2月13日，发行人与太钢集团签订《钢铁主业收购协议》，由发行人收购集团钢铁主业资产实现整体上市，增强了发行人主营业务的竞争力。

二、发行人2012年度经营情况

2012年，国内外经济增速回落，国际国内钢材需求锐减，钢材价格大幅下滑，钢铁行业微利，钢材出口形势严峻。身处形势复杂多变、竞争剧烈的宏观经济环境，面对市场、现场、工程建设繁重的工

作任务，发行人勇于面对，善于克难，以信心、勇气和行动努力抢抓机遇，逆势发展，通过优化品种结构、内部降本增效等措施，取得了相对较好的经营绩效。

发行人2012年度主要绩效目标为产生铁868万吨，钢1084万吨（不锈钢310万吨），坯材1024万吨（不锈材300万吨）；重点工程按节点目标完成；各种风险有效防控；绿色绩效再提升；管理绩效再进步。2012年全年实际产铁810.20万吨，产钢1012.66万吨，其中不锈钢310.61万吨，产坯材949.12万吨，其中不锈坯材284.28万吨。除不锈钢产量完成计划外，其他均比计划稍低。主要由于2012年国际国内需求锐减、钢铁产能严重过剩，为优化品种，提高竞争力，发行人对热连轧1549轧线、2250轧线分别进行了改造，并实施了阶段性限产，影响年度预算目标完成。但发行人面对严峻的经济形势，苦练内功，各项管理能力得到提升。

（1）营业收入突破千亿，钢产量突破千万吨。

发行人研新品、拓市场、精管理、严内控、降成本，既狠抓主业增值，又大抓非钢增值，全年营业收入首次突破千亿元，营业利润在全行业亏损的大势下，实现了比较好的水平。

全年产钢1012.66万吨，同比增长2.25%，其中不锈钢310.61万吨，同比增长2.77%。在全球不锈钢企业纷纷减产限产的情况下，实现了不锈钢产量逆势增长，单一工厂产量继续保持全球第一，充分体现了发行人不锈钢国际竞争力。

（2）实施市场倒逼，降本增效成果显著。

发行人大力开展科技降本、管理降本，采购、技术、管理、生产部门密切协同，各单位及全体职工层层分解降本指标，承担降本任务，大力消减浪费，完成年初制定的降本增效目标，有力保障了公司效益。

（3）挑战市场压力，增强营销能力。

发行人创新营销理念、创新经营模式、创新激励方式、推进管理变革，通过增强分销、拓展直销、拓展战略合作、加工配送及提高价值创造能力、品牌塑造能力和服务能力，充分发挥SBU 机制，战略产品销售411.28万吨，比上年增长0.41%；出口产品54.01万吨，比上年增长7.63%。

（4）推进技术产品创新，新产品开发成效显著。

发行人以市场为导向，以创新为动力，努力研究开发高技术含量、高附加值新产品，持续优化公司产品结构。23个产品国内市场占有率第一，36个品种替代进口。成功开发双相不锈钢筋一举中标港珠澳大桥项目；双相钢2101替代304L 应用于化学品船制造；高等级管线钢多次高占比中标油气输送工程，高强钢大批量应用于工程机械行业；自主研发的高牌号硅钢及涂料产品增量迅速；超级奥氏体、铁素体和马氏体新品种增量明显；径锻、精带、钢管产品扩展增速。科技研发使发行人向优钢制造迈出更快步伐。

（5）产品质量进一步提升，技经指标大面积改善。

不锈钢冷轧板表面优级率同比提高5.2个百分点，热轧卷板表面质量明显改善。产品成分精度、废品率、非计划品率等质量指标比上年明显进步。

高炉喷煤比、氩氧炉炉龄、介质单耗、熔剂消耗等技术经济指标同比明显改善。

（6）强化设备管理，各类事故故障进一步减少。

全年杜绝了重大设备事故，事故故障率明显下降。推进设备改良改善和国产化，设备维修经济性明显提升。

（7）节能减排提质提效，绿色发展再上水平。

通过持续优化燃气调配方式、加大节能奖惩力度，有效降低了能源成本，提高了能源利用效率。吨钢综合能耗与上年持平，吨钢耗新水同比下降18.89%。

实施了23项重点大气污染及岗位粉尘治理项目，完成了11项重点噪声治理项目；全面加强各类环保设施的运行管理和维护，吨钢烟粉尘、二氧化硫、氮氧化物、COD 、氨氮排放量同比分别降低了9.52%、12.28%、15.25%、6.89%、12.5%。全年未发生严重环境污染事故。

（8）工程建设高效实施，达产达效势头良好。

不锈钢冷连轧、硅钢冷连轧及其配套项目、新增铬钢酸洗线、钢卷表面处理线等项目按计划推进。

已投产项目呈现出良好的达产达效势头。

三、发行人2012年度财务情况

2012年，发行人实现营业收入1035.15亿元，比上年962.20亿元增长7.58%。营业收入的增长主要是发行人采取了积极的市场开拓措施，加大了适应市场需求的新产品开发力度，增加高附加值产品比

例，从而在外部环境不利的情况下取得了较好的销售业绩。

2012年，发行人营业成本958.29亿元，比上年879.76亿元增长

8.93%。营业成本的增加主要原因是：2012年发行人运输费用增加导致销售费用增加；2012年工程完工项目借款利息费用增加导致财务费用增加。

2012年，发行人实现利润总额10.02亿元，比上年18.12亿元降低44.70%；实现净利润9.99亿元（其中：归属于上市公司股东的净利润为11.06亿），比上年17.89亿元降低44.16%。发行人2012年净利润的下降主要由于2012年国内外钢材需求锐减，钢材销售价格大幅下滑，钢材出口形势严峻，钢铁行业盈利状况整体恶化导致。

主营业务构成情况

单位：元

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]9号”文核准，于2012年8月22日至2012年8月24日公开发行了250,000万元的公司债券，本期债券扣除承销费用后的募集资金，已于2012年8月24日汇入发行人在中国农业银行太钢支行开设的账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）业已针对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为信会师报字（2012）第113838号验证报告。

根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券所募集资金拟将用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币15亿元，剩余募集资金用于补充发行人本部流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人的相关说明，本期债券募集资金均按本期债券披露使用用途专款专用。截至2012年12月31日止，全部募集资金已使用完毕。

第四章 债券持有人会议召开的情况

2012年度内，未召开债券持有人会议。

本期债券于2012年8月22日正式起息。

2012年度内，发行人不存在需要为本期债券偿付本息的情况。

2012年度内，大公国际资信评估有限公司完成了对本期债券的初次评级，发行人的主体信用级别为AAA ，本期公司债券信用级别为AAA 。本期债券尚未进行跟踪评级。

第七章 发行人证券事务代表的变动情况

2012年8月23日，发行人第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，因工作变动原因，发行人原任证券事务代表张竹平先生申请辞去该职务，经董事长李晓波先生提名，董事会提名委员会审核，发行人董事会聘任安峰先生为证券事务代表。