注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)

第一章 总 则

第一条 为指导注册会计师承办企业破产案件相关业务，依据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“企业破产法”）及其他相关法律法规、行业规范，制定本指南。

第二条 本指南所称注册会计师承办企业破产案件相关业务，包括但不限于：

（一）受人民法院指定，担任管理人；

（二）接受管理人委托，提供清算审计等相关专业服务；

（三）接受债权人委托，提供相关专业服务；

（四）接受债务人委托，提供相关专业服务；

（五）接受其他人委托，提供相关专业服务。

第三条 本指南所称注册会计师，是指会计师事务所及取得注册会计师证书的执业人员。

第四条 注册会计师承办企业破产案件相关业务，应当遵守法律法规、中国注册会计师职业道德规范、会计师事务所质量控制准则和中国注册会计师执业准则。

第二章 管理人职责

第五条 注册会计师受人民法院指定担任管理人，职责主要有：

（一）接管债务人财产并进行管理；

（二）接管债务人的印章及账簿、文书等资料；

（三）充分运用审计程序和方法，调查债务人财产状况，制作财产状况报告；

（四）决定债务人的内部管理事务；

（五）决定债务人的日常开支和其他必要开支；

（六）在第一次债权人会议召开之前，对债务人营业情况进行调查，形成调查报告，经人民法院许可后，决定继续或停止债务人营业；

（七）管理继续营业的债务人的营业事务，但在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人在管理人监督下自行管理财产和营业事务的除外；

（八）决定解除或者继续履行破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，并通知对方当事人，如果决定继续履行合同的，应当依照企业破产法第二十六条、第六十九条的规定，报经人民法院或债权人委员会同意；

（九）依法清收债务人的债权，接受债务人的债务人或财产持有人的债务清偿或财产交付；

（十）发现债务人有企业破产法第三十一条、第三十二条所列可撤销行为的，追回相关财产，必要时请求人民法院撤销该行为；

（十一）发现债务人有企业破产法第三十三条所列无效行为的，追回相关财产，必要时请求人民法院确认该行为无效；

（十二）依据企业破产法第三十五条的规定，要求尚未完全履行出资义务的债务人的出资人缴纳所认缴的出资，必要时通过人民法院进行；

（十三）追回债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，必要时通过人民法院进行；

（十四）可以依据企业破产法第三十七条的规定，通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物，但应当依照企业破产法第二十六条、第六十九条的规定，报经人民法院或债权人委员会同意；

（十五）接受债权申报，登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表，提交第一次债权人会议核查；

（十六）妥善保存债权表和债权申报材料，供利害关系人查阅；

（十七）调查债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，列出清单并公示，对职工提出的异议经核实后予以更正；

（十八）可以提议召开债权人会议；

（十九）于债权人会议召开十五日前通知已知债权人，列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问；

（二十）代表债务人或另外委托代理人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

（二十一）在重整中，注册会计师作为管理人负责管理债务人财产和营业事务的，应当制作重整计划草案，同时向人民法院和债权人会议提交，就重整计划草案向债权人会议作出说明，并回答询问；

（二十二）依据企业破产法第八十七条第一款的规定，可以同未通过重整计划草案的表决组协商；

（二十三）依据企业破产法第八十七条第二款的规定，可以申请人民法院批准重整计划草案；

（二十四）依据企业破产法第八十六条的规定，自重整计划通过之日起十日内，可以向人民法院提出批准重整计划的申请；

（二十五）依据企业破产法第七十三条第二款、第八十九条第二款的规定，向债务人移交财产和营业事务；

（二十六）在重整计划规定的监督期内，监督重整计划的执行；

（二十七）根据重整计划执行情况，在重整计划执行的监督期届满前，可以申请人民法院裁定延长重整计划执行的监督期限；

（二十八）重整计划执行的监督期届满时，向人民法院提交监督报告；

（二十九）债务人不能执行或不执行重整计划的，可以请求人民法院裁定终止重整计划的执行、宣告债务人破产；

（三十）债权人会议通过和解协议并经人民法院裁定认可，终止和解程序时，向债务人移交财产和营业事务，并向人民法院提交执行职务的报告；

（三十一）在人民法院宣告债务人破产后，及时拟定破产财产变价方案，提交债权人会议讨论；

（三十二）按照债权人会议通过或者人民法院裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产；

（三十三）根据破产财产变价出售情况，及时拟定破产财产分配方案，并提交债权人会议讨论，债权人会议通过后提请人民法院裁定认可；

（三十四）执行经人民法院裁定认可的破产财产分配方案，并关注企业破产法第一百一十七条、第一百一十八条、第一百一十九条规定的应当提存分配额的事项；

（三十五）债务人财产不足以清偿破产费用或破产人无财产可供分配的，应当提请人民法院裁定终结破产程序；

（三十六）在破产财产最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序；

（三十七）自破产清算程序终结之日起十日内，向破产人原登记机关办理注销登记；

（三十八）办理破产人注销登记后，如存在未决的诉讼或仲裁，应当继续参加；

（三十九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。

第三章 接管

第六条 本指南所称接管，是指注册会计师受人民法院的指定担任管理人，对债务人实施全面接收和管理。

第七条 注册会计师应当接收债务人的财产、印章和账簿、文书等资料，包括但不限于：

（一）现金、债权、存货、固定资产、在建工程、对外投资、无形资产等财产及相关凭证；

（二）公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、海关报关章、职能部门章、各分支机构章、电子印章、法定代表人名章等印章；

（三）总账、明细账、台账、日记账等账簿及全部会计凭证、重要空白凭证；

（四）设立批准文件、营业执照、税务登记证书及各类资质证书、章程、合同、协议及各类决议、会议记录、人事档案、电子文档、管理系统授权密码等资料。

第八条 注册会计师应当对债务人的财产、内部事务和营业事务实施管理，必要时经人民法院许可，可以聘请工作人员参与管理工作。

第四章 调查债务人财产状况

第九条 本指南所称调查债务人财产状况，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，充分运用审计程序和方法，调查债务人财产状况，并制作财产状况报告。

第十条 注册会计师应当对债务人的出资情况、现金状况、债权状况、存货状况、固定资产状况、在建工程状况、对外投资状况、土地及无形资产状况等财产状况进行调查。

第十一条 注册会计师在调查时，应当关注有关财产的真实性、合法性、权属及实际状况，也应关注其可变现情况。

第十二条 注册会计师对债务人出资情况进行调查时，要重点关注：

（一）出资人名册，出资协议、债务人章程、验资报告及实际出资情况；

（二）非货币财产出资的批准文件、财产权属证明文件及权属变更登记文件；

（三）历次资本变动情况及相应的验资报告。

第十三条 注册会计师对债务人现金状况进行调查时，要重点关注库存现金、银行存款及其他货币资金。

第十四条 注册会计师对债务人债权状况进行调查时，要重点关注债权形成原因、形成时间、具体债权内容及债权催收情况。

第十五条 注册会计师对债务人存货状况进行调查时，要重点关注存货的存放地点、数量、状态、性质及相关凭证。

第十六条 注册会计师对债务人固定资产状况进行调查时，要重点关注：

（一）债务人的房屋产权及重要设备权属；

（二）债务人有关海关免税的设备情况。

第十七条 注册会计师对债务人在建工程状况进行调查时，要重点关注在建工程立项文件、相关许可，工程进度、施工状况及相关技术资料。

第十八条 注册会计师对债务人对外投资状况进行调查时，要重点关注：

（一）各种有价证券；

（二）对外投资情况证明；

（三）被投资企业的所有者权益情况，必要时可以申请进行审计、评估。

第十九条 注册会计师对债务人土地及无形资产状况进行调查时，要重点关注：

（一）债务人土地使用权属及使用情况；

（二）债务人拥有的专利、非专利技术、商标、版权等；

（三）债务人拥有的许可或特许经营权情况。

第二十条 注册会计师应当对债务人所涉企业破产法第三十一条、第三十二条、第三十三条所列的可撤销或无效行为进行调查。

第二十一条 注册会计师应当对涉及债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取非正常收入和侵占企业财产进行调查。

第二十二条 注册会计师应当对债权人主张抵销的债权债务进行调查，调查时要重点关注是否存在下列情形：

（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权；

（二）除因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务外，债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务；

（三）除因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权外，债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权。

第二十三条 注册会计师在财产状况调查过程中，应当关注有关财产是否存在抵押、质押等权利受限情况，以及相关争议情况。

第二十四条 注册会计师根据对债务人财产调查情况，在整理、分析相关证据后，出具债务人财产状况报告。

第二十五条 债务人财产状况报告包括但不限于下列要素：

（一）标题；

（二）收件人；

（三）目的和范围；

（四）执行的主要程序；

（五）财产状况说明；

（六）报告使用范围；

（七）管理人盖章；

（八）报告日期。

第五章 调查债务人营业状况

第二十六条 本指南所称调查债务人营业状况，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，接管债务人后，对债务人的营业及相关合同等情况进行调查，并根据调查情况决定是否继续履行相关合同、是否继续营业及其他相关管理事务。

第二十七条 注册会计师应当对债务人基本情况、经营情况、签署的重要合同（协议）情况等营业状况进行调查。

第二十八条 注册会计师调查债务人基本情况时，要重点关注：

（一）营业执照、税务登记证书、特许经营证书、资质证书、相关批准文件，以及相关合同及文件；

（二）组织结构、股权结构、下属公司、分支机构及营业网点等。

第二十九条 注册会计师调查债务人经营情况时，要重点关注：

（一）债务人产品、服务结构；

（二）债务人所在行业发展状况；

（三）债务人市场位置；

（四）债务人破产的重要原因；

（五）债务人生产产品、提供服务能力。

第三十条 注册会计师调查债务人签署的重要合同时，要重点关注：

（一）与股权有关的合同；

（二）在债务人财产上设定抵押权、质押权、留置权等限制债务人权利的合同及履行情况，以及债务人作为抵押权人、质押权人、留置权人等相关合同及履行情况；

（三）与合并、分立、重组、收购有关的重要合同及文件；

（四）重要服务合同；

（五）重要特许合同；

（六）与知识产权有关的重要合同；

（七）重要租赁合同；

（八）重要购销合同；

（九）重要保险合同；

（十）重要借款合同；

（十一）附条件、附期限的合同。

第三十一条 注册会计师应当对有关债务人的民事诉讼或者仲裁情况进行调查。

第三十二条 注册会计师应当根据对债务人营业状况调查的情况，拟定债务人财产管理方案。

第六章 调查职工债权

第三十三条 本指南所称职工债权，是指债务人所欠职工工资和医疗、伤残保险、抚恤费用，所欠应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。

本指南所称调查职工债权，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，对职工基本情况及职工债权情况进行调查，列出职工债权清单。

第三十四条 注册会计师应当对职工债权情况进行调查，调查时要重点关注：

（一）职工人数、工资标准、职务岗位、在债务人连续工作时间和参加工作时间；

（二）债务人与职工签订的劳动合同；

（三）补偿金额应当达到法定最低要求；

（四）董事、监事、高级管理人员的工资应当按照债务人职工的平均工资计算；

（五）职工债权金额、类别等。

第三十五条 注册会计师应当根据职工债权调查情况，列出职工债权清单并予以公示。

第三十六条 职工对职工债权清单有异议要求注册会计师更正的，注册会计师核实后应当予以更正。

第七章 接受债权申报

第三十七条 注册会计师受人民法院指定担任管理人，应当接受所有提供了企业破产法第四十九条规定的债权申报材料的债权人的债权申报。

第三十八条 注册会计师收到债权申报材料后，应当登记造册，列明各债权人申报材料中提供的债权数额、有无财产担保及有关证据等情况。

第三十九条 注册会计师应当对申报的债权进行审查，在审查基础上编制债权表。

第四十条 注册会计师应当妥善保管债权表和债权申报材料，供利害关系人查阅。

第四十一条 注册会计师应当将编制的债权表提交第一次债权人会议核查，债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，提交人民法院裁定确认。

第八章 制作重整计划草案

第四十二条 注册会计师受人民法院指定担任管理人，在人民法院裁定债务人重整后，如负责管理债务人财产和营业事务，应当在前期调查基础上，在人民法院裁定债务人重整之日起六个月内制作重整计划草案，同时向人民法院和债权人会议提交。

第四十三条 重整计划草案应当包括下列内容：

（一）债务人的经营方案；

（二）债权分类；

（三）债权调整方案；

（四）债权受偿方案；

（五）重整计划的执行期限；

（六）重整计划执行的监督期限；

（七）有利于债务人重整的其他方案。

第四十四条 注册会计师在制作重整计划草案时，要重点关注下列问题：

（一）各类债权人因重整计划的实施而获得的受偿比例是否低于破产清算的受偿比例；

（二）不减免债务人欠缴的企业破产法第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用。

第四十五条 注册会计师制作重整计划草案的，应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。

第四十六条 债权人会议部分表决组未通过重整计划草案的，注册会计师可以同未通过重整计划草案的表决组协商。

未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合企业破产法第八十七条第二款所列条件的，注册会计师可以申请人民法院批准重整计划草案。

第四十七条 注册会计师应当依据企业破产法第八十六条的规定，自重整计划通过之日起十日内，向人民法院提出批准重整计划的申请。

第九章 破产清算

第四十八条 注册会计师受人民法院指定担任管理人，在人民法院宣告债务人破产后，应当做好破产清算有关工作。

第四十九条 注册会计师收到人民法院宣告债务人破产的裁定书后，应当及时整理财产清册、债务清册、债权清册、清算期间有关的财务会计报告等材料。

第五十条 注册会计师应当组织对破产财产进行审查、估价，及时拟定破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。

第五十一条 注册会计师应当根据债权人会议通过的或人民法院裁定的变价方案，适时变价出售破产财产。

变价出售破产财产应当通过拍卖进行，但是，债权人会议决定以协议处分或资产抵债处置等其他方式进行的除外。

第五十二条 注册会计师应当根据破产财产变价出售情况，及时拟定破产财产分配方案，提交债权人会议讨论，债权人会议通过后提请人民法院裁定认可。

第五十三条 注册会计师应当执行经人民法院裁定认可后的破产财产分配方案，并关注企业破产法第一百一十七条、第一百一十八条、第一百一十九条规定的应当提存分配额的事项。

第五十四条 注册会计师在破产财产最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。

第五十五条 注册会计师应当编写履职情况报告，内容包括但不限于：

（一）管理人基本情况；

（二）破产人基本情况；

（三）破产财产情况；

（四）债权申报及审查确认情况；

（五）破产人对外债权催收情况；

（六）破产清算中财务收支情况；

（七）破产财产的管理、变价及分配情况；

（八）诉讼和仲裁情况；

（九）未完结事项安排。

第五十六条 注册会计师应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。

第五十七条 注册会计师于办理注销登记完毕的次日终止执行管理人职务。但是，存在诉讼或者仲裁未决情况的除外。

第五十八条 注册会计师依据企业破产法第一百二十二条规定终止执行职务后，应当将管理人印章交公安机关销毁，并将销毁的证明送交人民法院。

第十章 承办其他相关业务

第一节 为管理人提供专业服务

第五十九条 注册会计师可以接受管理人委托，提供会计、审计、咨询等相关专业服务。包括但不限于：

（一）对破产申请受理日债务人的资产、负债、所有者权益进行清算审计，出具清算审计报告；

（二）对清算期间的财务报表进行审计，出具清算审计报告；

（三）对清算终结日债务人、破产人的资产状况、财务收支情况、财产分配情况进行审计，出具清算审计报告；

（四）进行其他专项审计，并出具审计报告。

第六十条 注册会计师可以接受管理人委托，协助管理人履行职责。包括但不限于：

（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；

（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；

（三）审查债权人申报的债权；

（四）清理职工债权；

（五）制作重整计划草案。

第二节 为债权人提供专业服务

第六十一条 注册会计师可以接受债权人委托，提供相关专业服务。包括但不限于：

（一）协助准备有关破产申请材料；

（二）代理申报债权；

（三）代理债权人出席债权人会议，行使表决权。

第三节 为债务人提供专业服务

第六十二条 注册会计师可以接受债务人委托，提供相关专业服务。包括但不限于：

（一）协助准备有关破产申请材料；

（二）协助编制重整计划草案；

（三）协助制定和解协议草案；

（四）协助引进战略投资人。

第十一章 承办企业破产案件相关业务时的补充要求

第六十三条 注册会计师接受管理人、债权人、债务人或其他相关人委托，提供专业服务时，应当与委托人签订业务约定书，明确双方权利义务。

第六十四条 注册会计师承办企业破产案件相关业务，应当制作必要的工作底稿，工作底稿应真实、完整、记录清晰。

第六十五条 注册会计师接受管理人、债权人、债务人或其他相关人委托，提供专业服务时，应当考虑是否具有必要的素质和专业胜任能力。

第六十六条 注册会计师担任管理人时，应当考虑是否存在法定应予回避的情形。

第十二章 附则

第六十七条 注册会计师承办企业破产案件相关业务，除有特定要求者外，应当参照本指南办理。

第六十八条 本指南自2008年2月1日起试行。