最新的公司制和合伙制下的个税方案比较
目
录
一、有限合伙企业与公司制企业定义 二、有限合伙企业与公司制企业在法律上的区别 三、有限合伙企业与公司制企业在税收上的区别
一、合伙企业与公司制企业定义
（一）合伙企业
合伙企业是指依照《合伙企业法》在中国境内设立的由各合伙人订立合伙 协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无 限连带责任的营利性组织。目前主要形式为有限合伙企业和普通合伙企业。
1、有限合伙企业：是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组 成的合伙企业。介于普通合伙企业与有限责任公司之间的一种企业形式。 2、普通合伙企业：是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照 《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。 （二）公司制企业
公司制企业是指由两个以上投资人（自然人或法人）依照《公司法》出资 组建，有独立法人财产，自主经营，自负盈亏的法人企业。目前主要形式为有 限责任公司和股份有限公司。
二、有限合伙企业与公司制在法律上的区别
项目 出资人 公司制 人数：有限责任公司股东人数为 1～50人，股份有限公司股东人数 为2～200人。 有限合伙制 人数：有限合伙企业合伙人人数为2～50 人，至少应当有一个普通合伙人。 合伙人组成：有限合伙企业由普通合伙人和 有限合伙人组成，至少有一个普通合伙人和 一个有限合伙人。 合伙人资格：国有独资公司、国有企业、上 市公司以及公益性的事业单位、社会团体不 得成为普通合伙人。 无注册资本规定，仅需按照合伙协议约定的 时间和金额交足即可 1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事 务。 2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外 代表有限合伙企业。
出资金额
除金融行业等行业继续实行实缴制 外，其他工业及服务行业等无出资 额要求 1、股东会是公司的最高权力机构； 2、董事会是公司的执行机构,； 3、监事会是公司的监察机构。 此外，股东人数较少或者规模较小 的有限责任公司，可以设一名执行 董事，不设董事会；可以设一至二 名监事，不设监事会。 注：股份公司基本一致。
组织结构
二、有限合伙企业与公司制企业在法律上的区别
项目 利润分配 公司制 1、应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金，法定公积金累计 额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 2、公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当 年利润弥补亏损。 公司股东在出资范围内承担有限责 任。 公司的清算，有较为严格的程序性 规定
： 1、解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始清算。 2、清算组应当自成立之日起十日 内通知债权人，并于六十日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 有限合伙制 1、根据有限合伙协议的约定进行利润分配。 2、根据国税总局的规定（财税[2008]159 号），合伙协议不得约定将全部利润分配给 部分合伙人。相比公司的利润分配，有限合 伙企业的利润分配比较灵活，且无提取法定 公积金的强制性要求。
债务承担 清算
有限合伙人（LP）在出资范围内承担有限责 任，普通合伙人（GP）承担无限连带责任。 合伙企业的清算，程序性规范相对简单： 1、合伙企业解散，依法由清算人进行清算， 清算人应当自被确定之日起10日内，将清算 人成员名单向企业登记机关备案。 2、算人应当自清算结束之日起15日内，向 原企业登记机关办理注销登记。
三、有限合伙企业与公司制企业在税收上的区别 (一）若实施员工股权激励且员工在未来可预期的3-5年内会进行股 权转让交易，则建议以有限合伙的形式设立员工持股平台； （二）若个人股东长期持有且不会预期在未来很长的时间进行交易， 则建议以公司制的形式设立持股平台。 变更前
股东长期持有
变更后
员工短期持有
自然人A 100% 公司甲 自然人A 20个自然人
100%
公司乙 80%
100%
有限合伙丙 20%
公司甲
非上市公司阶段
限售期阶段
上市公司阶段
不同阶段和方案下的税收情况比较：
项目明细 公司制 有限合伙制
一、非上市公司阶段【包括新三板挂牌的公司】 1、股份分红 2、股份转让 二、限售期阶段 1、股票分红 2、股票转让 三、上市公司阶段 1、股票分红 个人持有从沪深交易所取得的上市 公司股票而获得的股息红利按照持 股期限征收不同税率，1月以内全 额征收；1-12个月按照10%征收，1 年以上按照5%征收个税。 对个人转让从沪深交易所公开发行 和转让市场取得的上市公司股票所 得，免征个税。 比照非上市公司 比照非上市公司 居民企业之间的股息、红利等权益性 收益属于免征企业所得税。 对增值部分按照25%征收企业所得税 按照股息、红利所得20%征收个税 按照财产转让所得20%征收个税
比照非上市公司 2、股票转让
注：上述个税为不考虑注册地的优惠政策
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