资本化费用化的研究

新的会计准则允许企业研发过程的支出可以计入资产科目而不影响损益，这是会计制度的一大进步，也能够在一定程度上鼓励企业自主创新。可是，在企业首发上市的发行审核中，该问题却并非如此单纯。

【案例情况】

一、三五互联

1、报告期内公司资本化开发支出的具体项目明细构成

报告期内，公司资本化开发支出的具体项目明细构成如下：

单位：万元

2、各项目开发费用资本化的确认依据和时点

公司研发活动的特点是以成熟的市场需求与技术为依托进行开发。通过前期调研对市场需求及产品竞争力进行分析，公司对项目的技术可行性与成熟性进行论证，对完成可行性论证的项目予以立项，确定项目实施方案。由于公司予以立项的研发项目都是经可行性论证具有广泛市场需求，并以技术可行性为依托而进行的，因此开发项目在通过前期市场调研和项目可行性论证，并报经公司批准立项后即进入开发阶段，能够同时满足以下资本化的五个条件：

第一，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

第二，具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

第三，无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

第四，有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

第五，归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司报告期内资本化的开发项目共有8个，其中，即时通讯系统（IM）、客户关系管理系统（CRM）、智能网站发布系统三个项目的资本化金额合计为 868.62万元，占全部资本化金额的87.56%。以这三个项目为例具体说明资本化的依据和时点如下：

（1）即时通讯系统（IM）

① 资本化确认的依据

a、该项目使用 c++作为开发语言，Qt 作为开发框架，Qt 是一套基于 C++语言的成熟类库，用面向对象的思想组织，支持多平台，有“一次编写，到处编译”的特点，编译出来的程序可以运行于 Win32，Linux，Solaris 及 Mac OS X 之下。1996年开始，Qt 正式进入商业领域，成为世界范围内数千种成功的应用程序的基础，整个系统技术成熟、稳定。

b、即时通讯系统—35EQ是一款企业级即时通讯工具和企业管理综合应用平台，将广泛应用于企业内部即时通讯和内部管理，公司计划通过 35EQ 整合推广公司的企业邮箱、OA、CRM 等产品。

c、2008年中国企业即时通讯市场终端用户规模达到2236万人，与2007年的1813万人相比，同比增长23.3%，市场

增量迅猛，具有良好的发展潜力。

d、该项目预算约722万元，以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力，足以完成该项目的开发并推向市场，实现公司旗下产品的整合销售。

e、公司设立专门的研发中心负责产品的研发，并独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。

② 资本化确认的时点

经过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2006 年 11 月项目开发启动，项目开发周期为 2006 年 11 月至 2009 年 6 月。自 2007 年 1 月 1 日起发生的开发费用按新会计准则计入开发支出，予以资本化。

（2）客户关系管理系统（CRM）

①资本化确认的依据

a、项目技术的成熟程度：CRM 项目采用的核心技术包括 asp.net 2.0、xml、xsl、WebServices、数据仓库和数据挖掘等主流技术，同时结合了 Ajax、SOA 等流行于 SaaS 模式下的技术，这些技术都是成熟的技术。CRM 项目在采用成熟主流技术的同时还适当采用了超前的技术，进展情况良好。总体上 CRM 项目的技术是成熟的，主要的工作在于如何把传统的产品开发模式转变到 SaaS 开发模式。

b、CRM 项目是公司在接触客户、了解客户需求，并结合公司整体产品战略的决定研发的一个战略性产品，研发成功后会立即投入市场销售。

c、根据CCID研究表明，SaaS模式下的CRM产品2008年的市场规模约为1.04亿元，预计 2011 年将达到约 2.49 亿元，三年复合增长率约为 33.78%，且增长率保持逐年提高的态势，平均每年增长率比前一年提高 5.1 个百分点，具有良好的市场前景。

d、该项目投资预算约 318 万元，根据目前的项目进度和公司的财务能力、技术能力，公司有足够的能力完成该项目的开发并推向市场销售。

e、公司设立专门的研发中心负责产品的研发，并独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。

②资本化确认的时点

经过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项， 2006年12月1日项目开发启动，项目开发周期为 2006年 12 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。自2007 年 1 月 1 日起发生的开发费用按新会计准则计入开发支出，予以资本化。

（3）智能网站发布系统

① 资本化确认的依据

a、智能网站发布系统是采用 asp.net 框架，开发语言是 C#，该技术属于成熟技术，目前该项目进展顺利，

不存在技术障碍。

b、该项目是在公司网站定制业务的基础上推出的网站 DIY 产品，可以满足对价格比较敏感的客户需求，目前已经投向市场试销售。

c、企业网站的需求巨大，数量正在稳步、快速的增长中，根据 CNNIC 发布的《第24次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2009 年 6 月，中国的网站数达到 306 万个，市场发展前景广阔。

d、公司设有专门的网页设计中心和技术研发中心，专业网页设计师逾 40 人，项目预算约 386 万，以公司目前技术能力、财务资源和整体能力，足以完成该项目的开发，并迅速推向市场销售。

e、该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。

② 资本化确认的时点

通过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2008 年 12 月底项目开发启动，项目开发周期为 2009 年 1 月至 2009 年 11 月。2009 年 1 月之前的研究费用在发生时计入当期损益，自 2009 年 1 月 1 日起发生的开发费用计入开发支出，予以资本化。

（4）办公自动化系统（OA3.0）

① 资本化确认的依据

a、OA3.0 是基于 OA2.0 的基础上优化整合和新功能开发。系统采用 J2EE 的框架，使用跨平台的编程语言 java, 并结合了 Struts、Spring、Hibernate 等目前业界流行的 J2EE 开发模式，技术成熟度高。

b、本公司的 OA 产品主要面向步入管理驱动阶段的中小企业进行销售，通过具有竞争力功能模块和销售策略占有市场。

c、OA 是中国 SaaS 管理类软件发展的重点，立项之前我公司已开发出 OA2.0版本。随着中国经济和信息产业的发展，信息化应用水平的提高，OA 市场空间逐步扩大。

d、该项目预算约 85 万，以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力，足以完成该项目的开发并推向市场。

e、公司设立专门的研发中心负责产品的研发，并独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。

② 资本化确认的时点

经过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2006 年 10 月项目开发启动，项目开发周期是 2006 年 10 月至 2007 年 6 月，自 2007 年 1 月 1 日起发生的开发费用按新会计准则计入开发支出，予以资本化。2007 年 6 月该项目已达到预定可使状态，从开发支出结转至无形资产。

（5）反垃圾网管软件

①资本化确认的依据

a、反垃圾网关的开发平台是 linux，开发语言是 C。本公司已成功开发多

种互联网服务应用软件，在软件开发方面，有一批富有软件开发与管理经验的技术人员，可以确保所开发产品的实用性和可靠性。

b、公司计划把该项目运用公司企业邮箱产品，通过提高本公司企业邮箱的销量，来获得收益。

c、2008 年中国企业邮箱的产业规模为 6.10 亿元，反垃圾是企业邮箱的重要指标，该项目大大提升了垃圾邮件辨别率，从而提高了本公司企业邮箱的市场竞争力，具有良好的市场前景。

d、该项目预算约 55 万，以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力，足以完成该项目的开发并整合应用于公司的企业邮箱产品。

e、公司设立专门的研发中心负责产品的研发，并独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。

② 资本化确认的时点

经过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2006 年 11 月项目开发启动，项目开发周期是 2006 年 11 月至 2008 年 10 月，自 2007 年 1 月 1日起发生的开发费用按新会计准则计入开发支出，予以资本化。2008 年 10 月该项目已达到预定可使状态，从开发支出结转至无形资产。

（6）网络 U 盘项目

① 资本化确认的依据

a、本项目的技术主要采用微软的体系架构，开发工具采用 Visual studio.net 2003，Framework 采用.Net 1.1，开发语言采用 c#，数据库用 Sql server2000；利用 Webservice 技术提供各类物理磁盘文件、目录进行操作的公用方法，同时采用三层结构来组织整个系统；利用先进的 Ajax 和 Xml 技术，为用户提供友好易用的软件界面。项目整体上具有相当高的技术成熟度。

b、该产品主要面向有网络存储需求的企业或个人进行销售，以获得销售收入。

c、据 IResearch 预测，2006 年的网民数量将达到 1.3 亿，对网络存储需求也日益增加。另一方面，硬件存储设备的容量和速率也在不断的提高，成本不断降低。这些都为网络 U 盘市场创造着良好的发展时机。

d、该项目预算约 32 万，以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力，足以完成该项目的开发并推向市场。

e、公司设立专门的研发中心负责产品的研发，并独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。

②资本化确认的时点

经过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2006 年 11 月项目开发启动，项目

开发周期是 2006 年 11 月至 2007 年 7 月，自 2007 年 1 月1日起发生的开发费用按新会计准则计入开发支出，予以资本化。2007 年 7 月该项目已达到预定可使状态，从开发支出结转至无形资产。

（7）在线客服系统

A、资本化确认的依据

a、在线客服系统，服务端与 Web 端采用 ASP.NET 框架，使用 C#语言；客户端是.NET3.0+wpf 框架，使用 C#语言。作为在线客服产品，以上开发模式在业界达到领先水平。

b、在线客服的目标客户是具有电子商务意识的企业或者经营网购业务的个人，通过销售获得销售收入。

c、随着电子商务市场的快速发展，越来越多的企业意识到在线客服工具的重要性，希望能够利用这一工具，把每次网站访问都转化为销售。因此，在线客服市场前景看好。

d、该项目预算约 28 万，以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力，足以完成该项目的开发并推向市场。

e、公司设立专门的研发中心负责产品的研发，并独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。

②资本化确认的时点

经过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2007 年 1 月项目开发启动，项目开发周期是 2007 年 1 月至 2007 年 7 月，自 2007 年 1 月 1 日起发生的开发费用按新会计准则计入开发支出，予以资本化。2007 年 7 月该项目已达到预定可使状态，从开发支出结转至无形资产。

（8）网站分析系统（LM）

①资本化确认的依据

a、网站分析系统 LM 采用的开发语言是 C 语言和汇编语言，技术成熟度较高。

b、该产品整合到网站建设业务中，以提升公司网站建设业务的市场竞争力。

c、随着网络营销整体水平的提高，专业化的网站流量分析软件相对来说是个空白，市场需求和市场潜力巨大。

d、该项目预算约 28 万，以公司的财务能力、技术能力和整体整合营销能力，足以完成该项目的开发并推向市场。

e、公司设立专门的研发中心负责产品的研发，并独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算。该项目研发投入主要是开发人员的工资、福利和办公费等费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。

②资本化确认的时点

经过前期市场调研和项目可行性论证，报经公司批准立项，2007 年 1 月项目开发启动，项目开发周期是 2007 年 1 月至 2007 年 6 月，自 2007 年 1 月 1 日起发生的开发费用按新会计准则计入开发支出，予以资本化。200

7 年 6 月该项目已达到预定可使状态，从开发支出结转至无形资产。

3、开发费用资本化导致的风险

本公司为一家通过 SaaS 模式，依靠自主研发的应用软件系统，向中国中小企业客户提供一揽子软件应用及服务的专业提供商。本公司已推出的产品在市场上拥有良好的口碑，试销中的产品也已获得客户良好的反馈。从 2007 年 1 月 1日本公司开始实行新企业会计准则，内部研究开发项目开发阶段的支出，在满足一定条件的情况下予以资本化，确认为无形资产。如将来该开发费用资本化产生的无形资产预期不能为企业带来经济利益，该无形资产将报废并予以转销，其帐面价值转作账面损益，届时将会相应减少公司未来的净利润。因此本公司存在由于开发费用资本化而导致的财务风险。

二、苏州恒久

1、研发费用情况

公司最近三年及一期研发支出占营业收入的比例如下表：

发行人2007、2008以及2009上半年开发支出资本化金额分别为123.69万元、421.79万元和184.62万元，占当期净利润比重较大。

2、主要处理

在审核过程中，审核人员还是对该公司的资本化问题进行了重点关注：（1）请发行人对照会计准则补充披露开发支出资本化的具体依据及区分开发支出资本化和费用化的标准。（2）请保荐机构、申报会计师核查发行人报告期内开发支出资本化处理是否符合会计准则规定的各项条件，并逐项发表明确意见。

中介机构在处理过程中：首先从公司开发费用资本化的具体依据及区分费用化和资本化的标准，包括公司制定的研究开发支出会计政策、报告期内资本化项目的基本情况等方面进行补充说明；其次，保荐机构、会计师对资本化处理是否符合准则规定的各项条件的核查情况两个方面进行。最终的处理是取消资本化，回归费用化。

中介机构取消资本化的调整既不属于会计差错也不属于会计政策变更，而是审计机构重新出具审计报告以替代原始审计报告。尽管该种调整得到了审核人员的认可，但是其一些后续的影响还是要重点关注。

3、联动影响

（1）对股本的影响

2009 年 2 月，恒久有限整体变更为股份有限公司，原有股东以恒久有限截至 2009 年 1 月 31 日经审计的账面净资产 7,726.07 万元出资，折成股本 6,000 万元，股份有限公司设立时的股本已由公证天业于 2009 年 2 月 20 日出具苏公S[2009]B1009 号验资报告予以验证。

因原开发支出资本化转费用化处理及相应递延收益转作当期损益处理，调整后 2009 年 1 月 31 日净资产为 82,957,729.51 元，较整体变更时调整增加5,697,047.97 元，据此，该次会计处理调整未对公司股本产生影

响，上述调整已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 20 日出具苏公W[2009]E1157 号《专项鉴证报告》鉴证。 截至 2009 年 9 月 30 日，公司股本总额为 6,000 万元。

（2）对资本公积的影响

根据 2009 年 12 月 5 日临时股东会决议，上述因原开发支出资本化转费用化处理及相应递延收益转作当期损益处理调整增加的净资产 5,697,047.97 元，在公司净资产折股过程中作为净资产超过股本部分增加资本公积处理。调整后截至2009 年 1 月 31 日止公司的资本公积为 2,295.77 万元。 截至 2009 年 9 月 30 日，资本公积余额为 2,295.77 万元。

（3）超额分配股利的返还情况

因对报告期内开发支出资本化调整冲回及相应递延收益转作当期损益处理而对财务报表相关科目进行调整，经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的“苏公 W[2009]E1157”《专项鉴证报告》确认，调整后公司截至 2009 年 6 月 30日的可供分配利润为 947.82 万元，即公司实际分配的 960 万元股利超出了股利分配基准日的未分配利润余额 12.18 万元。

2009 年 12 月 5 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，通过同意公司全体股东将超出分配的该部分利润返还公司的决议。

2009 年 12 月 8 日，需返还的 12.18 万元已由公司控股股东余荣清返还并由其代公司其他股东先行垫还。

2009 年 12 月 20 日，余荣清出具《关于代苏州恒久光电科技股份有限公司其他股东向公司垫还多分配的利润的承诺书》，承诺：如果公司其他股东拒绝偿还其代为垫还的多分配的利润，其将自行承担因代其他股东垫还给公司该部分多分配的利润而遭受的损失，并保证不以任何形式向公司其他股东行使追索权利。

保荐人经核查认为：发行人针对超额股利分配事宜的处理程序规范、合理，发行人股东对返还所得超额分配部分的股利不存在争议，不存在发行人现有股东获得超额利润分配而侵害发行后新增投资者利益的情况，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

发行人律师经核查认为，发行人控股股东余荣清已向发行人足额返还并代发行人其他股东向发行人足额垫还了超额分配的股利；发行人股东将超额分配的股利退还给发行人履行了必要的法律程序，不存在潜在纠纷及侵害发行后新增社会公众投资者利益的情形，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

三、朗科科技

公司专利主要包括闪存应用及移动存储领域相关专利和控制芯片系列专利。其中，仅控制芯片系列专利存在开发支出资本化的情形。基于控制芯片系列专利，公司成功研发出优芯 1 号、2 号、3 号、4 号、5 号产品，并正在积极研发优

芯 6 号，实施新会计准则后，公司对开发该系列专利中符合条件的相关费用，列入无形资产开发支出并予以资本化；而闪存应用及移动存储领域相关系列专利共同构成公司“专利池”，且可被广泛应用于闪存盘、手机、电视、固态硬盘等各领域，而单项专利通常难以与具体产品一一对应，遵循谨慎性原则，开发该系列专利的相关费用如人工费、材料费等于实际发生时计入当期费用，仅申请专利的申请费、注册费等计入无形资产。

1、开发支出资本化的背景

优芯系列控制芯片是公司闪存应用及移动存储产品的核心部件，控制芯片决定了闪存应用及移动存储产品的功能、性能、成本、可靠性等诸多关键指标。开展闪存应用及移动存储产品控制芯片技术的研发，有助于提升公司掌握闪存应用及移动存储领域的关键核心技术，增强公司的自主创新能力和专有技术的研发能力，提高公司产品的市场竞争力，保证公司长期可持续发展。2002 年，公司启动了闪存盘控制芯片的自主研发，2003 年，公司自主研发成功国内首款闪存盘控制芯片优芯 1 号，随后公司陆续推出了优芯 2 号、优芯 3 号、优芯 4 号、优芯5 号等多款闪存盘控制芯片。

2002 年-2006 年，优芯 1 号、优芯 2 号及优芯 3 号相继研制成功，根据当时《企业会计制度》的相关规定，只对研发形成的相关专利代理费、律师费、注册费等费用予以资本化，因此，优芯 1 号、优芯 2 号及优芯 3 号的研究、开发等支出已计入当期费用。2007 年-2009 年，公司研制成功优芯 4 号、优芯 5 号，根据2007 年 1 月 1 日执行的新会计准则规定，优芯 4 号、优芯 5 号控制芯片的开发支出符合资本化相关条件，按规定予以资本化。2009 年初，公司开始研发优芯 6号，目前仍处于研究阶段，不符合资本化条件，因此尚未予以资本化。

2、“已授权专利”和“未授权专利”的计量及开发支出资本化的具体金额

公司“未授权专利”和“已授权专利”的计量按成本进行初始计量，并区分研究阶段和开发阶段的支出，分别作费用化支出和资本化支出。公司“已授权专利”和“未授权专利”成本主要包括申请专利的注册费、律师费、专利代理费等，对符合《企业会计准则-无形资产》第九条规定的开发阶段的支出予以资本化。

开发支出项目是反映公司开发无形资产过程中能够资本化形成无形资产成本的支出部分。开发支出项目根据“研发支出”科目中所属的“资本化支出”明细科目期末余额填列。

优芯 1 号-5 号系列控制芯片是公司产品的实物体现，是公司相关专利技术的载体，其所对应的是公司专利技术的不断升级

更新。优芯 1-3 号控制芯片是公司2002 年至 2006 年期间进行的研发，根据《企业会计制度》的相关规定，只对研发形成的相关专利的代理费、律师费、注册费等费用予以资本化，因此优芯 1-3号控制芯片发生的研发支出均已费用化。而优芯4 号、5 号控制芯片是公司于2007年至 2009 年进行的研发，公司自 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则。按企业会计准则的相关规定，对优芯 4 号、5 号控制芯片的研发支出符合资本化相关条件的，按规定予以资本化。开发支出资本化部分主要是公司研发优芯 4 号、5 号控制芯片相关的流片、测试、人工、材料等费用。

2006 年，公司无开发支出资本化金额，2007 年至 2009 年 1-9 月，公司优芯4 号、5 号控制芯片开发支出资本化金额如下：

单位：元

报告期末，公司以上优芯 4 号、5 号控制芯片开发支出资本化达到预定用途形成无形资产，转入“无形资产-未授权专利”科目核算。

四、同济同捷

本报告期内，公司研发费用（包括研究阶段和开发阶段）占营业收入的比例

情况如下：

公司自主研发的“S11 混合动力跑车项目”2008 年 3 月后开始资本化，2008年，“S11 混合动力跑车项目”共发生开发费用1,107.25万元，2009年1-6月共发生开发费用272.54万元。

1、企业会计准则中对研究开发阶段划分

《企业会计准则第 6 号——无形资产》对企业自行开发无形资产的研究阶段和开发阶段划分的规定如下：

（1）研究阶段

研究阶段是指为了获取新的技术和知识等进行有计划的调查。研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。比如，意在获取知识而进行的活动；研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择；材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究；新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择等，均属于研究活动。

研究阶段的特点包括：a、计划性，研究阶段是建立在有计划的调查基础上，即研发项目已经董事会的批准，并且着手收集相关资料，进行市场调研；b、探索性，研究阶段具有很大的不确定性。研究的目的通常是为了获取新的技术和知识或者将已有的技术和知识应用在新的领域。

（2）开发阶段

开发阶段是指在进行商业性生产或者使用前，将研究结果或者其他知识应用于某项计划或者设计，以生产出新的以及具有实质性改进的材料、装置以及产品等。比如，生产前或使用前的原型和模型的设计、

建造和测试；不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营等，均属于开发活动。

开发阶段的特点包括：a、具有针对性，开发阶段是建立在研究阶段的基础上，针对具体项目；b、形成成果的可能性较大。

2、公司 S11 混合动力跑车开发步骤

2007 年 4 月，经公司董事会决议，正式启动《S11 混合动力跑车的设计开发》项目，并针对 S11 混合动力跑车项目制定了详细的研究开发计划：

第 1 步，前期调研及规划管理工作。该步骤的主要内容是完成市场调研、方案论证、产品定义以及人员组织等工作，属于项目的前期准备工作应当属于研究阶段。

第 2 步，标杆车比对研究。对选定的标杆车进行试验，将标杆车的各个部件进行分解、逐一扫描拍摄，形成三维数字模型。公司对三维数字模型进行分析后形成工程可行性分析报告，应当看作是项目的研究阶段。

第 3、4 步，产品描述文件建立及造型设计。该步骤的工作是公司建立数字模型并对其进行分析的过程，应当看作是项目的研究阶段。

后续步骤分为造型设计、动力系统设计、底盘系统设计、车身系统设计、电气系统设计、模具设计以及样车试制和装配调试，这些步骤的工作主要是对已建立的数字模型进行修改，使用的技术大部分都是成熟的汽车设计技术。

3、公司 S11 混合动力跑车项目资本化的具体依据

根据《企业会计准则第 6 号－无形资产》的规定，开发阶段费用资本化的条件有 5 个，必须同时满足 5 个条件才能够资本化：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。判断无形资产的开发在技术上是否具有可行性，应当以目前阶段的成果为基础，并提供相关证据和材料，证明企业进行开发所需的技术条件等已经具备，不存在技术上的障碍或其他不确定性。

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。研发项目形成成果以后，是为出售还是为自己使用并从使用中获得经济利益，应当以管理层的决定为依据。

（3）无形资产产生经济利益的方式。无形资产是否能够为企业带来经济利益，应当对运用该无形资产生产产品的市场情况进行可靠预计，以证明所生产的产品存在市场并能够带来经济利益，或能够证明市场上存在对该无形资产的需求。

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。企业能够证明可以取得无形资产开发所需的技术、财务和其他资源，以及获得这些资源的相关计划。企业自有资金不足以提供支持的，应能够证明存在外部其他方面的资金支持，如

银行等金融机构声明愿意为该无形资产的开发提供所需资金等。

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

针对上述五个条件，本公司的具体情况如下：

（1）公司对 S11 混合动力跑车设计开发项目制定了《设计任务书》，对设计依据、设计开发目标、设计原则、设计开发可行性分析等作出详细规划和分析。根据该任务书，以公司目前阶段的成果为基础，进行开发所需的技术条件等已经具备，不存在技术上的障碍或其他不确定性。

（2）2009 年 6 月 6 日，公司及公司全资子公司同征汽车设计工程有限公司与吉林市高新产业开发建设有限公司签署了《增资扩股与股权转让协议》，公司拟以其拥有的 S11 混合动力跑车技术进行技术转让，待技术转让完成后，公司将通过吉林通田汽车有限公司实现技术产业化。

（3）公司针对 S11 混合动力跑车设计开发项目进行了《中国跑车销售市场分析报告》，分别对 2009 年中国汽车市场总体情况、国内跑车市场情况以及超级跑车销售市场情况进行了分析，通过分析，中国跑车在 08 年后都有着较大的需求，如果公司研制出的跑车在价格上具有优势，同时具有优秀的产品以及适度的宣传，则 S11 跑车在中国会有市场，并且能够为公司带来经济利益。

（4）公司对 S11 混合动力跑车整车采用后置后驱；底盘在现有参考车型成熟零部件的基础上进行优化组合设计；车身采用空间梁架结构以及混合动力系统。公司以这些技术资源支持，完成该项目的开发。另外，公司对此项目经费预算为人民币 2,500 万元，以公司目前的财务资源，足以完成该项目的开发。

（5）开发阶段中，针对 S11 混合动力跑车项目发生的相关人员的人工薪资、差旅费、办公费、通讯费、材料费、固定资产折旧等支出均能够可靠地计量。

4、开发支出项目中核算的内容是否均与 S11 混合动力跑车的开发相关说明

本公司在开发支出项目中核算的内容包括 S11 混合动力跑车开发人员的工资、奖金、通讯费、办公费；因 S11 混合动力跑车开发项目所需发生的差旅费、材料费用；S11 混合动力跑车开发项目部门使用的固定资产所产生的折旧费（其中房屋建筑物按实际使用面积分摊折旧）。报告期内本公司对于上述核算内容的确认标准未发生变化，保持了一致性原则。

开发支出各期末余额明细表如下（单位：元）：

公司自主研发 S11 混合动力跑车基于以下三个方面的考虑：

首先，通过研发 S11 跑车，可以集成整合公司在汽车设计不同研究方向的研究成果，使得公司通过设计概念车或实体车的方式，验证公司的设计开发

成果，并使成果得到不断持续的改进。

其次，公司通过收集汽车市场数据、对汽车市场流行趋势进行调研，通过预判未来 2-3 年的市场变化，并根据上述数据进行预判并自主研发整车车型，以缩短市场反应时间，并实现未来汽车设计产品销售的及时性。S11 混合动力跑车属于此种研发模式的产物。

最后，作为独立汽车设计公司，公司通过不断研发高端整车车型，并选择合适的车型和时机与整车制造商进行合作，共同完成高端整车车型的产业化、商品化，实现汽车设计和高端跑车产业化两条腿走路的发展模式，并可带动公司研发水平的提高。

公司目前主要业务模式是根据客户的需求，在限定的时间内完成整车车型的开发工作，而 S11 混合动力跑车则是通过无定单自行开发设计，并在开发成功后实行技术转让或通过合作实现技术产品化的方式实现收入。在 S11 混合动力跑车技术的转让方面，公司已经与 CWH 英国资富控股集团达成初步协议，签订了《S11 跑车项目整车设计技术转让及后续开发合同》，新车型只限于美国和西欧的生产销售权和技术使用权。截至目前，公司已收到 CWH 英国资富控股集团的合同定金 5 万美元。在 S11 混合动力跑车通过合作生产实现技术产品化方面，公司及公司全资子公司同征汽车设计工程有限公司与吉林市高新产业开发建设有限公司签署了《增资扩股与股权转让协议》，公司拟以其拥有的 S11 混合动力跑车技术进行技术转让，待技术转让完成后，公司将通过吉林通田汽车有限公司实现技术产业化。 上述两种方式的区别仅在于公司是否通过参股或控股汽车制造商的形式，实现公司在汽车行业产业链上拓展，享有汽车制造、销售环节的部分利润。

【案例评析】

1、我国旧会计准则仅允许企业产品研发完成之后支出的部分费用可以资本化，而2007年1月1日开始执行的新会计准则允许公司产品研发过程中的支出只要满足准则规定的有关条件，就可以直接计入资产科目而不影响公司当期损益。该种调整的目的主要是为了鼓励我国企业的自主创新，保证企业有更大的动力投入更多的资源进行技术研发，从这个角度上来讲，是一种很大的进步且具有积极的意义。

2、但是，从发行审核的角度来讲，对于申请首发上市的企业尤其是盈利规模较小的企业来讲，研发支出资本化是最合理也是最方便的调整公司盈利水平的手段和工具。举个最简单的例子，假设某家企业最近一期的净利润为3000万元，而研发支出达到1000万元，那么该1000万元对于公司当期盈利水平甚至是否符合首发上市条件都有着重要的影响。因此，在审核实践过

程中，审核人员对于企业的资本化问题持高度关注态度。

3、当然，由于会计准则已经做出了调整，高度关注并不代表企业不能进行研发支出的资本化处理，毕竟这是企业会计准则赋予企业的权力，但是值得注意的是，企业的资本化支出必须保证合理合规，其理由能够完全打消审核人员的怀疑和顾虑并得到其认可。

4、从以上的案例中，我们可以简单总结在解释资本化方面的一些尝试：①详细披露公司报告期内研发支出的明细，甚至要具体到每一个项目或者产品。②公司研发费用占公司当期净利润的比重，据小兵的研究，已上市企业中研发支出资本化率超过20%的少之又少。③将公司研发的实际具体情况与会计准则规定的五项标准逐条对照，证明公司研发支出资本化是完全符合准则要求的。④如果有必要，可以就该问题做重大风险提示，如三五互联案例。如果中介机构的解释不能获得审核人员的认可，那么只能调整为费用化，如苏州恒久案例。值得注意的是，进行资本化处理需要谨慎而取消资本化更需要谨慎，因为该种调整往往会带来联动反应，比如对公司整体变更时股本和资本公积的影响、对公司历次利润分配的影响、对公司历年税收的影响等等。

4、此外，有几个问题同样需要重视：①对于创业板来说，资本化的问题更是需要慎重。虽然创业板的财务指标有所降低，但是同时也更加关注企业成长性，通过财务调整拼凑增长率的做法一来会很敏感，二来得到认可的可能性也比较小。② 资本化问题是不能追溯调整的，如果以前没有进行资本化以后也就不能再资本化，这是会计准则的要求也是证监会的态度。这就有另外一个问题，如果企业报告期包括2006年，那么公司就存在2006年没有资本化而2007年执行新会计准则而资本化的情形。③ 现在证监会对资本化的审核基本是：如果企业进行了资本化处理，审核人员会把你资本化给还原然后判断是否还满足首发上市条件；如果以前没有资本化处理而现在资本化处理了，审核人员还会给你还原判断是不是还符合成长指标。④同济同捷是属于被否决案例，尽管最主要原因是因为募集资金导致经营模式变更的问题，但是资本化问题不够严谨也是一个重要的因素。

【参考法规】

1、《企业会计准则》第六号无形资产第9条规定：企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生

产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

2、《企业会计准则》第三十八号无形资产第4条规定：在首次执行日，企业应当对所有资产、负债和所有者权益按照企业会计准则的规定进行重新分类、确认和计量，并编制期初资产负债表。编制期初资产负债表时，除按照本准则第五条至第十九条规定要求追溯调整的项目外，其他项目不应追溯调整。

3、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号———新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》规定：拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。

4、《首次公开发行并在创业板上市暂行办法》第10条第二款：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。