如何建立符合现代企业管理制度的内控体系?

文/北大纵横合伙人李建怀

内部控制是对现代企业管理制度的补充和完善，对企业规范管理、防止风险和提升管理效率有着重要意义，企业应该从公司治理、战略、组织、人力资源、企业文化、社会责任和运营过程各个全面进行全方位的梳理，兼顾风险与管理效率的提升，才可以从根本解决企业持续发展问题。

一、内部控制的发展及其存在问题：

内部控制源于西方发达的经济体，尤其以美国COSO全国虚假财务报告委员会(The Committee of Sponsoring Organizations of The NationalCommission of Fraudulent Financial Reporting)为代表，先后经历“内部牵制”、“内部控制制度”、“内部控制结构”、“内部控制整合框架”和“企业风险管理整合框架”五个阶段，内部控制的内容从内部牵制设计一个要素到会计控制、管理控制的两个要素，到增加内部环境的三要素，到内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督第五元素，再到内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、内部监督的八要素逐步的增加和完善；控制目标也从提高经营效果效率、财务报告可靠性和法律法规的遵循性的三目标发展到合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略的五目标。在目标设定中增加了“战略目标”，使企业在追求短期利益的同时，从战略高度关注企业长远目标和可持续发展，可以说内部控制是一个很好的管理工具，是很多专家学者和企业管理者的管理实践的经验总结，是对现代企业管理理论的实践性总结和重要补充。

现代企业管理制度主要指以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度，而在实践中缺乏相应指导内容，内部控制很好的解决了这个问题。

当前我国企业也十分重视应用内部控制来加强内部管理，与西方发达国家相比，我国在内部控制理论研究上起步较晚，大多数企业在内部控制应用方面主要以我国有关部门颁发的制度为依据，同时借鉴国外企业的成功经验。我国的内部控制从2005年开始境外上市企业按照COSO规范要求建立内部控制体系，到2008年财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布《企业内部控制基本规范》，2010年三个配套指引《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》的颁布，再到2011年A+H股的上市企业实施内部控制、境内上市公司试点和自愿试点企业的内控试点，到2012年所有主板上市企业的全面展开，走过了7年时间，在政府的创引和指导下，不少企业在内部控制应用方面表面上搞得轰轰烈烈，但是真正取得较好成效的却不多，没有达到应有的效果。由于历史与发展的原因，我国市场经济还不发达，市场体制尚不完善，从整体来看，企业体制多样化，治理结构不合理，企业在内部控制应用方面基本都存在控制环境不良、控制手段传统、控制目标单一、执行力不够、关注战略目标不够、执行力不够、没有和现代企业管理制度相结合等问题外，因此如何建立支撑企业战略目标，符合现代企业管理制度的内部控制具有现实意义。

二、建立符合现代企业管理制度的内控体系

强化法人治理结构，建立符合现代企业制度的内控环境

法人治理结构是公司中的核心问题，而公司法人治理结构的核心是通过配置公司的权力，建立有效的监督和激励机制，以保护公司股东的权益，实现公司利益最大化。建立股东（大）会、董事会、监事（会）和经理层的决策、执行和监督的机制，从根本上处理好投资者、管理层和监督者的关系，处理好制度与人的关系。股东（大）会是公司的最高决策机构，按照国家相关法律法规、行业和地方相关法规和公司章程规定，对公司章程规定的重大事项必须提交股东（大）会讨论；董事会执行股东（大）会的决议并在公司章程规定的权限下进行管理活动；监事（会）对董事会和企业管理者的管理活动进行监督，发挥战略委员会、审计委员会、薪酬提名委员会等专业委员会对董事会的支撑作用；建立企业董监高和独立董事的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，并按照规范要求定期组织相关会议，保持好相关记录并按照信息披露的要求进行披露。企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。

对公司的战略进行研究，制定企业的中长期和短期战略目标并对目标进行分解

企业战略管理是企业管理科学中的一个重要范畴，它能够给企业发展指明方向，促进企业朝着正确的方向迈步，保证企业近期和长远的持续发展。为了保证战略目标的实现，企业要加强战略管理，做好从战略分析、规划、实施到决策变为现实的战略过程，对国家宏观政策、行业进行研究，对市场和竞争对手进行必要调查，对存在的机会和风险进行识别，发挥自己的优势，做和自己能力资源相匹配的业务，设计好的商业盈利模式。企业应该对自己的中长期战略和短期战略进行研究，并提出相应的目标和实施路线图，并把战略目标分解到相应的组织和人，落实资源和计划，对关键目标和节点进行重要控制，并根据执行情况进行必要的调整，在企业经营管理中进行动态的战略管理。一般企业都缺乏战略管理人才和相应的行业研究，因此建议请专业的咨询公司定期对公司的战略进行必要的设计或者战略梳理。

在战略框架下设计企业的组织架构，并对管理职责重新进行梳理

为了促进企业实现发展战略，优化管理体制和运行机制，按照组织设计原则和内控规范要求对现有组织进行设计和梳理，明确各部门的职责，区分核心职责和辅助职责，并对核心职责对应的业务进行必要的设计，明确各部门的管理界限和接口，面对重大组织调整，最好进行必要的试运行或者设计过度组织结构，并对组织运行过程和结果进行分析并做必要的调整，在组织正式运行后一般要保持组织的相对稳定。

很多企业在经过多年发展后，由单体公司向集团化迈进，企业的组织也要进行相应的变革。按照集团化管理的要求，要明确集团和子公司的定位和职责要求，整合资源，对子公司管控进行必要设计，尤其关注子公司的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免等重要事项并建立相应管理制度。

（作者简介：李建怀，北大纵横管理咨询集团合伙人，多年外企管理和咨询的经验，参加过企业竞争战略、内控体系建设、丰田精益生产、海尔OEC、6S和TPM管理高级研讨班，对企业竞争战略、组织架构、管理职责、内控体系、目标管理和绩效考核、产品研发、生产运营和成本控制、质量体系、环境和职业健康整合体系等方面进行深入研究。）