2010浙江省第七届财会信息化大赛本科试卷(A)

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司资料

（说明：该案例仅供竞赛使用，不与实际企业挂钩）

第一部分 公司基本情况

一、公司基本情况

古越龙山绍兴酒股份有限公司由中国绍兴黄酒集团有限公司发起设立，1997年5月8日在浙江省工商行政管理局登记注册，公司股票已于1997年5月16日在上海证券交易所挂牌交易。公司现有注册资本55 872万元。公司经营范围为黄酒、白酒、饮料、食用酒精、副食品及食品原辅料、玻璃制品的开发、制造、销售；经营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。主要产品为绍兴加饭酒、绍兴元红酒、绍兴香雪酒、绍兴善酿酒和绍兴花雕酒等。公司控股股东为中国绍兴黄酒集团有限公司，公司的实际控制人为绍兴市国有资产监督管理委员会。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图。

二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

注：2007 年、2008 年的每股收益调整为按 2009 年底的总股本 55872 万股计算。2007 年的每23280 万股计算，2008 年的每股净资产、股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股本

每股经营活动产生的现金流量净额按总股 本 37248 万股计算，2009 年的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股本 55872 万股计算。

三、股份变动情况表

股份变动的批准情况：根据公司2009年4月15日召开的2008年年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，公司以2008年底总股本37,248万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增18,624 万股，本次转增后公司总股本由37,248万股增加为55,872万股。

股份变动的过户情况: 上述方案实施股权登记日为 2009 年 4 月 28 日，转增的 18,624 万股股份由中国证券登记结算公司上海分公司根据股权登记日在册的股东持股数，按

比例直接计入股东的证券账户，新增可流通股份上市流通日为 2009 年 4 月 30 日。

股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：本次资本公积金转增股本实施后，按实施后的总股本 55,872 万股摊薄计算，2008 年度和 2009 年度的每股收益和每股净资产分别为 0.176 元、2.25 元和 0.137 元、2.39 元。

截至 2010 年 3 月 17 日，公司完成了 2009 年度非公开发行 A 股股票事项，此次非公开发行结束后，公司股份情况变动表如下：

单位:股

四、公司治理结构

（一）公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，促进公司的规范运作和发展。根据中国证监会第 57 号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和上海证券交易所的有关要求对《公司章程》中与分红相关的条款进行了修订，在《公司章程》中明确了现金分红政策。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关要求，为规范公司募集资金的使用与管理，在原《募 集资金管理办法》的基础上，重新修订了《公司募集资金管理办法》。结合公司实际情况，及时修订完善了《公司关联交易公允决策制度》

以进一步完善关联交易。制定了公司《突发事件应急预案管理 制度》，加强突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制。为充分发挥董事会审计委员会对财务报告编制的监督作用，根据中国证监会的有关规定，修订完善了《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》。根据工作制度，独立董事在公司 2009 年度报告编制和披露过程中做了大量的工作，密切关注年报审计工作进展，加强与年审注册会计师的沟通，切实履行了独立董事的责任和义务。

1.关于股东与股东大会：公司平等地对待所有股东，确保全体股东充分行使股东的合法权益，严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合有关要求。确保股东特别是中小股东能够充分行使表决权，最大限度地保护投资者利益。2009年共召开3次股东大会，根据规定在召开2009年第二次临时股东大会审议非公开发行等重大事项时，为方便中小投资者参与股东大会，提供了网络形式的投票平台。2009年第一次临时股东大会就选举董事、监事时，通过累积投票制选举产生了第五届董事会、监事会。

2.关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定程序选举董事，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律法规开展工作，各位董事勤勉尽职履行董事职责。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会等四个委员会。董事会委员会在其各自实施细则的规范下行使职责，使董事会的工作更加高效、科学；独立董事恪尽职守，独立履行职责，对重大事项发表独立意见，充分维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。

3.关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定程序选举监事，公司监事会由股东代表 2 名和职工代表 1 名共同组成，监事会人数和人员构成符合要求。公司监事本着对股东负责的态度，严格按照《监事会议事规则》等制度，认真履行监事职责，对公司财务情况、董事会依法运作、关联交易及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。

4.关于相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与各利益相关者积极合作。在保持公司持续健康发展、实现股东利益最大化的同时，重视环保、节能减排，热心公益事业，积极承担社会责任。

5.关于信息披露与透明度：董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸。严格按照《信息披露管理办法》，及时、公平地披露有关信息，保证披露信息的真实、准确、完整。高度重视投资者关系管理工作，坚持公开、公平、公正的原则，利用电话会议、股东会议、公司网站、一对一沟通、投资者见面会等多种形式和渠道实现与投资者、行业研究员的沟通，组织投资者走进公司进行实地调研活动，加深对公司的感性认识，与投资者建立起良性互动的交流关系。通过传递信息，聆听投资者对公司生产经营、未来发展的建议，保持沟通和交流的畅通。

6.关于控股股东与上市公司关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及各项经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东之间

做到人员、资 产、财务、机构、业务“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、浙江监管局《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》的文件精神，公司严格防范控股股东及其关联方占用上市公司资金，报告期内，不存在违规占用公司资金的情况。

7.公司治理专项活动情况：根据中国证监会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和浙江证监局下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的文件精神，公司于2007年4月起开展了“加强上市公司治理专项活动”，积极开展治理专项活动，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段，于2007年10月23日公布了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。2008年7月，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号，在巩固治理专项活动成果的基础上，继续深入推进治理专项活动，并取得一定的成效，限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得较好成效，2008年7月15日召开的第四届董事会第二十次临时会议通过了《关于加强公司治理专项活动整改情况的说明》。报告期内，公司继续深化、巩固上市公司专项治理活动成果，健全内控制度，规范运作水平不断提升。加强治理是一项长期工作，公司将根据相关法律法规持续完善公司治理，及时发现、解决问题，加强内部控制制度建设，不断提高公司规范运作意识和治理水平。

（二）董事履行职责情况 1．董事参加董事会的出席情况

2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。

3．独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

独立董事相关工作制度：根据证监会的相关规定，公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及《独立董事年报工作制度》。 独立董事工作制度的主要内容：《独立董事制度》主要针对独立董事的任职条件、独立性、提名选举更换、作用、权利义务等方面对独立董事的相关工作进行了明确规定。《独立董事年报工作制度》主要对独立董事在公司年报编制和披露过程中应履行的责任和义务等方面进行了规定。

独立董事履职情况：报告期内，公司全体独立董事勤勉尽职，按时出席董事会，积极参加股东大会，履行了《公司章程》和《独立董事制度》规定的权利和义务。独立董事关注公司的发展，咨询、了解公司生产经营情况，对公司的经营管理、规范运作，对董事会的科学、客观决策提出专业和建设性建议，有效地促进了董事会各项工作的顺利开展。认真参加各次董事会并行使表决权，对董事会的相关议案发表独立客观的意见。报告期内，独立董事分别对公司董事会换届选举、高管聘任、关联交易、对外担保、非公开发行股票等相关事项发表了独立意见。作为独立董事，切实维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1．业务方面：公司根据行业特点及经营需要建立了独立有效、完善健全的运营体系。公司原辅 料的采购、产品的开发、生产及销售体系，均在公司独立的营运体系下运作完成，不依赖于任何股东及关联方。

2．人员方面：公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司设有独立的人事管理部门，专门负责公司的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障，建立了独立的人事管理制度、工资管理制度等规章制度。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其他关联企业兼任除董事、监事之外的任何职务，以上高级管理人员均在公司领取薪酬。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

3．资产方面：公司资产完全独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。公司合法拥有与经营有关的土地、资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，公司的资产独立完整，拥有独立的经营体系。

4．机构方面：公司根据《公司法》及其他法律法规规定，建立了完善健全的权力、执行、监督机构体系，设立了完全独立于控股股东的组织机构，股东大会、董事会、监事会运作顺畅，各尽其职。

5．财务方面：公司严格执行现行的《企业会计准则》及其他有关规定，拥有独立的会计核算体系、独立的财务会计制度以及对各控股子公司、各生产厂的财务管理制度。公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员负责相关业务的具体运作，与控股股东在财务核算体系上不存在业务指导关系，也不存在业务、人员上的重叠。

（四）公司内部控制制度的建立健全情况

（五）高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员实行年薪制，由公司确定当年经营目标及相关人员的年薪基数，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发月薪，年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。

（六）公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告

1．公司披露了《董事会2009年度关于公司内部控制的自我评估报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn，审计机构未出具对公司内部控制报告的核实评价意见。

2．公司披露了《关于2009年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据公司《信息披露管理办法》规定：信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，就查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的， 公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。

报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。

第二部分 董事会报告摘要

一、管理层讨论与分析

报告期内，在金融危机影响下，全球经济整体下滑，社会需求下降。面对市场全面下滑的严峻形势，公司管理层在全体股东的大力支持和董事会的正确领导下，紧紧围绕年初制定的工作方针，坚持做大做强黄酒主业不动摇，整合资源，夯实基础，有效化解了发展中各种不利影响。公司积极采取措施灵活应对市场，在继承传统的同时，围绕黄酒主业抓营销，积极开拓创新，全年实现营业收入74,057.10 万元，较上年同期减少 0.97%；利润总额 10,093.89 万元，净利润 7,649.72 万元，分别比去年同期减少 17.78%、22.03%。公司全年实现酒类销售收入72,746.23 万元，比去年同期增长0.39%。

1.发挥优势，拓展市场新领域。借助央视平台和成熟市场广告投放把优质绍兴黄酒推介给消费者，辅以户外广告、高端杂志、航空、公关传播等多种形式组合媒体宣传，对市场进行消费引导，有力塑造古越龙山“国粹黄酒”形象，推动黄酒市场的扩大。2009 年，继续加大广告宣传力度，加大在营销创新、新产品开发等方面力度，加大市场拓展力度，不断提高市场占有率；借助强势的品牌力、文化力和营销力，使传统型黄酒向经典、高档化方向发展，推出的五十、六十年陈以及年份青瓷系列引领黄酒高端市场；通过包装的提升、品质口味的改进和广告的宣传，在继承传统的同时，推出 “年代”系列低度新型时尚黄酒；坚持以市场为导向，突出重点，加强销售网络渠道建设，有计划、有步骤地开发和培育新市场。

2.加强管理，确保产品质量关。强化产品整个生产周期的质量控制，实现质量管控由生产全程向上游原料和下游物流的有效延伸。以食品安全为第一抓手，不断完善食品质量安全管理体系，坚持“预防为先”。进一步强化粮食原料采购源头的质量控制，增强供方和采购、验收、保管人员的食品安全意识，从源头保证质量安全。加强过程控制和现场管理，强化检

测检验，严控质量标准。加强对生产工艺控制情况的追踪检查和督促，对各道工序进行全面、系统的追踪检查和理化分析，保证制曲、酿酒、包装过程的全面受控，确保产品的安全、优质、优产。

3.节能减排，倡导生态化经营。公司以生态酿酒为目标，积极推行清洁生产，坚持资源综合利用，不断提高资源利用率，大力发展循环经济。强化各项能源管理制度的宣传贯彻和落实，规范设施管理，加强能源计量装置的检查、检修和维护。坚持走质量经营和生态绿色经营道路，以绿色生产为核心，建立起绿色原料糯米基地、生态清洁酿造、产后副产品综合利用，形成了良性的循环经济状态。

4.抓住机遇，积极实施再融资。为抓住黄酒行业整合的有利契机，在公司战略并购、产能扩张、营销网络布设等方面实现有效整合，巩固行业龙头地位，公司管理层通过多次探讨可行方案，决定采取非公开发行股票的方式募集资金。公司于2009年8月11日召开了第五届董事会第五次临时会议，审议通过了非公开发行股票事项的相关议案，正式启动再融资工作，收购女儿红公司股权，为女儿红发展解决产能扩张、品牌、网络建设所需的相应资金。公司董事会抓大事、管方向、重决策，加强与中国证监会、浙江省证监局及上海证券交易所的沟通，在国资部门的大力支持下，调动一切可以调动的积极因素，克服非公开发行过程中的各种障碍和困难，整个申报工作有序推进。12月28日，非公开发行申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。2010年1月28日，公司收到中国证监会《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》。取得批复后，公司董事会按照有关规定和股东大会的授权积极办理了本次非公开发行的相关工作。目前非公开发行工作已顺利完成，共募集资金67000万元。公司充分利用上市公司平台实现资本扩张，通过资本市场直接融资拓宽了融资渠道，为公司的可持续发展提供充裕的资金支持。

二、对公司未来发展的展望

1．行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局。黄酒是民族传统产业，历史悠久、文化厚积。近年来，国家支持行业的发展，加大产品的质量监测力度，还将绍兴黄酒列入保护产品行列，对黄酒行业的发展起到了积极作用。随着国民收入的不断 提高和宣传力度的加大，人们对物质需求的增长和消费的升级，城乡一体化建设加快，消费者对黄酒 营养功效的进一步认识，以及黄酒企业对产品口味的不断改进，了解和饮用黄酒的人越来越多，黄酒的消费区域已经从传统的江苏、浙江和上海地区向全国延伸，呈现出快速发展的势头。消费者生活质 量日益提高增加了对低度酒的需求，黄酒的低度、保健、营养受到越来越多消费者的欢迎，进一步推动了黄酒行业的发展。在经济复苏的推动下，随着民族的崛起，经济和文化张力将会越来越突显，黄酒这一中华民族特有的古老酒种会被更多的消费者所接纳、喜好，将迎来历史性发展机遇，进入新一轮增长周期。

但是黄酒行业长久的地域性消费，抑制了黄酒的快速扩张。黄酒行业仍存在区域性消费、营销投入不足、过度竞争等制约黄酒发展的“瓶颈”因素。黄酒行业内企业良莠不齐催生黄酒行业新一轮洗牌，加速行业结构调整和资源整合，有利于建立更加健康的行业格局，提高

行业集中度。当前各主要黄酒企业的目标消费市场相对稳定，且行业市场空间的拓展主要为行业领先企业所瓜分，市场集中度正逐步向较大规模企业聚集。公司充分发挥行业引领和表率作用，以深厚的黄酒文化和精湛的绍兴黄酒酿制技术为根基，加大在品牌建设、营销创新、人才培养、新产品开发等方面力度，不断提高企业核心竞争力。在让传统型黄酒愈加高档化的同时，适应消费者逐渐偏向低度、营养的转变，将时尚化、高档化的概念逐步融入到产品当中，使现代的黄酒愈加时尚起来，清爽型新型黄酒走俏市场。在打破黄酒地域消费界限的同时，着力进行黄酒消费季节界限的突破，从而推动绍兴黄酒的产业发展。在黄酒龙头企业对产品品牌的大力推广下，绍兴黄酒作为国粹，坚持在传承中创新，在创新中突破，构筑自己独特的营销竞争优势，不断实现新跨越。

2．公司未来的发展机遇。为抵御金融危机对经济的不利影响，促进经济平稳较快增长，2009年国家采取了一系列“扩内需、保增长”的政策措施，实施了4万亿投资计划。2010年随着经济的复苏，消费者信心提高，消费增速将明显加快，为企业的发展营造了良好的宏观政策环境。目前黄酒行业产能大于需求，市场竞争依然十分激烈，竞争不断向纵深发展，从广告宣传、品牌提升、包装改进、厂商服务的竞争，逐渐过度到品牌知名度、品牌质量、消费者忠诚度竞争。公司面临着消费者消费习惯的多元化，以及消费方式、需求结构多样化的挑战。

尽管面临严峻形势，对于公司而言，机遇与挑战并存。公司拥有着“著名的品牌、卓越的品质、悠久的历史、独有的环境、独特的工艺”所构成的自主知识产权的核心竞争力：企业发展思路和目标进一步明确，发展的基础条件不断改善，加之多年来发展积累的宝贵经验，为平稳而较快发展奠定了坚实基础；古越龙山经过数十年的市场锤炼，有着深厚的历史文化底蕴，精湛的酿酒工艺，产品深受消费者喜爱，通过在央视黄金时段广告的投入，有效地提升了“古越龙山”品牌的知名度和影响力；在行业的快速发展中，年份酒作为一种高档黄酒，以其独特的品质与品位越来越受到消费者的喜爱，陈酒资源正日益成为一种稀缺资源，公司当前黄酒原酒存货居行业之首，这为公司的行业定位和可持续发展提供了有力保障；公司在行业中具有无可比拟的规模、技术等方面的优势，有先进的检测设备和完善的体系管理作保证，有多个原料糯米绿色生产基地，原料质量安全得到保证。公司将充分利用好自身所独有的竞争优势，使之转变为效益优势。

3．公司未来发展战略和新年度的经营计划

2010年，公司将紧紧围绕“优化主业、提升发展”主题，提出“聚精会神抓主业、全力以赴拓市场、精打细算严管理、一心一意谋发展”的工作方针，明确思路，抓住机遇，充分利用优势资源，开拓创新，努力实现经营业绩的平稳较快增长。2010年，公司预计全年实现营业收入9.25亿元，同比增 长25.00%左右，预计营业成本同比增长20.00%左右。

（1）集聚优势资源，构筑黄酒发展新平台。构筑以黄酒为核心主营业务的发展平台，形成专业化管理模式。充分利用资本市场，完成非公开发行股票募集发展资金，加速黄酒产业的扩张。在多品牌发展思路下，构建并巩固“古越龙山”和“女儿红”两大板块，实现“古越龙山”、“女儿红”两大黄酒品牌并驾齐驱，通过品牌、渠道的整合，实现集约化经营，

在产、供、销等各环节实现资源的优化配置，有效降低内部运行成本，优势互补、优化组合，进一步增强公司的品牌效应和核心竞争力。

（2）整合黄酒产业，大力培育女儿红品牌。行业整合是绍兴黄酒产业的发展方向和主要趋势。公司通过剥离、收购等方式来实现瘦身强体，专注黄酒主业，提高了企业核心竞争力。女儿红由于其独特的文化背景，在黄酒行业中具有显著的品牌优势。公司在收购女儿红后，将女儿红品牌纳入公司整体的广告宣传体系中，深度挖掘女儿红品牌，重点推进女儿红品牌的宣传。加大女儿红广告投放，女儿红与古越龙山同时亮相 2010 年中央电视台；加大营销网络建设，将女儿红产品纳入公司营销网络渠道，落实营销网络项目的投资，完善营销体系；加大细分市场推广，针对喜庆、婚宴细分市场，同状元红进行资源整合，作为重点市场品种进行推广，以拓展时尚人群的黄酒市场，实现产品差异化；加大女儿红产品创新与技术支持力度，发挥公司研究中心技术领先优势以及产品质量控制水平，提升女儿红产品质量，利用产品开发能力，丰富女儿红产品线。

（3）宣传黄酒品质，深入开展市场营销。坚持“传统的更经典、现代的更时尚”新产品开发理念，根据不同的消费市场，消费层次，对公司的品牌和产品进行定位，在央视等多种媒体有针对性地宣传。从公司具有绿色原料基地、优质年份酒等优质资源入手对目标市场潜在消费者进行广告宣传，将消费环境、饮用对象与品质联系起来，重点突出“保真年份，足年库藏”，增强消费者对黄酒深入的认知，培育新一代潜在消费群体。满足消费者的个性化需求，大力开发生产真正差异化、高附加值的新品种，丰富高档产品系列，提升产品利润空间。以餐饮为龙头，商超为主体，流通作补充等不同的渠道操作方法，千方百计挤占市场份额，在成熟市场精耕细作，用心培育半成熟市场，积极拓展空白市场，外围市场由省会中心城市向周边区域拓展。

（4）强化管理创新，提升企业盈利能力。通过外拓市场、内控成本，提升企业盈利能力。顺应市场需求和消费趋势变化，加快新产品开发，优化产品结构，提升品种质量效益。坚持加强源头控制、降低采购成本贯彻始终，积极拓展采购渠道，创新采购管理模式。严格落实节能减排工作责任制，不断创新节能降耗的新方法、新举措，切实把节能降耗的各项举措落到实处，努力提升循环经济和清洁生产水平。

（5）严控募投项目，增强企业发展硬实力。募投项目建设决定公司发展速度，牵动公司发展全局。此次募集资金主要用于收购及增资女儿红，消除长期约束女儿红发展的资金瓶颈。公司将加强各项募集资金项目的管理，严格按照募集资金的使用计划及用途进行项目投资，牢牢抓住工程进度的重点，按照项目总体要求紧密配合，对可能会出现的困难和问题及早估计，严把建设质量关，确保募集资金项目按预期目标建设投产，力争早竣工、早投产、早见效。

4．公司发展所需的资金需求及资金来源。公司非公开发行股票募集的资金，满足了公司收购女儿红及增资女儿红的资金需求。为保证今后公司业务拓展、厂区搬迁、技术改造及项目投入等的资金需求，新年度经营计划的实施仍需投入较多资金。为此，一方面公司将积极与金融机构建立良好关系，采取银行信贷等措施筹集资金；另一方面在经营活动中加强对公

司资金的管理和监控，提高资金使用效率，保持稳定的现金流，并结合资本市场，拓宽融资渠道，把企业的产业经营做大做强。

5．公司未来发展风险因素和采取的对策。面对国内黄酒市场的激烈竞争，黄酒市场整体上供大于求的矛盾和低价同质化无序竞争仍比较突出，尽管公司有许多优势，但也面临一定的问题与困难。

（1）整合风险。公司在收购女儿红完成后，女儿红需要根据上市公司规范经营的要求进行运作，将面临与女儿红的整合风险。女儿红在企业文化、管理模式、经营思想等方面同公司存在一定的差异。公司将对女儿红进行增资扩股，提升女儿红产能，在广告、销售、原酒资源、产品技术等诸多方面予以支持，实现通过女儿红占领功能性细分市场的战略目标，进一步巩固、提升公司行业地位。

（2）成本上升风险。随着宏观经济的复苏，未来通货膨胀压力将逐步显现。黄酒酿造以糯米为主要原材料，包括粮食等在内的原辅材料等生产成本变动的重大因素或不可控因素增多，给公司生产经营带来一定影响，进而影响公司盈利的稳定性。为保证原材料的供应稳定，公司与优良糯米种植区域的当地政府和企业签订《绍兴黄酒粮食原料种植基地协议》。加强成本监控和预算分析，严格控制各项费用，厉行节约，实现节支增效。加强对国内粮食价格走势的跟踪分析，对原材料采购进行精细化管理，对各生产环节加快技术创新，化解成本上涨带来的压力。

（3）管理风险。黄酒行业市场竞争日趋激烈，公司收购女儿红后，资产规模、营业收入、营销网络体系规模都将进一步扩张，对公司管理提出更高的要求。通过全面推行 6S 管理，强化内部基础管理，并扎扎实实落实到日常经营管理工作之中，形成责权分明、运作有序、科学合理的内部管理机制。加强内控机制建设，围绕费用与成本管理，实行精细化的预算管理，提高管理效率，推动和促进各项工作稳步开展，有效运作。

三、公司投资情况

1．募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2．非募集资金项目情况

（1）2009 年 4 月 15 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过了公司《关于计划投资年产万吨轻量薄壁玻璃瓶项目的议案》。根据绍兴市人民政府关于绍兴市区二环线内工业企业提升转型搬迁工作的有关实施意见及公司规划，公司原玻璃瓶厂生产线将首先搬迁到黄酒产业园区，保留原有一窑两机棕色玻璃瓶生产线，新增一窑两机白色玻璃瓶生产线，年生产能力由 3 万吨提高到 5 万吨，该项目总投资 15,138 万元。为实施该项目，公司参与竞拍袍江新区 46－1－1 号地块使用权并拍得该地块，土地面积为 47799 平方米，土地出让年限为 50 年，地块成交价款为人民币 1650 万元，该项目现已动工建设。

公司四届董事会二十四次会议提出筹建中国绍兴黄酒工业城（黄酒产业园区），项目计划一期用 地约 180 亩。一期用地现已完成征用，分别为袍江新区 46－1－1 号地块和 46－1－2 号地块。袍江新区 46－1－2 号地块使用权亦已拍得，地块成交价总额为 23,313,030

元。黄酒产业园区一期预算15138万元，09年投入48313183.65元，已建设完成可投入使用部分238226.75元。

（2）2009 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于对子公司进行增资的议案》。绍兴鉴湖酿酒有限公司是公司的全资子公司,为促进鉴湖酿酒的进一步发展，提高市场竞争力，董事会同意对鉴湖酿酒进行增资，将注册资本由 100 万元增加至 2000 万元，增资后公司的持股比例仍为 100%,工商登记注册已完成。

（3）2009 年 7 月 20 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于组建绍兴古越龙山物资有限公司的议案》。根据公司经营发展需要，为优化公司产业结构，加强物资采购管理，实现主辅分离，公司董事会决定组建绍兴古越龙山物资有限公司，主要负责公司黄酒生产原辅材料、包装物等采购和供应，总注册资本为 1000 万元人民币，由公司全额出资，占总注册资本的 100%，工商登记注册已完成。

（4）2009 年 11 月 16 日，公司召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过了公司《关于组建澳门古越龙山酒厂有限公司的议案》。为拓展台湾市场和国际市场，公司决定在澳门特别行政区设立澳门古越龙山酒厂有限公司，总注册资本为 100 万澳门币，由下属子公司古越龙山（香港）有限公司出资 51 万澳门币，占总注册资本的 51%，其余由徐荣敏、吴子嘉、贺定一、李卫阳等四位自然人出资，占总注册资本的 49%。

四、利润分配或资本公积金转增预案

经甲会计师事务所有限公司审计，2009年母公司实现净利润43,027,189.57元。根据公司章程规定,提取10%的法定盈余公积4,302,718.96元，加上上年度未分配利润 175,342,379.21 元，本年度实际可分配利润 214,066,849.82 元。

2009 年度利润分配预案为：从公司长远发展的需要和回报公司全体股东综合考虑，董事会决定 按每 10 股派 0.50 元现金（含税）的方案向全体股东分配红利。2009 年度不进行资本公积金转增股本。

五、公司前三年分红情况

单位：元 币种：人民币

六、重要事项

（一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

（二）本年度公司无破产重整相关事项。

（三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 持有非上市金融企业股权情况：报告期末，公司持有绍兴市商业银行 1.02%的股份，期末账面价值为 1000 万元。

（四）资产交易事项

1．收购资产情况：根据本公司与绍兴黄酒投资有限公司于 2009 年 8 月 11 日签订的《股权转让协议》，并经绍兴黄酒投资有限公司董事会以及本公司 2009 年 9 月 11 日第二次临时股东大会决议通过了关于受让绍兴女儿红酿酒有限公司 95％股权并增资的议案，2009 年 9 月 11 日起拥有该公司的实质控制权。故将该日确定为购买日公司原持有女儿红5%股权，以 16,200.92 万元的价格协议受让女儿红 95%的股权后，将对女儿红公司进行增资扩股。

女儿红成立于1999年12月13日，主要经营黄酒、白酒、等制造、销售。注册资本3,449.6483万元，绍兴黄酒投资有限公司出资3,277.1659 万元，占注册资本的 95%，本公司出资172.4824万元，占注册资本的 5%。经甲会计师事务所有限公司审计，截至2009年3月31日，女儿红（合并）资产总额为30,656.03万元，负债总额为24,772.33万元，归属于母公司所有者权益合计为5,623.97 万元；2009 年第一季度，女儿红（合并）营业收入4,780.26万元，归属于母公司所有者的净利润 62.72 万元。经浙江万邦资产评估有限公司以 2009 年 3 月 31 日为评估基准日进行评估，女儿红净资产账面价值为 5,596.09 万元，评估价值为 16,241.52 万元，评估增值额 10,645.43 万元，增值率 190.23%。经交易双方协商确认，协议约定女儿红 95%股权的交易价格为以评估价值溢价 5%，即人民币 16,200.92 万元。本次评估结果已经绍兴市国有资产监督管理委员会备案。

根据做大、做强、做优黄酒主业的发展战略，公司认为收购女儿红后，通过品牌、渠道的整合， 可以充分利用有效营销网络资源，实现资源的有效配置、优势互补、优化组合，有效降低内部运行成本，进一步增强公司的品牌效应和核心竞争力。本次协议转让已获浙江省人民政府国有资产监督管理委员会核准。根据公司与绍兴黄酒投资有限公司签订的股权转让协议，2009 年 9 月 17 日，公司支付了女儿红 95％股权转让款 16,200.92 万元。2009 年 10 月 15 日，股权变动已完成工商变更登记，女儿红成为公司下属全资子公司。

根据 2009 年第二次临时股东大会决议，在收购女儿红股权完成后，公司将对女儿红进行增资扩股，增资规模为 45,800 万元。公司于 2010 年 3 月 22 日对女儿红公司增资 45,800 万元。上述增资业经甲会计师事务所有限公司审验，并由其于 2010 年 3 月 23 日出具甲验〔2010〕63 号《验资报告》。女儿红公司增资后的注册资本变更为人民币 10,000.00 万元，均为本公司出资。女儿红公司已于 2010 年 3 月 26 日办妥工商变更登记。

2．出售资产情况： 2009 年 7 月 23 日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了公司《关于转让绍兴古越龙山物流基地有限公司 51%股权的议案》。鉴于有关部门规划调整，与本公司在建的黄酒工业园区规划不符，不利于本公司物流业务的发展，公司决定将绍兴古越龙山物流基地有限公司 51%的股权转让给绍兴市汽车运输集团有限公司。绍兴古越龙山物流基地有限公司主要经营普通货运、货运站[场]经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货），注册资本为 5000 万元人民币，本公司持有 51%的股权，绍兴市汽车运输集团有限公司持有 49%的股权，其中本公司实际出资额为 765 万元。经双方协商，本次转让价格为公司实际出资额 765 万元，原物流基地所涉及的债权债务由股权变更后的公司承担，转让后，公司不再持有绍兴古越龙山物流基地有限公司的股权。

（五）报告期内公司重大关联交易事项

1．与日常经营相关的关联交易 单位：万元

币种：人民币

公司 2009 年日常关联交易预计 2009 年向关联方采购原材料的交易金额约为

2,900.00 万元，实际发生额为 685.21 万元，实际发生采购比预计下降；销售商品预计全年发生额约为 1,500.00 万元， 实际发生额为 2,608.09 万元，销售商品实际发生超出预计 1,108.09 万元。

2．报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易及共同对外投资的重大关联交易。

3．关联债权债务往来

公司本期累计占用大股东中国绍兴黄酒集团有限公司资金 7,400 万元，不计利息，截至 2009 年12 月 31 日，尚有 5,500 万元未归还。

4．关联担保情况报告期内，中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司提供担保 42,200 万元。

5．其他关联交易情况报告期内，公司子公司绍兴古越龙山绍兴酒销售有限公司向绍兴市华夏房地产开发有限公司（中国绍兴黄酒集团有限公司控股子公司）购入营业房一套，金额为 2,948,040.00 元。 公司使用的“古越龙山”及“沈永和”两项注册商标，其所有权由中国绍兴黄酒集团有限公司所有。根据本公司与黄酒集团签订的商标使用许可协议，在协议有效期内，公司应支付“古越龙山”和 “沈永和”两项商标使用费4,204,999.27元。

根据本公司与中国绍兴黄酒集团有限公司签订的协议，本公司向中国绍兴黄酒集团有限公司租用办公用房。截至2009年12月31日，本公司已根据协议支付本期租赁费559,394.04 元。

报告期内，本公司向绍兴龙山化纤物资经营有限公司出租办公用房，本期租赁费为

16,000 元，向绍兴旭昌科技企业有限公司出租厂房及附属设施，本期租赁费为 252,000 元。

（六）重大合同及其履行情况

1．本年度公司无为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项。

2．本年度公司无对外担保事项。

3．本年度公司无委托理财事项。

4．本年度公司无其他重大合同。

（七）其它重大事项的说明

1．关于公司非公司发行股票进展情况的说明：2010年1月28日，公司收到中国证监会《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]111 号）的文件，核准公司非公开发行新股不超过 10,000 万股。该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。2010 年 2 月 23 日至 2010 年 2 月 26 日，古越龙山和本次发行的保荐机构国海证券进行了本次非公开发行的询价工作。根据询价结果，确定本次非公开发行股票的发行价格为

8.80 元/股，发行数量为 76,136,363 股，募集资金总额为 67,000 万元。在本次非公开发行中，中国绍兴黄酒集团公司有限公司根据认购合同认购本次发行总额的 40.55%，认购 30,869,567 股 ，持股数由 226,533,600 股增加为257,403,167 股，持股比例保持不变，仍为 40.55%。

2010 年 3 月 15 日，甲会计师事务所有限公司出具了甲验〔2010〕56 号验资报告，根据验资报告，截至 2010 年 3 月 12 日止，公司共计收到认股资金 669,999,994.40 元，扣除发行费用15,070,323.23 元后，公司实际募集资金净额为人民币 654,929,671.17 元，其中，认缴新增注册资本 76,136,363.00 元，计入资本公积 578,793,308.17 元。2010 年 3 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记及股份限售相关手续。

2．关于公司北海桥北厂区搬迁事宜进展的说明：公司四届董事会十八次临时会议审议通过了《关于公司北海桥北厂区搬迁事宜》的议案。根据绍兴市人民政府绍政发[2008]33 号《绍兴市人民政府关于绍兴市区二环线内工业企业提升转型搬迁工作的实施意见》，公司北海桥北厂区（第一酿酒厂）列入第一批实施搬迁的企业。根据市政府的统一部署和公司可持续发展的需要，积极配合搬迁工作，结合厂区规划，公司决定将北海桥北厂区搬迁到公司袍江工业区洋江路厂区内，与第二酿酒厂融为一体，进行生产技术设备优化整合。实施搬迁的土地面积为 16522 平方米，实施搬迁的土地、房屋及建筑物、机器设备等搬迁费用由市政府按有关政策进行补偿。北海桥北厂区（第一酿酒厂）计划于2010 年 6 月 30 日前搬迁完毕。截止 2009 年底，公司已收到搬迁前期补偿款 7,491.28 万元。

3．关于公司果酒厂搬迁事宜进展的说明: 公司于 2004 年 4 月 15 日曾公告关于公司果酒厂搬迁事宜。根据公司与绍兴市城北新城建设投资有限公司签订的《绍兴市镜湖新区非住宅房屋拆迁货币补偿协议》，因城市建设需要，需要对位于 104 国道北复线以北的公司果酒厂房屋实施整体拆迁，搬迁补偿总额为 30,376,616.20 元，公司已于 2008 年收到绍兴市城北新城建设投资有限公司预付的1,200 万元拆迁补偿款。截至 2009 年 12 月 31 日，公司已完成全部生产设备的搬迁，本期确认搬迁收益 6,059,667.34 元。

第三部分 财务报表

合并资产负债表

2009 年 12 月 31 日

合并利润表

2009 年 1-12 月

合并现金流量表

2009 年 1-12 月

编制单位: 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位:元 币种:人民币

第四部分 部分财务报表附注

一、 合并范围发生变更的说明

1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

(1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

1) 本期公司独资设立古越龙山物资公司，该公司于 2009 年 11 月 17 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 [**************] 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本人民币 1,000 万元，公司出资 1,000 万元，占其注册资本的 100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2) 本期公司独资设立绍兴专卖公司，该公司于 2009 年 2 月 2 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 [**************] 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本人民币 500 万元，公司出资500 万元，占其注册资本的 100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

3) 本期公司通过子公司古越龙山(香港)公司出资设立澳门古越龙山酒厂有限公司，详见本财务报表附注四子公司情况之说明。

(2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

本公司以评估价溢价 5% 计 16,200.92 万元受让绍兴黄酒投资有限公司持有的女儿红公司 95%股权，股权转让基准日为 2009 年 9 月 11 日。本公司已于 2009 年 9 月 17 日支付股权转让款 16,200.92 万元，并办理了相应的财产权交接手续，自 2009 年9 月起将其纳入合并财务报表范围。

2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

根据本公司与绍兴市汽车运输集团有限公司于 2009 年 7 月 23 日签订的《股权转让协

议》，并经本公司第五届董事会第四次临时会议决议通过，本公司以 765 万元的价格将所持有的绍兴古越龙山物流基地有限公司 51%股权转让给绍兴市汽车运输集团有限公司，股权转让基准日为 2009 年 6 月 30 日。本公司已于 2009 年 7 月 28 日收到该项股权转让款 765 万元，并办理了相应的财产权交接手续，于 2009 年 6 月 30 日起失去对该公司的实质控制权，故将该日确定为出售日，自 2009 年 7 月起不再将其纳入合并财务报表范围。

二、合并财务报表项目部分注释

(一) 在建工程 (1) 明细情况

(2) 增减变动情况

(续上表)

(3) 重大在建工程的工程进度情况

(二)承诺事项 1. 重大承诺事项

（1）根据公司与绍兴市财政局、绍兴市政府土地储备中心签订的《绍兴市区二环线以内工业企业搬迁货币补偿协议》，因城市建设需要，公司需对位于绍兴市区北海桥的公司第一酿酒厂实施整体拆迁，拆迁后的公司土地由绍兴市政府土地储备中心收储。公司计划在2010年4月30日前停止设备运转，在2010年6月30日前拆迁完毕。截至2009年12月31日，公司已收到绍兴市政府土地储备中心预付的拆迁补偿款74,912,812.26元,发生搬迁费用1,152,541.59 元。

（2）公司拟对女儿红公司进行现金增资 45,800 万元。

（3）经2008年2月28日上虞市经济贸易局同意，子公司女儿红公司拟实施年产 2 万吨黄酒和2万吨优质瓶装酒技改项目，项目总投资额 49,398.33 万元。该项目新增建设用地 80 亩，拆翻建生产厂房及辅助设施 152,954 平方米，购置空气发酵罐、瓶酒灌装生产线等国产设备 887 套，新增电力容量 2400KVA。项目完成投产后，将形成年产 2 万吨优质黄酒和 2 万吨优质瓶装酒的生产能力。截至2009年12月31日，该项在建工程共计支出 76,917,436.57 元。

2. 前期承诺履行情况

（1）根据 2008 年 9 月 22 日公司第四届董事会第二十二次临时会议决议，公司董事会决定以实物资产对古越龙山(香港)公司增资 150 万港元。截至 2009 年 12 月 31 日，该事项尚未完成。

（2）为壮大黄酒主业，进一步推进公司的集约化生产经营，提升企业的规模、效益、品牌、技术等方面的强势地位，公司拟在绍兴袍江新区筹建中国绍兴黄酒工业城（黄酒产业园区）。为实施该项目，2008 年 10 月 31 日公司与绍兴袍江新区管理委员会签订《绍兴袍江

新区工业投资项目落户意向协议》，绍兴袍江新区管理委员会同意本公司在袍江新区新建黄酒工业城项目，本期取得项目用地180 亩。截至 2009 年 12 月 31 日，公司已发生包括土地成本在内的工程支出 48,074,956.90 元。

（3）根据公司与绍兴市城北新城建设投资有限公司签订的《绍兴市镜湖新区非住宅房屋拆迁货币补偿协议》，因城市建设需要，公司需对位于 104 国道北复线以北的公司果酒厂房屋实施整体拆迁，搬迁补偿总额为 30,376,616.20 元，公司已于 2008 年收到绍兴市城北新城建设投资有限公司预付的1,200 万元拆迁补偿款。截至2009年12月31日，公司已完成全部生产设备的拆迁，本期确认拆迁收益 6,059,667.34 元。

（三）资产负债表日后事项 1. 重要的资产负债表日后事项说明

（1）根据公司2009年第二次临时股东大会决议和修改后的章程（草案）规定，公司申请通过向中国绍兴黄酒集团有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司等八位特定投资者定向增发人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 76,136,363.00元,共募集资金净额

654,929,671.17元。上述定向增发事项已于2010年1月25日经中国证券监督管理委员会核准同意，并于2010年3月17日实施完毕。上述新增注册资本业已经甲会计师事务所有限公司审验。

公司增资后的注册资本为人民币 634,856,363.00 元，股份总数 634,856,363 股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份：A 股 302,669,963 股；无限售 条件的流通股份 A 股332,186,400.00 股。 截至本财务报告报出日，公司尚未办妥工商变更登记。

（2）根据 2009 年 8 月 11 日公司与女儿红公司签订的《增资协议书》，公司拟向女儿红公司按6.99：1 的比例以现金增资 45,800 万元，其中 6,550.3517 万元作为其新增注册资本，剩余39,249.6483 万元作为其资本溢价。

根据2010年3月16日女儿红公司董事会决议和本公司《股东决定》，公司于2010年3月 22 日对女儿红公司增资 45,800 万元。上述增资业经甲会计师事务所有限公司审验，并由其于 2010 年3 月 23 日出具《验资报告》。女儿红公司增资后的注册资本变更为人民币10,000.00 万元，均为本公司出资。女儿红公司已于2010年3月26 日办妥工商变更登记。

（3）本公司持有绍兴咸亨集团股份有限公司 38.48%股权，绍兴市咸亨酒店有限公司(以下简称咸亨酒店公司)为绍兴咸亨集团股份有限公司下属的全资子公司，其注册资本为人民币 2,000 万元。根据公司第五届董事会第八次会议决议，公司决定对咸亨酒店公司增资 850.85 万元，并按 1.1338：1 的比例折合资本 750.438 万元，占咸亨酒店公司增资后总资本 5,000 万元的 15.009%。

上述增资经绍兴华越联合会计师事务所审验，并出具《验资报告》。咸亨酒店公司已于2010年2月1日在绍兴市工商行政管理局办妥工商变更登记，取得《企业法人营业执照》。

2. 资产负债表日后利润分配情况说明

根据2010年4月7日公司第五届董事会第十次会议通过的2009年度利润分配预案，按2009年度实现净利润提取10%的法定盈余公积，每10股派发现金股利0.5元(含税)，计31,742,818.15 元。

第五部分 要求回答下列问题

一、公司审计委员会按董事会要求在2010年4月7日，完成了2009年度公司内部控制的自我评估，也为今后自行开发全公司的ERP系统做好准备。

要求：①根据案例提供的材料，基于 COSO发布的内部控制框架的五要素请代为续编2009年度公司内部控制的自我评估。（8分）

②如果该公司自行开发和运行了ERP系统，请说明信息技术内部控制审计是否会导致

审计实质发生变化？在财务信息自动控制环境下，注册会计师对信息技术内部控制审计应从哪些方面进行考虑，并对其进行界定和举例说明？（6分）

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会 2009 年度关于公司内部控制的自我评估报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：建立和完善符合现代管理要求及上市公司标准的内部组织结构，建立全面有效的风险管理控制体系，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现持续、健康、稳定发展。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证，而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，将立即采取整改措施。

（一）公司建立内部控制制度遵循的基本原则（略） （二）公司内控制度建立健全及执行情况(请予以续写)

„„ „„

（三）对内部控制健全性和有效性的认定

本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估认为，自本年度1月1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，本公司制定的内部控制制度是合理的，符合公司生产经营的需要，执行是有效的，促进了各项经营目标和财务目标的实现，对经营风险起到了有效的控制作用。

本报告已于2010年4月7日经公司第五届董事会第十次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

年 月 日

二、注册会计师运用风险导向审计确定本次审计的特别风险领域是确定主营业务收入，因此选择对主营业务收入进行测试的同时，一并对集团公司范围内的应收账款进行审计抽样分层测试。经查集团公司2009年12月31日全部应收账款明细账显示总共列示了1800笔应收账款，账面余额见案例财务报表部分。注册会计师拟通过不重复抽样函证应收账款的账面余额来确认其真实性。审计抽样的具体设计数据如下：账户计划重要性水平为50000元，可信赖程度为95%（95%的可信赖程度下的可信赖程度系数为1.96），估计的总体标准离差为150元，期望审计抽样差错率小于0.5%。样本的函证选择积极式函证，函证控制有效及其函证过程中所有的函证都有答复（或已经执行了有效的替代程序）。注册会计师测试中得到以下数据：样本账户账面余额为5005672元，审计抽样后认定的余额为5021418元。

要求：确定应收账款函证的样本量，根据样本结果运用差额/差错率估计法，推断应收账款的样本平均差额,推断总体差额, 推断的总体实际余额及计算审计抽样差错率（要求列出计算过程，保留小数点后2位）。根据测试的有关数据是否可以确认期末应收账款账面余额（6分）

三、根据上述经注册会计师审计的公司资料，解决如下财务会计问题：

1．从提供的资料分析合并女儿红公司的合并日（1分），并说明理由（1分）。判断该合并的类型（1分），购买日编制的合并报表类别（1分）。从税收的角度，说明该合并的类型（1分），并说明理由（2分）。原持有股份5%的股份，公司采用权益法核算，原投资额172.4824万元，至合并日，该长期股权投资账面价值310万元，增加额为女儿红各年留存收益。判断公司对此持股核算是否合理？在合并时，公司对原有的5%投资如何会计处理（假设不考虑所得税和利润分配），该持股比例的改变若按企业会计准则解释第4号在2009年度个别报表与合并报表的如何处理（5分）。

2．根据董事会报告“六、重要事项（七）”中第1点“关于公司非公司发行股票进展情况的说明”，判断资产负债表日后事项的性质。（1分）

3．根据董事会报告“三、公司投资情况”中“2、非募集资金项目情况”下（1），说明本项目中的土地和建设投入如何进行财务处理。（2分）

4．说明公司排污权作为无形资产核算的条件。（3分）

5．根据董事会报告“六、重要事项（四）资产交易事项2”，五届董事会四次临时会议审议通过了《关于转让绍兴古越龙山物流基地有限公司 51%股权的议案》，在合并范围发生变更的情况下，编制2009年度合并财务报表应采用什么处理方法。（2分）

四、从加强公司成本管理角度出发，完成下列问题。

1．请根据“董事会报告（二）对公司未来发展的展望：3、公司未来发展战略和新年度的经营计划”，解决下列问题：

请制定古越龙山公司2010年基于战略的全面预算中的除投资外的经营业务计划（如，2010年公司按客户和产品进行分类的销售计划书）。

注：企业一般在本年10-12月编制下年全面预算。

2．请根据“董事会报告（二）对公司未来发展的展望：3、公司未来发展战略和新年度的经营计划；5、公司未来发展风险因素和采取的对策：（2）成本上升风险和（3）中围绕费用与成本管理；（三）公司投资情况”和公司利润表，解决下列问题：

（1）请分析古越龙山公司费用和成本管理的具体对象；

（2）如果古越龙山公司经营层拟采用标准成本法和责任会计（绩效管理）结合进行管理，请运用你的专业知识为该公司设计相关的管理流程。

五、从加强公司财务管理出发，仔细阅读下列材料，作出决策分析：

1．事件：如“在建工程”项目注释所示，“黄酒产业园区一期”、“第一酿酒厂质量安全技术改造项目“、“女儿红公司年产 2 万吨黄酒工程项目”等三个项目共需资金79536.33万元。因此，公司决定通过非公开发行股票筹集所需资金。股票发行情况及结果如“第二部分 董事会报告——六、重要事项——（七）——1”所示。

2．假定公司筹集所需资金面临二种选择：债权融资或股权融资，且： ⑴货币资金、应收票据均为经营性资产；

⑵非流动资产均为非敏感性资产。其中，计划期（2010年）固定资产变动额为计划期在建工程完工转入部分；在建工程中，上述三个项目全部在年底完工，实际投资额与预算数相同（如所需资金系以借款方式筹集，则该金额包含了利息资本化金额），计划期其余在建工程项目的金额与基期（2009年）相同；计划期其余非流动资产项目的金额与基期相同；

⑶应付票据均为经营性负债；

⑷根据报表项目注释，其他应付款中5500万元为金融负债，其余为经营负债； ⑸递延所得税负债、其他非流动负债均为非敏感性负债； ⑹财务费用均为利息支出。另假定计划期财务费用与基期相同； ⑺计划期公司所得税按基期平均所得税率估计；

⑻计划营业收入增长率、计划营业成本增长率见新年度经营计划； ⑼计划期投资收益、营业外收入、营业外支出维持基期水平不变；

⑽计划期营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失各自占销售的比重与基期相同；

⑾从基期开始，公司采取固定股利政策；

⑿如采取股票方式筹集所需资金，计划期股本、资本公积按“第二部分董事会报告—六、重要事项——（七）——1”所示金额计算调整；

⒀如采取借款方式筹集所需资金，计划期长期借款按非公开发行股票筹集净额计算调整； ⒁事先确定筹资额可能导致预计资产负债表左右不平衡。如发生这种情况，以该差额调整

计划期货币资金金额。

3．要求：

⑴编制2009年度管理用资产负债表和管理用利润表；（4分）

⑵分别债务融资和股权融资二种情况编制2010年预计利润表和预计资产负债表；（8分） ⑶如果你是该公司的财务总监，试结合资产负债率、每股收益（以年末股份总数为基础计算）等指标提出债务融资或股权融资的建议方案。（5分）

⑷试分析该公司决定采取股票融资方式的可能原因，以及在这一方式下，谁获益、谁受损？（3分）

六、根据案例所提供的资料和黄酒市场目前的市况，要求：

1．对该公司受让绍兴女儿红酿酒有限公司95%的股权并增资进行战略分析： （1）分析该公司选择了哪种总体战略。（4分）

（2）分析公司受让女儿红酿酒有限公司的股权所面临的失败风险。（6分）

2．分析公司转让绍兴古越龙山物流基地有限公司51%股权对实现公司总体战略的影响。（4分）

3．为了强化已选择的战略，分析公司未来有可能采取的进一步的并购措施。（6分）

本科组试题变更紧急通知

试题P26第五大题“2.⑩计划期营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失各自占销售的比重与基期相同；”,将其中“财务费用”四字删掉。