诉讼风险告知书
诉讼风险告知书
（注：本告知书在起诉前已经告知***公司）
*******公司：
贵公司与*********有限公司（以下简称****公司）**合同欠款纠纷一案，贵公司拟通过诉讼解决。我所现依据贵公司陈述的事实及提供的书面材料，从法律的角度对该纠纷处理过程中面临或可能出现的问题、预计结果等进行分析，提醒贵公司注意本案存在的下列诉讼风险，供贵公司参考。
一、关于《以房抵款协议》法律效力
贵公司与******有限公司签订的《****》系双方真实的意思表示，内容不违反国家法律法规的强制性规定，合法有效，双方应当履行。
二、贵公司的诉讼请求方案
贵公司已经取得了开发区房管、土地、投资贸易局等部门不予办理产权过户的录音证据，准备起诉要求解除《以房抵款协议》，并要求依据施工合同约定的结算条款，向盛望工贸公司主张工程欠款、利息及违约金。
三、诉讼风险
1、贵公司起诉后，法院将审查贵公司提交的录音证据的真伪，甚至有可能直接向开发区房管、土地、投资贸易局等部门调查取证，如果上述部门证明****公司的厂房及土地使用权能够办理过户手续，则贵公司的要求解除《以房抵款协议》的诉讼请求将得不到法院的支持；
2、根据贵公司介绍，******有限公司名下除位于开发区**大街**号内1号的土地及所附房产外，没有能力直接清偿工程欠款。因此，贵公司诉讼的同时需查封该公司名下的房产及土地，如果贵公司的诉讼请求得到法院支持，本案极有可能通过强制执行程序回收工程欠款。
在本案进入执行过程后，法院将根据贵公司的申请，依法拍卖****公司名下的房产及土地，如果经过三次拍卖没有成交，法院可能将****公司名下的房产及土地裁定给贵公司抵债，当法院将以房抵债裁定书送达给房管及土地部门时，可能出现司法权与行政权冲突的情形，即开发区房管处或国土资源局援引相关规定，拒绝办理房产或土地使用权过户，贵公司诉讼的结果就只能是取得法院的判决书和以房抵债裁定书，虽然法院的判决书和裁定书在法律意义上也具有物权效力，但是在对外转让时还是存在障碍。
3、除此之外，本案还存在以下诉讼风险：
①债务人丧失清偿能力;②自然人被告下落不明；③个别案件审理中存在的司法效率低下；④个别案件审理中存在的司法不公；⑤个别案件审理中存在的自由裁量权的滥用；⑥委托人提供的证据虚假或有重大遗漏；⑦法律规定有遗漏且双方争议较大；⑧委托人拒不履行诉讼义务；⑨本案中审理信赖于其他案件的判决或裁定；⑩本案的审理引发了对委托人不利的其他案件。
上述诉讼风险可能导致委托败诉、案件久拖不决、案件无法执行等对委托人不利的后果。
****律师事务所
年6月22日