中文传媒:重大资产重组持续督导工作报告书

中银国际证券有限责任公司

关于中文天地出版传媒关于中文天地出版传媒股份有限公司中文天地出版传媒股份有限公司 重大资产重组持续督导工作报告书

中银国际证券有限责任公司中银国际证券有限责任公司

二零一二二零一二年三月

中银国际证券有限责任公司关于

中文天地出版传媒股份有限公司中文天地出版传媒股份有限公司

重大资产重组持续督导工作报告书

股票简称

报告年度

独立财务顾问 中文传媒 2011年 证券代码 持续督导结束日期 中银国际证券有限责任公司 600373 2011年12月31日

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，准确和完整，对本报告书的虚假记载、假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”或“上市公司”）于2010年成功实施了重大资产重组，中银国际证券有限公司（以下简称“中银国际”或“本独立财务顾问”）担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本独立财务顾问对中文传媒本次重大资产重组当年及实施完毕后的一个会计年度（2011年度）履行持续督导职责。中文传媒分别于2012年3月10日及3月13日公告了2011年度报告及其修订版本。结合该年度报告和本独立财务顾问本年度的持续督导工作，中银国际出具了2011年度持续督导工作报告。

一、交易资产的交付情况

（一）关于本次重大资产重组情况概述

本次交易主要由股份转让、资产出售、发行股份购买资产三部分组成。三部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。

1、股份转让

江西省出版集团公司（以下简称“出版集团”）以现金收购江西信江实业有限公司（以下简称“信江实业”）所持有的上市公司4,000万股的股份，收购价格为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价，即7.56元/股。

2、资产出售

信江实业将以现金8,500万元购买上市公司截至2009年6月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。信江实业拟购买资产负债的交易价格以经审计评估的净资产值为定价依据。通过出售资产及人员剥离，上市公司将成为仅持有现金且不构成业务的公司。

3、发行股份购买资产

上市公司向出版集团发行股份购买的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权。股票发行价格为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2009年8月18日）的前二十个交易日上市公司A股股票交易均价，即7.56元/股。

（二）资产的交付和过户情况

1、2009年8月14日，江西省人民政府下发《关于同意江西省出版集团公

，正司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复》（赣府字［2009］62号）

式批准《江西省出版集团公司关于全面规范转企改制中资产业务重组方案》和《江西省出版集团公司全面规范转企改制中人员安置方案》，并批准出版集团重组上市。

2、2009年12月13日，本公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案；2009年12月30日，本次重组相关事项获公司2009年第三次临时股东大会表决通过。

3、2010年1月7日，中共中央宣传部出具了《关于江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的复函》（中宣办发函［2010］6号），2010年1月25日，新闻出版总署出具了《关于同意江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的批复》（新出审字[2010]57号），同意本次重组。

4、2010年4月27日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第12次会议审核，获得有条件通过。

5、2010年8月3日，江西鑫新实业股份有限公司和江西省出版集团公司分别取得了中国证监会出具的《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1020号）和《关于核准江西省出版集团公司公告江西鑫新实业股份有限公司收购报告

书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1021号）。

6、2010年8月24日，信江实业与出版集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了*ST鑫新无限售流通股4,000万股股权转让过户登记手续，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。

7、2010 年12 月21 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。本次发行股份已经完成相关证券登记托管手续，本次重组新增379,745,018股，性质为有限售条件流通股，股票限售期为36个月，限售期为2010年12月21日至2013年12月20日。

8、2010 年12 月29 日，中文天地出版传媒股份有限公司（注册号为：[**************]）在江西省上饶市工商行政管理局进行了工商登记变更。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）2011年度江西出版集团承诺及履行情况

针对本次重组，江西出版集团先后对新增股份锁定、或有损失赔偿、重组业绩预测以及同业竞争、关联交易、资产价值保全等17项事项做出了相关承诺，其中“关于盈利预测的承诺”、“关于资产划转、过户、更名等手续的承诺”、“关于土地使用权作价出资产生相关费用承担的承诺”、“关于拟注入资产改制工作完成情况的承诺”、“关于关联方非经营性资金占用偿还的承诺”、“关于二十一世纪著作权纠纷案件的承诺”、“关于和平出版社的承诺”、“关于中视精彩的承诺”等八项承诺已履行完成，其余九项承诺尚在履行期，具体内容如下：

1、关于股份锁定的承诺

出版集团承诺，本次向信江实业收购的股份和上市公司本次向其非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会或上交所的有关规定执行。

截至本报告出具日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免在本次重组后可能与上市公司之间产生同业竞争，出版集团承诺：（1）出版集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；（2）出版集团将采取合法及有效的措施，促使出版集团现有或将来成立的全

资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；（3）如出版集团（包括出版集团现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；（4）对于上市公司的正常生产、经营活动，出版集团保证不利用控股股东地位损害上市公司发展及上市公司中小股东的利益。

截至本报告出具日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。

3、关于规范和减少关联交易的承诺

为了在本次重组完成后严格规范并尽量减少与上市公司及其全资或控股子公司之间可能发生的持续性关联交易，出版集团承诺：（1）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利；（3）杜绝本公司及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保；（4）本公司及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：ⅰ 督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；ⅱ 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交

、《中易从事任何损害上市公司利益的行为；ⅲ 根据《中华人民共和国公司法》

华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

截至本报告出具日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。

4、关于保障上市公司独立性的承诺函

本次重组完成后，出版集团将成为上市公司的控股股东，为此，出版集团承诺：在作为上市公司控股股东期间，本公司与上市公司在人员、财务、资产、业

务和机构等方面将遵循五分开原则，保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

截至本报告出具日，出版集团不存在违反上述保障上市公司独立性承诺的情形。

5、关于市场法评估资产价值保全的承诺

就本次评估中采用市场法评估的资产，出版集团承诺：对于中企华资产评估有限公司就出版集团拟注入上市公司的资产所出具的资产评估报告中运用市场法进行评估并作为定价依据所涉及的相关资产，在本次重组实施完毕后三年，若该等资产的经减值测试的实际价值数不足评估时的价值数，出版集团将以现金方式对上市公司予以足额补偿。

截至本报告出具日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。

6、关于无证房产的承诺

出版集团拟注入资产中的子公司中含有无证房产，就这些欠缺权属证明的房产，出版集团承诺，若该等无证房产被相关政府部门要求强制拆除或被处以罚款从而导致注入资产价值发生减损的，出版集团愿意以现金方式予以补足。

截至本报告日，未出现相关政府部门对相关无证房产进行强制拆除或处以罚款的情形，因而，尚未出现出版集团需履行承诺的情形。

7、关于被收储土地补偿款的承诺

出版集团本次重组注入资产中的新华印刷公司名下位于"西湖区丁公路 120号"原土地使用权证号为洪土国用登西（2006）第 251 号的土地已经被列入南昌市"退城进郊"计划且已与南昌市土地储备中心签订“洪储收字【2007】9 号"《储备合同》，该土地价值经江西省地源评估咨询有限责任公司出具的"CBJT2009-南昌-南昌市（估）-江西新华印刷厂”《土地估价报告》评估为33,616.57 万元，经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 XYZH/2008A7044-19《审计报告》作价23,531.60 万元记入新华印刷公司的资产价值中。鉴于该地块收储后尚未完成招拍挂程序，南昌市政府应返还新华印刷公司的补偿款尚未到位，为此，出版集团承诺：“上述土地被政府收回且支付补偿款之后，若新华印刷公司实际收到的补偿款低于该土地作价（23,531.60 万元）的，差额部分全部由出版集团以现金方式补足。”

对于上述土地置换行为，江西省出版集团公司一直高度重视，于2011年4月7日作出补充承诺：“若上述土地出让款在截止2012年12月31日前仍未能及时或足额回收，江西省出版集团公司将以现金全额支付或补足给股份公司”。

截至本报告出具日，江西新华印刷集团有限公司未收到因退城进郊而收到的土地出让款。根据其承诺，尚未触发出版集团需履行现金补足的条件。

8、关于红星社涉嫌侵犯他人著作权案件的承诺

红星社及红星社法定代表人喻晓峰、销售中心副主任郭承红涉嫌侵犯著作权案件，南昌市公安局出具洪公撤字【2010】001 号和洪公撤字【2010】002 号《撤销案件决定书》，已经撤销犯罪嫌疑人喻晓峰和郭承红涉嫌侵犯著作权案件，故其涉嫌侵犯著作权而可能被追究刑事责任的风险已经解除。关于红星社存在的因侵犯著作权的行为而被北京仁爱教育研究所追究民事侵权责任的风险，出版集团承诺：“红星社若因上述涉嫌侵犯著作权行为而需承担经济责任，则红星社承担相关经济责任后，出版集团将采取措施保证红星社资产不受减损。”

截至本报告日，红星社尚未收到上述单位要求其承担民事责任的文件。

9、关于承诺履行的承诺

为确保上市公司及中小投资者的利益，出版集团承诺：在本次重组过程中，出版集团若对已经出具的相关承诺函出现履约困难的，出版集团将优先考虑以未来上市公司的分红所得作为履约保证金；若上述分红仍不能履行相关承诺的，则出版集团将采取送股或者缩股等方式履行全部承诺。

截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。

（二）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，在本持续督导期内：

1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；

3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定；

4、其他意见：（1）尽快推进新华印刷公司名下位于"西湖区丁公路 120号"原土地使用权证号为洪土国用登西（2006）第 251 号的土地的招拍挂程序及之后的土地补偿款的催收工作；（2）建议出版集团尽快完成对原新华书店系统内剩余空壳县店的独立法人的注销程序。原新华书店系统内的经营性资产已全部进入

中文传媒。自重组完成后，原新华书店系统内的县店均成为空壳法人，亦未开展任何经营业务。目前出版集团已注销20多家空壳县店的企业法人资格，现正积极处置依托在其余空壳县店名下的部分非经营性资产，待处理完毕后将立即注销其企业法人资格。

三、盈利预测的实现情况

（一）关于业绩承诺的概述

在本公司重大资产重组阶段，信永中和会计师事务所出具了《江西鑫新实业股份有限公司拟发行股份购买之资产2009年10-12月及2010年度盈利预测审核报告》（XYZH/2008A7044-30-2），本次拟注入资产2010年度归属于母公司股东的净利润预测数为241,977,211.12元。对此，江西出版集团承诺："本次重大资产重组完成后，如拟注入资产2009年、2010年度实际实现的归属于母公司股东的净利润不足前述预测数，则本公司将以现金或上市公司股东大会审议批准的其他方式将差额部分补偿给上市公司。具体实施时间为上市公司相应年度的年度报告公开披露后的20个工作日内实施。"

（二）业绩承诺实现情况

根据信永中和会计师事务所出具的文号为XYZH/2011A7028的审计报告， 上市公司2010年度实现净利润36,118万元，比2010年度盈利预测增加9,715万元。上市公司2010年已经实现的归属于母公司股东的净利润均达到盈利预测数，不需要进行业绩补偿；上市公司2011年度归属于母公司股东的净利润为483,027,144.91元，比上年352,573,825.38元增长37%。

（三）独立财务顾问核查独立财务顾问核查意见核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，重大资产重组完成后，中文传媒2010年度实现的净利润达到盈利预测水平，审计机构对中文传媒2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，并且，中文传媒2011年度实现的净利润较2010年度仍有增长。江西出版集团关于本次重大资产重组的业绩承诺已经履行完毕。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

2010年，上市公司成功实施重大资产重组。2011年度，公司实现利润总额485,076,321.86元，其中归属于母公司股东的净利润为483,027,144.91元，（比

上年352,573,825.38元增长37%），基本每股收益0.85元（与去年同口径相比增长37%）。截止2011年12月31日，公司总资产为7,586,159,956.29元；归属于母公司股东权益3,809,255,503.26 元。

公司从实施重大资产重组以来，在图书出版、图书发行、印刷包装、物资贸易等各项业务方面均发展稳健良好，营业收入较上一年度均有不同程度增长。

独立财务顾问核查意见：

通过本次重组，上市公司实现了扭亏为盈；同时重组行为也壮大了公司资产和业务规模；公司的持续经营、盈利能力及财务状况亦大为改善，上市公司拥有了可持续发展的能力，总体符合重组预期和目标。

五、公司治理结构与运行情况

1、关于股东与股东大会

公司股东大会是公司最高权力机构。公司股东大会的召开及表决程序严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等规定执行；公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的授权；公司制订和修改了股东大会议事规则，并严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权。

2、关于公司与控股股东

控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了"五独立"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会现有董事13名，其中独立董事5名。2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第四届董事会部分董事变动的议案》，同意钟健华先生辞去公司董事职务，选举赵东亮先生为公司第四届董事会董事。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利，履行职责。公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，并制定了相应的实施细则，各委

员会工作能够正常开展。公司董事会会议的召集、召开及表决程序严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的要求规范运作。

4、关于监事与监事会

公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司现有监事5名，其中职工监事2名。公司监事的任免符合《公司法》、《公司章程》及相关法律要求。各位监事能够认真履行职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会会议的召集、召开及表决程序严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定执行。2012年第一次临时股东大会上，审议通过了《关于增选第四届监事会监事成员的议案》，公司监事增加至5名，其中职工监事2名。

5、关于公司经理层

公司经理层是在董事会领导下开展工作，总经理负责日常经营管理工作，副总经理、董事会秘书及其他经理层人员协助总经理工作。公司现有经理层共8人，其中总经理1人，副总经理6人，董事会秘书1人。公司经理层的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司经理层人员经营作风稳健，具有高度的事业心和责任感，能够依照法律法规和董事会的授权，依法合规经理，勤勉尽责，努力实现股东利益和社会效益的最大化。

6、关于信息披露与透明度

公司指定董事会秘书及其授权代表负责信息披露工作、接待股东来访、回答咨询、联系股东等，保证所有股东有平等的机会获得信息，保证了公司的透明度。并指定《上海证券报》、《证券日报》为公司信息披露的报纸；根据有关规定制定并不断完善《公司信息披露制度》，能够真实、准确、及时、完整地披露有关信息；及时准确地向上海证券交易所、中国证监会派出机构报告有关情况。

7、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

8、关于公司治理专项活动

本年度，公司对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理工作的通知》（证

监发〔2007〕第28号）附件内容，公司本着实事求是、严格谨慎的原则，做出了《关于公司治理自查报告及整改情况说明》，对所列整改事项继续进行积极有效的整改，不断完善公司治理制度体系，加强和改进公司内控制度建设，进一步提高了本公司规范运作水平、增强了本公司透明度，取得了较好的效果。

独立财务顾问核查意见：

在持续督导期内，中文传媒能按照相关上市规则规范运行，保护了包括中小股东在内的股东利益。同时，针对公司的变化，中文传媒及时调整了经营管理团队，适应了公司的新情况。

六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

独立财务顾问核查后认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于中文天地出版传媒股份有限公司重大资产重组持续督导工作报告书》之盖章页）

中银国际证券有限责任公司

2012年3月15日