基于类型的企业组织设计整合

基于类型的企业组织设计整合 本章学习目标

通过本章的学习，应当能够

1、 掌握企业集团的组织特征与组织模式；

2、 了解我国企业集团的组织结构类型；

3、 掌握上市公司治理结构的基础知识；

4、 阐明我国上市公司治理结构的优化设计；

5、 描述中小企业组织结构设计的特点；

6、 掌握中小企业绩效评估的方法。

[本章概述]

企业集团、上市公司和中小企业是我们常见的典型的不同规模、不同类型的三种组织形态，应针对不同类型组织的特点，有的放矢进行组织设计。我们把在组织设计中通过一系列活动来增强组织设计方案同企业类型特征之间匹配性的这一做法，称为基于类型的组织设计整合。本章分别对企业集团的组织结构设计、上市公司的治理结构设计和中小企业的组织结构及绩效评估设计做出重点阐述，以体现三种不同组织的特色，从而方便读者与第二篇的组织模块设计相结合，把握基于类型的组织设计整合的框架。

1.1 企业集团组织设计整合

1.1.1 企业集团的组织特征和组织模式

1. 企业集团的组织特征

企业集团形成的目的是通过利用集团内部的结构关系以实现协同效应和规模效应，从而降低运营成本、增加盈利。企业集团的基本特征如下：

（1）大型化、巨型化。

（2）多法人结构。

（3）多层次结构。

（4）多种联结方式。

（5）多单位特点。

（6）多角化经营。

（7）多种功能。

企业集团最有特点的特征的是反映在其组织结构上的独特性，即企业集团是一个巨型

的有着核心企业的企业法人群体组合。

2. 企业集团组织模式

(1) 西方企业集团组织结构模式演变

U 型组织结构

H 型组织结构

M 型组织结构

N 型组织结构

(2) 我国母子公司体制的企业集团

母子公司体制指企业集团内部母公司与子公司的组织结构和制度规范。母子公司体制是我国企业集团试点中推行的组织模式，其特点是:

①母子公司之间的关系完全依据《公司法》建立，组织机构既严密，又规范，直接受到法律保护。

②母公司凭借产权关系在集团内处于决策中心的地位，有利于实行集约经营，有利于从集团全局出发实施产业结构调整和优化重组，有利于组织集团内的协作配合，充分发挥整体优势，实现1+1>2的集团效应。

③母子公司各自都是独立的企业法人，分别实行独立核算，这有利于落实资产经营责任和控制经营风险。

④母子公司体制的主要缺陷是集团内的决策指挥权高度集中于母公司，因而对母公司决策层的经营素质和决策水平要求极高。

根据母公司对子公司的投资管理关系，母子公司体制下的企业集团可以分为两类：第一类是资本型企业集团；第二类为混合型企业集团。

1.1.2 企业集团组织结构设计

1. 企业集团组织结构设计的内容

这里以我国母子公司体制下的企业集团为对象谈谈其组织结构的设计。

(1) 企业集团组织架构设计

以资本为主要联结纽带的母子公司体制的企业集团，其典型组织按照产权关系和生产经营协作关系演变成母公司、子公司(控股成员) 、参股成员、协作成员等四个层次。

(2) 企业集团高层领导机构的设计

企业集团的高层应由集团内一些重要企业的经理组成，可以组建集团经理办公会议，一则可作最高决策机构，二则也是高层协调机构。我国由于推行母子公司体制的企业集团，企业集团内部垂直持股，所以企业集团的高层组织结构普遍采用了集团公司的高层组织结构的形式，即董事会领导下的总经理负责制、总经理负责制、管理委员会主任负责制。

(3) 企业集团职能机构的设计

在我国企业的实践中，企业集团的职能机构设置通常有以下三种形式：①依托型的职能机构，也称依附型的职能机构。②独立型的职能机构。③智囊机构及专业公司和专业中心。

(4) 企业集团内部各成员企业之间关系

必须处理好以下两方面的关系：①确立核心企业在集团中的主导地位与尊重成员企业独立法人地位的关系。②核心企业与成员企业之间的微观产权管理关系。在母子公司体制下企业集团内部母子公司之间的产权管理关系表现为：第一，人事控制；第二，财务控制；第三，

计划考核；第四，母子公司之间建立合理的生产、销售、科研或其它方面的专业化分工协作体系。

2. 资本型企业集团组织结构设计

资本型企业集团一般为大型企业集团而且各业务单元相对独立性比较强，以资产投资收益来对各公司进行考核，一般对子公司管理采用分权式的管理方式。资本型企业集团组织结构的特点：

(1) 集团公司主要履行投资监管和存量资本结构调整的基本职能，其主要部门设置为投资部、融资部、审计部、资本交易部、信息规划部等相关部门。

(2) 专业委员会的设置要体现母公司资产控股管理思想，母公司定位于投资中心和决策中心。因而董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会和投融资委员会。

(3) 资本型企业集团子公司定位于以利润为中心的法人实体，其组织结构设计要根据子公司所在行业特征、公司规模、发展周期、市场竞争状况等相关因素进行综合考虑。

3. 混合型企业集团组织结构设计

混合型企业集团根据集权与分权的程度分为集权管理的混合型企业集团和分权管理的混合型企业集团。

(1) 集权管理的混合型企业集团组织结构

集权管理的混合型企业集团的特点是母子公司在法律地位上是独立的，但实行统一经营、两级核算、共负盈亏；从母公司的高层到子公司的最低管理层采取垂直系统进行管理；子公司一般不设立专门的职能部门。集权管理的混合型企业集团组织结构从总体上看，是属于直线职能制组织结构，子公司的重要权利都集中在母公司，例如：投资决策权、管理权。

（2）分权管理的混合型企业集团组织结构

分权管理的混合型企业集团的特点是母公司成为决策中心、投资中心和战略发展中心，子公司一般为利润中心、经营中心。分权管理的混合型企业集团组织结构总体上看是属于事业部制组织结构。

1.2 上市公司组织设计整合

1.2.1 上市公司组织设计整合目的

1. 上市公司的内涵

我国《公司法》界定：“本法所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司”。也就是说，上市公司是指其股票可以在证券交易所公开挂牌交易的股份有限公司。

所谓股份有限公司是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。上市公司一定是股份有限公司，而股份有限公司不一定是上市公司。

2. 上市公司组织设计整合的目的

从提高企业绩效的角度来考虑，上市公司的组织设计整合所要研究、解决的问题，大体可以划分为以下两大类：第一类是上市公司法人治理结构问题；第二类是上市公司组织的设计问题，主要包括上市公司的组织结构如何合理构造及其有效运行等问题。

(1) 上市公司法人治理结构设计的目的

所谓上市公司法人治理结构的设计，是指在委托代理理论的指导下以上市公司法人治理结构的合理构筑和运行为主要内容的企业组织决策系统的设计工作。

上市公司法人治理问题的根源是由于所有权和经营权的分离、所有者与经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。

(2) 上市公司内部组织管理体系设计的目的

进行上市公司内部组织管理体系设计的主要目的之一，就是为上市公司的组织创新服务。设计的另一个主要目的，就是要想方设法提高上市公司组织的运行效率和效益，使每个组织成员都对组织有归属感并都能够发挥其最大的潜能，同时保证组织能够以最小的投入换取最大的产出。

本章的研究重心放在如何设计和建立上市公司治理结构问题上，突出上市公司组织设计的特色。

1.2.2 上市公司治理结构的一般内容

1. 上市公司治理结构的概念

本书局限在公司的内部治理结构上，并把公司治理结构定义为：是以实现股东价值最大化为目标，由股东大会、董事会、经理层和监事会构成，通过指挥、控制和激励活动，而协调股东、债权人、职工、政府、顾客和供应商以及社会公众等利益相关者之间关系的一种制度安排，它的本质是公司与其他组成人员之间的一种合约关系。

2. 上市公司治理结构的特征

我国上市公司是典型的公司制企业，上市公司的组织结构是一种分权与制衡的组织结构。这种结构下的公司治理特征有：（1）权责分明，各司其职；（2）委托代理，纵向授权；

（3）激励与制衡并存。

3. 有效公司治理结构的标准

1999年5月经合组织正式发表《公司治理原则》后，国际上对公司治理的基本原则、要求和框架方面达成了一些基本共识，认为比较好的公司治理结构应具备以下几方面的因素：问责机制和责任；公平性原则和透明性原则。

4. 上市公司治理结构设计的主要内容

一般来讲，上市公司法人治理结构设计的主要内容包括以下三个方面：

（1）如何降低代理成本

代理成本一般包括三个部分：委托人的监督费用、代理人的担保费用、剩余损失（委托人因代理人替他决策而可能受到的损失）。

（2）如何有效控制经营者

所有者对经营者的控制方式主要有两种，一是股权控制，也叫内部控制；二是通过市场

控制，也叫外部控制，即：①通过经理市场来制约；②通过资本市场来约束；③来自产品市场的约束。

（3）如何有效激励经营者

14.2.3我国上市公司治理结构的优化设计

1. 我国上市公司治理结构存在的问题

（1）股权结构不合理，所有者缺位。

（2）“内部人控制”现象较为普遍，难以形成有效的制衡机制。

（3）董事会独立性丧失，监事会形同虚设。

（4）激励约束机制不健全。

2. 现阶段我国上市公司治理结构模式的优化设计

我国上市公司治理结构模式的优化设计方法或手段有：

(1) 优化股权结构，完善股东大会的制衡功能。

其中，优化股权结构的方法有：

①国有股权所有者虚位问题的解决。

②国有和国有控股企业持股。

③经营者持股。

④管理层收购。

⑤其他投资主体持股。

完善股东大会的制衡功能的手段有：

①建立利害关系股东回避表决制，防止大股东滥用权力。

②建立类别股东大会决议制，伸张中小股东权力。

③限制控股股东的权力。

④建立股东诉讼制度。

(2) 建立以董事会为中心的治理结构，强化董事会职权。

①合理确定内外部董事比例。

②设立独立董事制度。

③设立董事会专门委员会。

④董事会与经理层分开。

⑤股东大会和董事会之间的权力配置原则做出明确的法律界定。

⑥董事会设置债权人代表和职工代表。

(3) 加大监事会职权，建立多层次问责机制。

①扩充监事会的权力，建立名副其实的监事会制度。。

②改变监事会组成状况，建立外部监事或独立监事制度，增加职工监事比重。

③建立多层次的问责机制和处罚机制，加大制约与监督力度。

④建立监事会专门工作机构和监事会基金，为监事会履行职责创造条件。

⑤监事会引入债权人代表和中小股东代表。

(4) 建立经理层激励与约束机制。

建立健全约束机制和激励机制的重点对象是公司的经营管理者，有效的约束机制包括：①完善包括政府在内的所有者与经营者之间的委托代理契约关系；②规范上市公司治理结构

和治理行为，强化董事会和监事会对经营者的监督；③通过科学、规范的公司治理结构，增强对经理人员的监督能力，提高监督质量。

激励机制包括：①确立以年薪制为主体的激励性报酬体制，以公司全年经营效益作为经营管理者获取报酬的依据；②建立以股票期权为主的长期激励机制；③通过适度合理的“在职消费”对经营管理者进行激励；④注重发挥精神激励的作用，给予经营管理者较高的荣誉、地位和待遇。

经过上述方法的执行，我们认为现阶段国有上市公司治理结构应是多元化治理机制的内部控制模式。

14.3中小企业组织设计整合

由于中小企业组织形态具有多样性，其组织结构也富有弹性，并考虑到许多中小企业是科技型企业，对其的评估涉及知识资本的评估，所以本节重点关注中小企业的组织结构设计和中小企业绩效评估设计两方面的问题。

14.3.1中小企业界定及其组织结构类型

1. 中小企业组织的界定

2002年6月通过并于2003年1月1日开始施行的《中华人民共和国中小企业促进法》

第二条规定：本法所称中小企业，是指在中华人民共和国境内依法设立的有利于满足社会需要，增加就业，符合国家产业政策，生产经营规模属于中小型的各种所有制和各种形式的企业。中小企业的划分标准由国务院负责企业工作的部门根据企业职工人数、销售额、资产总额等指标，结合行业特点制定，报国务院批准。

2003年2月19日国家经贸委、国家计委、财政部、国家统计局联合发布了《中小企业标准暂行规定》。

2. 中小企业组织结构类型

由于中小企业的组织形式可以采用公司制、独资企业和合伙企业，各类中小企业的规模、行业、地区等特征差异也很大，在中小企业可以采用多种类型组织结构模式。

（1）传统组织结构类型

传统组织结构类型包括直线型组织结构、职能型组织结构、直线职能型组织结构，事业部制组织结构、矩阵制组织结构等等。

（2）创新的组织结构类型

中小企业相比大企业具有组织结构简单、管理灵活的特点，在组织结构创新方面具有优势。在激烈的市场竞争中，国外中小企业近年形成了多种新的组织结构类型，其中具有代表性的有：①柔性化组织；。②战略联盟，其实现形式有两种：第一种，集群化组合；第二种，联盟组合；③虚拟企业。

14.3.2中小企业组织结构设计

中小企业组织结构模式的设计必须遵循“精简、高效、务实、灵活”的原则。

1. 中小企业组织结构模式设计

由于中小企业组织结构类型多样，我们分别从传统组织结构类型和创新组织结构类型中分别选取直线职能型组织结构和虚拟企业来说明中小企业组织结构的设计。

(1) 直线职能型组织结构模式设计

不同的中小型企业，企业管理的重心不同，如果以企业强调的关键职能为红线，中小企业的直线职能型组织结构可以设计如下。

①质量管理为关键职能；

②生产管理为关键职能；

③技术开发为关键职能；

④市场营销为关键职能。

(2) 虚拟企业组织结构模式的设计1

面向中小企业的虚拟企业可以设计成如下四种组织模式:

①盟主型组织结构模式，也叫星形模式；

②平行型组织结构模式，也叫民主模式；

③多层次---盟主型组织模式；，

④多层次---平行型组织模式。

2. 中小企业组织结构设计的特点

根据上面中小企业组织结构设计的举例，我们可以得出中小企业组织结构设计应该具备以下几方面的特点：

（1）创新是中小企业组织结构设计的核心。

（2）组织结构简单化是中小企业组织结构设计的基础平台。

（3）信息管理、人本管理、知识管理是中小企业组织结构设计的辅助手段。

最终，一个创新的中小企组织结构标准是：①集权与分权相结合的决策体制；②流畅的信息网络；③灵活性和适应性；④自主管理和全员参与；⑤较强的评价、监控与防范功能。

14.3.3中小企业组织绩效评估设计

本节主要介绍中小企业整体综合绩效评价的方法。

1. 中小企业GEP 评估法指标体系

2000年初，原国家经贸委中小企业司、国家统计局工业交通统计司和中国企业评价协会，共同发起设立了《中小企业发展问题研究》课题， 2001年4月，课题组联合首次发布了《中国成长型中小企业发展报告》，并提出一种专门评估成长型中小企业的GEP 评估法。

所谓成长型企业，是指那些在一定时期(如3-5年) 内，具有持续挖掘未利用资源能力，不同程度地呈现整体扩张态势，未来发展预期良好的企业。

衡量企业的成长性应当包括综合考察企业的定量(量化) 指标测评系统(A系统) 、定性(非量化) 指标测评系统(B系统) 和未来成长预期测评系统(C系统) 三个子系统。鉴于目前对1 孙德忠．我国中小企业虚拟经营的组织模式及实施策略研究． 第26—28页．天津大学硕士论文，2002年。

企业未来成长预测指标的设定和实际测算方法尚乏共识，而且人为因素会在较大程度上左右预期指标标值，造成评估结果的人为偏差等原因，修订方案暂不考虑未来成长预期评价系统，待条件成熟时再作补充修订。

经充分分析和广泛论证，“中小企业成长性评价方法”的综合指标体系和层次结构(A系统指标体系和B 系统指标体系) 确定见教材第464页。

2. 基于知识资本的科技型中小企业绩效评估

（1）知识资本的内涵

知识资本是企业所拥有或控制的，能为企业带来收益，并投入企业生产运营中的具有知识含量的无形资产及其载体。知识资本是指能够转化为市场价值的知识，即企业所有能够带来利润的知识和技能。

按照企业获得知识资本的途径不同，知识资本可以划分为：人力资本、组织资本、技术资本、市场资本和社会资本五类。

（2）基于知识资本的科技型中小企业绩效评估指标体系，见教材第467页。

本章思考题参考解答

1、 我国企业集团的现状如何？存在哪些方面的问题？如何构建企业集团的组织结构？

答：我国企业集团主要是建立以资本为主要联结纽带的母子公司体制，母公司通过出资设立、投资入股、兼并收购等形式持有其他公司的产权或股份、形成母公司对子公司的控制权，从而结合为企业集团。国有企业之间的控股持股关系还可以通过由政府行政划拨的方式建立。

母子公司体制的主要缺陷是集团内的决策指挥权高度集中于母公司，因而对母公司决策层的经营素质和决策水平要求极高。首先，集团母公司在重大决策上如果发生失误，很难通过集团内部的组织程序予以纠正。其次，对母公司高层领导人的监督、约束机制也难以从内部产生。

以资本为主要联结纽带的母子公司体制的企业集团，其典型组织按照产权关系和生产经营协作关系演变成母公司、子公司(控股成员) 、参股成员、协作成员等四个层次。并不是所有企业集团都要包括这四个层次，比如资本型企业集团一般没有协作成员。资本型企业集团一般为大型企业集团而且各业务单元相对独立性比较强，以资产投资收益来对各公司进行考核，一般对子公司管理采用分权式的管理方式。集权管理的混合型企业集团组织结构从总体上看，是属于直线职能制组织结构，子公司的重要权利都集中在母公司；分权管理的混合型企业集团组织结构总体上看是属于事业部制组织结构。

2、 比较西方国家企业集团模式和我国企业集团，在哪些方面值得我们借鉴？

答：世界各国企业集团发展和演进过程中逐步形成了以欧洲、美国为代表的欧美模式和二战后以日本、韩国为代表的日韩模式。两种模式有多方面的区别：（1）不同的形成过程和方式。欧美企业集团是在资本竞争中通过资本的积累和集中形成和发展起来的，日韩企业集团形成时期主要是在二战之后，基本形式多样化。（2）不同的资本结构。在欧美企业集团的资本结构中主要是控股关系；日本企业集团资本结构的主体是银团，大都是以银团为纽带的法人环状持股的企业集团；韩国企业集团在资本结构上近似于欧美模式，以家族资本为中心，

利用银团贷款，政府的政策扶持，生成一种家族财团控制的超大型企业集团。（3）不同的组织结构。欧美企业集团的基本模式的决策机构是董事会；日本超大型企业集团推行决策、执行和监督一体化的组织结构；韩国超大型企业集团也是决策、执行、监督一体化的组织结构，带有韩国家族性集团的特点。（4）不同的运作方式。欧美企业集团在经营上以基本产业为主体，通过收购和兼并来实现经营的综合化；日本企业集团的资本结构是一种环状持股关系，相对来说比较稳定；韩国企业集团大都是集团单一力量突进和发展起来的。（5）不同的集团成员间的联结关系。欧美模式的股权主体是家族或法人大股东，决策机构由几个大股东组成；日本企业集团成员之间的关系比欧美模式要复杂。

我国企业集团组织结构可以借鉴日本的决策、执行、监督一体化模式，并不一定决策机构、执行机构和监督机构三机构分立。在集团内，拟组建董事会和经理层一体化的决策机构，以大股东为主，形成对董事会和经理层的监督，以经理会议为最高决策机构，经理会议以核心企业为核心，核心企业的董事长和总经理为经理会的天然成员。

3、 上市公司治理结构存在缺陷的原因有哪些，怎样解决存在的问题？

答：我国上市公司治理结构存在缺陷的原因：（1）股权结构不合理，所有者缺位。国有股股权相对集中，形成“一股独大”的股权结构，国有产权无法克服所有者的缺位问题，使国有股股东的利益非但不能得到保证，反而常常会并发实际控制人侵害少数股东权益的现象

（2）内部人控制现象较为普遍，难以形成有效的制衡机制。“内部人控制”即公司内部管理层控制董事会，进而控制整个上市公司。（3）董事会独立性丧失，监事会形同虚设。国有股权占主导地位，大股东利用自己拥有的控股权，推荐自己的代表出任董事，把持董事会，董事会的独立性受到干扰。（4）激励约束机制不健全。我国上市公司对经营者的激励存在两个问题:一方面是激励不足；另一方面是激励不当，缺乏约束机制。

我国上市公司治理结构模式的优化设计方法或手段有：

（1） 优化股权结构，完善股东大会的制衡功能。

（2）建立以董事会为中心的治理结构，强化董事会职权。

（3）加大监事会职权，建立多层次问责机制。

（4）建立经理层激励与约束机制。

4、 比较西方国家公司治理结构模式，在哪些方面值得我们借鉴？

答：不同国家和地区的公司治理结构不尽相同，从市场经济国家的实践看，主要有英美、德日两种模式。英美国家采用的大体上是一种“市场导向”（以外部监控机制为主）的公司治理模式，即主要依靠高效运行的资本市场来监督和激励企业的经营者。在德日模式中，股东利益不是衡量公司业绩的绝对标准，公司发展更着眼于长期效益，承担社会责任和义务，体现所有相关当事人的利益。以德国为代表的大多数欧洲大陆以及日本，都采用了“组织导向”（以内部监控机制为主，即主要通过严密的有形组织结构来制约企业的经营者）的公司治理模式。英美模式看重公司短期效益，将股东利益最大化视为企业经营的最高目标。股东以外的其他相关当事人的利益难以体现。

我国上市公司治理结构应有效吸收两者的有效方面，形成自己的特色。

5、 我国中小企业组织结构有那些类型？如何做好中小企业的绩效评估？

答：各类中小企业的规模、行业、地区等特征差异也很大，在中小企业可以采用多种类型组织结构模式。传统组织结构类型包括直线型组织结构、职能型组织结构、直线职能型组织结构，事业部制组织结构、矩阵制组织结构等等，中小企业近年形成了多种新的组织结构类型，其中具有代表性的有：①柔性化组织；②战略联盟。其实现形式有两种：第一种，集

群化组合；第二种，联盟组合。③虚拟企业。

由于绩效评估体系中最重要的是指标的设置问题，中小企业综合绩效评估指标体系的建立是，做好中小企业的绩效评估问题的关键，目前具有代表性的两种体系是：一是中小企业GEP 评估法指标体系。衡量企业的成长性应当包括综合考察企业的定量(量化) 指标测评系统(A系统) 、定性(非量化) 指标测评系统(B系统) 和未来成长预期测评系统(C系统) 三个子系统。二是基于知识资本的科技型中小企业绩效评估指标体系。按照企业获得知识资本的途径不同，把基于知识资本的科技型中小企业绩效评估指标体系可以划分为：人力资本、组织资本、技术资本、市场资本和社会资本五个层次的指标。

本章案例讨论题参考解答

上市公司组织结构分析

讨论题：

1．根据上述案例，请谈谈如何设计我国的上市公司组织结构？

答：从美林、摩根斯坦利的组织结构图中可以看出，其组织结构都遵循着职能线、产品线和地区线三种不同的划分方法来布局各业务部门。其中，按职能线设置的主要是内部管理部门；按产品线设置的主要是业务管理部门；按地区设置的主要是分布在全球各地的分支机构。

美林与摩根斯坦利这两家上市公司的组织结构主要体现了以下一些特点：（1）体现了以客户为导向的现代管理思想；（2）加入了“委员会模式”以加强统一协调和总体风险控制，实现集中统一管理；（3）奉行“大业务部门架构”，同时配合以适当的协作机制，使组织结构充分地扁平化，以拓宽管理跨度，提高管理效率。（4）注重柔性化管理与团队协作。（5）在组织架构中设有“风险管理委员会”，并有一整套健全的风险管理制度。

美林和摩根斯坦利等美国大型投资银行的组织结构在很大程度上体现了当代投资银行最先进的管理思想。上市公司组织结构设计的总原则应是力求高效、安全。同时，我们在设计上市公司的组织结构时还应注意以下两个原则：（1）组织结构只是公司的躯壳，以激励和控制为核心的运作机制是这一躯壳的灵魂；（2）充分注重“零层次”、“无边界”、“扁平化”等现代管理思想的应用。

2．结合案例讨论，欧美上市公司治理结构的特点是什么？请问如何才能完善我国上市公司的治理结构？

答：美国公司治理遵循“投资者主权”和“股东至上”为中心的治理理念和哲学。英美公司股权结构较为分散，多数上市公司缺乏控股股东。英美实行单一董事会制，董事会聘用以首席执行官(CEO—chief executive officer)为核心的管理层负责公司的日常生产经营活动。执行总裁从董事会获得战略计划的批准并付诸实施，以公司业绩向董事会负责。对董事会及经理层的监督则通过设立独立董事制度实施，借助由独立董事和外部审计师组成的审计委员会、独立董事占多数的提名委员会和报酬委员会等机构实现股东、董事会与经理层之间的制衡。英美股权分散型公司作为一种有效的组织结构，生存与发展的先决条件是企业运作的高度透明和比较完善的立法和执法体制。

我国上市公司治理结构模式的优化设计方法或手段有：

（1）优化股权结构，完善股东大会的制衡功能。 22 参考《中国证券市场发展前沿问题研究》一书中的有关案例．中国金融出版社，2001年版

（2）建立以董事会为中心的治理结构，强化董事会职权。

（3）加大监事会职权，建立多层次问责机制。

（4）建立经理层激励与约束机制。

案例分析

监督缺位下的巨额国有资产流失

——中国航油集团新加坡公司事件揭底

一个因成功进行海外收购曾被称为“买来个石油帝国”的企业，却因从事投机行为造成

5.54亿美元的巨额亏损；一个被评为2004年新加坡最具透明度的上市公司，其总裁却被新加坡警方拘捕，接受管理部门的调查。

一．“押大押小”的金融赌注行为，为中国航油集团新加坡公司设下陷阱。

新加坡公司是中国航油集团公司的海外控股子公司，其总裁陈久霖，兼任集团公司副总经理。经国家有关部门批准，新加坡公司在取得中国航油集团公司授权后，自2003年开始做油品套期保值业务。在此期间，陈久霖擅自扩大业务范围，从事石油衍生品期权交易，这是一种像“押大押小”一样的金融赌注行为。陈久霖和日本三井银行、法国兴业银行、英国巴克莱银行、新加坡发展银行和新加坡麦戈利银行等在期货交易场外，签订了合同。陈久霖买了“看跌”期权，赌注每桶38美元。没想到国际油价一路攀升，陈久霖“押了小点开盘后却是大点”。

2004年10月以来，新加坡公司所持石油衍生品盘位已远远超过预期价格。根据其合同，需向交易对方（银行和金融机构）支付保证金。每桶油价每上涨１美元，新加坡公司要向银行支付5000万美元的保证金，导致新加坡公司现金流量枯竭，2004年10月26日至今，被迫关闭的仓位累计损失已达3.94亿美元，正在关闭的剩余仓位预计损失1.6亿美元，账面实际损失和潜在损失总计约5.54亿美元。

新加坡公司从事的石油期权投机是我国政府明令禁止的。国务院1998年8月发布的《国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知》中明确规定：“取得境外期货业务许可证的企业，在境外期货市场只允许进行套期保值，不得进行投机交易。”1999年6月，以国务院令发布的《期货交易管理暂行条例》第四条规定：“期货交易必须在期货交易所内进行。禁止不通过期货交易所的场外期货交易。”第四十八条规定：“国有企业从事期货交易，限于从事套期保值业务，期货交易总量应当与其同期现货交易量总量相适应。”2001年10月，证监会发布《国有企业境外期货套期保值业务管理制度指导意见》，第二条规定：“获得境外期货业务许可证的企业在境外期货市场只能从事套期保值交易，不得进行投机交易。”

新加坡公司违规之处有三点：一是做了国家明令禁止不许做的事；二是场外交易；三是超过了现货交易总量。

二．监控机制形同虚设，陈久霖违规操作一年多无人知晓

通过调查发现，新加坡公司从事以上交易历时一年多，从最初的200万桶发展到出事时的5200万桶，一直未向中国航油集团公司报告，中国航油集团公司也没有发现。直到保证金支付问题难以解决、经营难以为继时，新加坡公司才向集团公司紧急报告，但仍没有说明

实情。

陈久霖闯下如此大祸，偶然之中有必然因素：

首先是中国航油集团公司控制不了“人”。据了解，陈久霖在中国航油集团公司重组、与民航总局脱钩前是一名普通干部。脱钩后，上级管理部门提出要提拔陈久霖担任中国航油集团公司副总经理，中国航油集团公司班子绝大多数人不同意。但上级主管单位领导说：“这是上级已经做出的决定。”陈久霖就这样被提拔为集团公司副总。

即便陈久霖这样走上了领导岗位，如果有完善的机制约束，也许还不会造成如此严重的后果。可惜的是，中国航油集团公司的内部监督控制机制形同虚设。

新加坡公司基本上是陈久霖一人的“天下”。最初公司只有陈久霖一人，2002年10月，中国航油集团公司向新加坡公司派出党委书记和财务经理。但原拟任财务经理派到后，被陈久霖以外语不好为由，调任旅游公司经理。第二任财务经理被安排为公司总裁助理。陈久霖不用集团公司派出的财务经理，从新加坡雇了当地人担任财务经理，只听他一个人的。党委书记在新加坡两年多，一直不知道陈久霖从事场外期货投机交易。

记者看到新加坡公司上报的今年６月的财务统计报表，公司当月的总资产为42.6亿元人民币，净资产为11亿元人民币，资产负债率为73％。长期应收账款为11.7亿元人民币，应付款也是这么多。从账面上看，不但没有问题，而且经营状况很漂亮。

但实际上，今年6月，新加坡公司就已经在石油期货交易上面临3580万美元的潜在亏损，仍追加了错误方向“做空”的资金。由于陈久霖在场外进行交易，集团公司通过正常的财务报表没有发现陈久霖的秘密。新加坡当地的监督机构也没有发现，中国航油集团新加坡公司还被评为2004年新加坡最具透明度的上市公司。

中国航油集团公司和新加坡公司的风险管理制度也形同虚设。新加坡公司成立有风险委员会，制定了风险管理手册。手册明确规定，损失超过500万美元，必须报告董事会。但陈久霖从来不报，集团公司也没有制衡的办法。今年6月，陈久霖还在新加坡公开表示，新加坡公司只负责帮助客户采购，佣金收入相对稳定，风险很低，不会受到油价高低的影响。在具体期货操作上，在新加坡公司严格的风险管理系统总体控制下，不存在较大风险。 谁来拯救中国航油集团新加坡公司？巨额亏损后的中国航油集团新加坡公司，是走向结束还是面临新生呢？

思考题：

1．结合案例，谈谈中航油新加坡公司巨额亏损的原因有哪些？

答：在国际化进程中中国企业出现了诸如管理混乱、管理制度失灵、内控体制和风险管理制度失效、不按国际化企业规则行事等一系列阻碍国际化发展的问题，要从根本上消除这些问题，建立与国际化接轨的公司治理结构是最为关键的基础性因素。

（1）境外国有控股企业将国际通行的股东会、董事会、管理层相互制衡的制度变成三者合一、三位一体的内部人控制制度。这种制度的种种缺陷是造成中航油新加坡公司巨亏的根本性原因。

（2）控股公司行政化管理境外控股子公司，将母公司的一套行政化管理制度延伸到海外。对高管人员任命行政化，不是通过董事会来行使。

（3）境外国有控股企业基本不是以制度规范治理而是人治。用人的偏差决定了企业的命运。

（4）境外国有控股企业的三权合一的公司治理结构，将法治规则和法律制度抛向一边，完全按照自身的利益和观念上认可的规则行事，常常违反了所在国法律而又茫然不知。

2．结合案例，分析拯救中国航油集团新加坡公司的措施有哪些？

答：中航油新加坡事件是一个国企监管不到位和国企本身建立现代企业制度不到位的

典型案例。陈久霖一直独立于中国航油集团公司班子的领导之外，集团公司派出的财务经理两次被换，集团公司却没有约束办法，说明中国航油集团公司距离现代企业制度尚远，新老体制转换中的漏洞没有及时补上。

（1）引入战略投资者，实行股权多元化的公司制改革，可以有效地改变独资控股所带来的治理结构中的缺陷。鼓励中国相关的大型国企如中石化、中石油、中远集团等通过资本运作的方式，参股新加坡公司，填补上５亿多美元的窟窿，拯救新加坡公司。

（2）国资委负责国有资产的保值增值责任，负责企业高层领导的任命。除以上职责外，谁来督促由国资委管理的大型国企建立现代企业制度？中国航油集团公司脱钩民航总局，归国资委管理，只是走向市场改革迈出的第一步，距离建立现代企业制度还有漫长的路要走。在这一过程中，尤其需要主管部门加大管理约束力度。

（3）在国有企业改革问题上，要在观念上有创新的思维、开放的意识。不一定国有资本绝对控股才是国有企业，国有资本相对控股也是国有企业。通过国企改革追求的是国有资产在价值上增加，在价值创造能力上不断增强，在竞争能力上不断扩大，在国际市场上的影响力和作用力不断增长。国有资产的绝对数量扩大了，是否国有控股，是否国有资产代表人对公司有绝对控制权都不是最重要的。

本章测试题

1、西方企业集团组织结构模式演变中存在的四种基本结构类型是：（ ）

A ． U 型组织结构 B 、 H 型组织结构

C ． M 型组织结构 D 、 N 型组织结构

E ． 无边界组织

2、母子公司体制的企业集团，其典型组织按照产权关系和生产经营协作关系演变成哪四个层次？（ ）

A 、 母公司、 B、子公司(控股成员)

C 、 参股成员 D、协作成员

E 、 分公司

3、在母子公司体制下企业集团内部母子公司之间的产权管理关系表现为：（ ）

A 、人事控制 B、财务控制

C、计划考核 D、专业化分工协作体系

E、奖惩机制

4、上市公司治理结构是指下面几部分组成的一种组织结构？（ ）

A、股东大会 B、董事会

C、经理层 D、监事会

E、债权人、政府、顾客和供应商以及社会公众

5、好的公司治理结构应具备以下几方面的因素：（ ）

A 、问责机制和责任 B 、公平性原则

C 、透明性原则 D 、层次性原则

E 、可行性原则

6、所有者对经营者的控制方式有（ ）

A、股权控制 B、经理市场

C、资本市场 D、产品市场

E、监督控制

7、建立经理层激励机制方法有（ ）

A、年薪制 B 、股票期权

C 、在职消费 D 、精神激励

E 、目标激励

8、中小企业近年形成了多种新的组织结构类型，其中具有代表性的有：

A、矩阵制 B、柔性化组织

C、战略联盟 D、虚拟企业

E、事业部制

9、面向中小企业的虚拟企业可以设计成如下组织模式:（ ）

A、星形模式 B、民主模式

C、多层次一盟主型 D、多层次一平行型

E、混合模式

10、按照企业获得知识资本的途径不同，知识资本可以划分为：（ ）

A 、人力资本 B、组织资本

C 、技术资本 D、市场资本

E 、社会资本

测试题参考答案

1、ABCD 2、ABCD 3、ABCD 4、ABCD 5、ABC

6、ABCD 7、ABCD 8、BCD 9、ABCD 10、ABCDE

参考文献

[1]Jacob.Marschak： “Efficient and Viable Organizational Forms” ，Modern Organization Theory， ed. Mason Haire (New York: John Wiley & Sons， 1959)， pp. 307-320

[2]张文魁：《大型企业集团管理体制研究：组织结构、管理控制与公司治理》，《改革》，2003年第1期

[3]高超：《企业集团组织结构模式的构建与管理控制》，《管理科学》，2004年第3期

[4]周小川 《进一步改进上市公司治理结构》 《求是》 2002年16期

[5]蒋国平：《上市公司治理缺陷如何解决》《经贸导刊》2001年第12期

[6]锁箭，《中小企业发展的国际比较》，中国社会科学出版社，2001年11月

[7]联合课题组，《成长型中小企业评价的方法体系》，《北京统计》2001年5月

[8]范徵，《知识资本指标体系与定量评价模型》，《中国工业经济》2000年第7期本文是通过网络收集的资料，如有侵权请告知，我会第一时间处理。

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