企业并购战略分析

目 录

1、企业并购的风险 ......................................................................................................................... 2

1.1 决策风险 ............................................................................................................................ 2

1.2 价值评估风险 .................................................................................................................... 3

1.3 文化冲突风险 .................................................................................................................... 4

1.4经营风险 ............................................................................................................................. 5

2、风险原因分析 ............................................................................................................................. 6

2.1决策失误 ............................................................................................................................. 6

2.2价值评估的局限性 ............................................................................................................. 6

2.3文化整合不善 ..................................................................................................................... 7

2.4经营中的限制条件 ............................................................................................................. 7

3、解决对策 ..................................................................................................................................... 8

3.1并购前制定战略计划 ......................................................................................................... 8

3.2并购时建立正确估价模型 ................................................................................................. 8

3.3并购后有序合理的整合 ..................................................................................................... 9

4、总结............................................................................................................................................. 9

浅析企业并购风险与防范措施

董丹

摘要：本文运用观察、文献研究、个案研究等方法分析了企业并购中存在的决策风险、价值评估风险、经营风险和文化冲突风险，并且具体分析了其形成原因，针对不同的并购风险提出了相应的解决措施。通过分析企业并购风险可以帮助企业在以后的并购活动中规避可能遇到的风险，面对风险可以采取适当的措施及时处理。

关键词：企业并购 价值评估 并购风险 解决措施

Abstract

In this paper,the use of observation, literature research,case studiesto analyze the decision-making risks exist inmergers and acquisitions, valuationrisk, operational risk and risk culture conflict, and a detailed analysis ofits causes,the riskfor different acquisitions madeaccordingly measures to resolve.By analyzingmergers and acquisitionscan help companiesavoid the risk of exposure may be encountered in the future M & A activityin the face of risk you can take appropriate measuresin time.

Keywords: Mergers and acquisitions Valuation AcquisitionRisk Solutions

[1]企业并购即兼并与收购，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。在经济国际化和全球化的浪潮中，各企业在发展实力扩大规模的过程中纷纷趋向于并购这一道路。并购不仅具有规模经济效益还具有经营协同效应、财务协同效应和管理协同效应，这些优势的并存使得并购在企业发展中占有至关重要的地位。然而，尤如事物都有两面性，并购也是优势与风险并存的。因此，必须科学地分析出企业并购过程中存在的风险问题并找出解决的对策以保证企业的生存与稳定协调的发展。

1、企业并购的风险

1.1 决策风险

决策一般指在选择某种对策时做出的决定。并购决策是在并购活动发生之前的必要过程也是并购活动开始的第一关，把握好这一关是并购企业与目标企业顺利发展的前提基础。

（1）首先、要决定企业是否要进行并购。不是所有的企业扩张都需要通过企业并购来实现，因为并购是一种高成本的投资活动，它需要综合考虑企业的经济实力、经营状况及未来发展的需要。如果并购成本超出了企业实际能承受的范围就会导致企业面临严重的亏损实力被削弱并在一段时期内难以恢复。

（2）其次、目标企业的选择上存在风险。[2]企业并购中目标企业选择的风险是并购过程中的最主要的一个风险，如果目标企业选择不当就会导致整个并购的失败。对于如何选择目标企业我国目前还没形成成熟的体系，不能为企业提供可以参照的依据，这也导致了很多并购活动以失败告终。

（3）最后、并购在付款方式上存在风险。并购的付款方式可以分为以下几种：[3]用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产、用股票交换股票、债权转股权方式、间接控股、承债方式并购、无偿划拨。[4]并购付款方式的选择将对企业现金流量、资本结构和控制权产生不同影响，并向市场投资者传递不同的信息，给并购带来不同的财务风险。做此项决策如果没有准确分析财务上关于资产负债的各项指标就容易导致综合资本成本过高从而使企业的经营陷入困境因此不能实现企业的发展目标并面临严重的风险。

1.2 价值评估风险

当企业做出要进行企业并购的决策后就要对目标企业进行系统的价值评估，这是并购的关键环节。正常情况下，目标企业的价值受并购双方预期目标、目标企业发展前景和其他非财务动机的影响。由于没有一套科学的评估方法，那么导致价值评估风险在并购活动中屡次出现。由于评估的重要性和繁琐性使得这项工作具有一定的难度和风险，其难度及风险的来源有以下几种：

（1）目标企业内部原因。目标企业的业务较多经营过程复杂资产负债表等财务报表信息量庞大并且有些财务报表缺乏真实性，这些问题的存在给评估的工作带来了重重阻碍。如果评估的是虚假的财务报表那么后果就更为严重了，因为从虚假的财务报表中不能了解到目标企业的实际价值和并购的意图就可能使并购企业掉进财务陷阱。

（2） 企业自身的局限性。大多数企业在并购之前没有接触过详细的的并购事项在并购方面缺乏经验，没有找到适合的战略性计划，在这种情况下并购目标具有很大的随意性，使并购后的企业发展速度缓慢甚至停滞不前同时也会损害股东的权益造成混乱难以控制的局面。

（3）信息不对称的存在。并购的双方都是站在自己的利益上考虑问题这就难免会出现信息不对称的情况，[5]即目标企业的经理人没有将其拥有的关于企业

经营状况与发展前景的信息告知投资方甚至刻意隐瞒企业真实负债与或有负债的真实情况，以这种方式来达到抬高并购价格与再融资能力的目的。目标企业如果资不抵债并购时为了隐瞒自己的实际情况对财务报表进行包装，欺骗收购者花高额的价格进行并购。同样并购方为了达到自己的期望也会夸大实力。这样对并购双方对都产生危害，最终会导致并购失败。

1.3 文化冲突风险

每一个企业都有自己的企业文化，这种文化已经在企业内部形成强烈的共识并潜移默化地影响着企业内每一个人的行为。任何一个民族一个国家和一个群体都有自己独特的文化，这些文化是经过实践检验的约定俗成的，经过时间的锤炼已成为一种传统，企业文化也是如此是很难将其改变的，企业并购的文化冲突体现在认知、行为和习惯三个方面。

（1）价值观的冲突。价值观是指个人对周围的客观事物的意义、重要性的总评价和总看法。企业在不断地发展中通过总结实践经验已经形成了一套独具特色的价值体系，这种价值体系向员工传递了企业的内在气质和企业精神。而并购是把两种文化带到了一起要让两种文化共同支撑企业的发展，在两种文化里并购双方对陌生的企业文化会产生生抵触情绪，很难将两种价值观念统一起来形成新的企业文化，如果要让一种文化取代另一种文化企业成员则会采取消极的行为进行反抗，所以并购双方价值观的融合是一项艰巨的任务。

（2）行为方式的冲突。每个企业都有适合自己的行为准则，这些准则中包含了工资薪金的发放制度、公司纪律的规定、奖励与惩罚措施及其他的规章制度，这些准则规定了企业员工的行为并被他们所接受，一旦发生并购企业原有的准则就要被更改或强加这就意味着企业内部要进行重整。当并购双方文化差异较大时重整需要花费大量的精力和成本，在工作调动上各级员工对新的人力资源配置可能产生不满，这样并购双方对彼此的文化没有认同和归属感所以文化冲突一触即发。

(3)风俗习惯的冲突。风俗习惯上的冲突也是文化冲突中一个重要问题，不同地区之间的并购就会存在风俗习惯上的冲突，这在跨国并购中尤为明显。风俗习惯是根深蒂固的一种传统文化以经植根于每个人的头脑中，企业的员工都受这

种持久的文化影响，在生活习惯和思想道德上趋于一致，外来文化被接受还需要一段艰难的过程。企业并购就要面对这种自然存在的文化冲突，如果处理不好这种冲突则会冲击到企业的根基。

1.4经营风险

经营风险出现在企业并购后，受多种不确定性因素影响导致的。例如：[6]经营环境的变化，经营管理工作的失误和偏差产生经营状况的不确定性而导致盈利能力的变化以及由此 给企业正常经营和管理所带来的影响。经营风险的存在会导致企业达不到预期的目标，企业扩大生产的愿望也就此破灭，还会影响到企业的再生产。只要表现为：

（1）人们对其生产能力的怀疑。并购结束后并购双方以一个新的方式进行生产，这种新的生产方式对已有的客户来说是陌生的，难免客户会对并购企业的产品质量、生产规模和持续经营方面持怀疑的态度。所以企业需要与客户不断地进行沟通协调让客户放心地接受这种新的方式，而大部分客户对这种转变带来的风险持恐惧态度因此企业可能失去原有的客户或与客户关系恶化，与此同时在市场上失去了应有的份额。

（2）投入过高成本。并购完成后要对企业进行全面的整合，整合需要大量的资金。包括：购入固定资产的费用、维修费用、人员调动和培训费用和文化整合费用等。大量的费用增加了企业并购成本，并且使企业背负严重的负债。大量的资金的流出企业的盈利能力、偿债能力、营运能力会随之下降并且企业承担风险的能力同时被削弱。

（3）领导层能力的限制。并购后企业的规模扩大了与此同时也增加了管理的难度，而领导层的能力是有限的不能得心应手地处理好并购后一系列繁杂的事务，在企业中就会形成无序的状态，这种状态不仅降低工作效率还会降低员工的积极性甚至出现决策失误整合不当等问题使企业的发展受到阻碍不能适应市场的需求。

种持久的文化影响，在生活习惯和思想道德上趋于一致，外来文化被接受还需要一段艰难的过程。企业并购就要面对这种自然存在的文化冲突，如果处理不好这种冲突则会冲击到企业的根基。

1.4经营风险

经营风险出现在企业并购后，受多种不确定性因素影响导致的。例如：[6]经营环境的变化，经营管理工作的失误和偏差产生经营状况的不确定性而导致盈利能力的变化以及由此 给企业正常经营和管理所带来的影响。经营风险的存在会导致企业达不到预期的目标，企业扩大生产的愿望也就此破灭，还会影响到企业的再生产。只要表现为：

（1）人们对其生产能力的怀疑。并购结束后并购双方以一个新的方式进行生产，这种新的生产方式对已有的客户来说是陌生的，难免客户会对并购企业的产品质量、生产规模和持续经营方面持怀疑的态度。所以企业需要与客户不断地进行沟通协调让客户放心地接受这种新的方式，而大部分客户对这种转变带来的风险持恐惧态度因此企业可能失去原有的客户或与客户关系恶化，与此同时在市场上失去了应有的份额。

（2）投入过高成本。并购完成后要对企业进行全面的整合，整合需要大量的资金。包括：购入固定资产的费用、维修费用、人员调动和培训费用和文化整合费用等。大量的费用增加了企业并购成本，并且使企业背负严重的负债。大量的资金的流出企业的盈利能力、偿债能力、营运能力会随之下降并且企业承担风险的能力同时被削弱。

（3）领导层能力的限制。并购后企业的规模扩大了与此同时也增加了管理的难度，而领导层的能力是有限的不能得心应手地处理好并购后一系列繁杂的事务，在企业中就会形成无序的状态，这种状态不仅降低工作效率还会降低员工的积极性甚至出现决策失误整合不当等问题使企业的发展受到阻碍不能适应市场的需求。

2、风险原因分析

2.1决策失误

决策失误的风险一方面因为收购者对市场状况分析不够透彻、不了解自己在经济市场上的位置而盲目的选择并购。另一方面由于收购者对目标企业缺乏深入的了解，没有把并购与企业发展战略统一起来使企业偏离正常的轨道。就TCL集团并购汤姆逊一案来说，TCL并购汤姆逊的目的是为了利用汤姆逊的品牌效应规避反倾销，当时汤姆逊的DVD业务已亏损2.54亿欧元而TCL的净利润也只有5.6亿人民币。TCL集团董事长李东生曾喊出“18个月扭亏”的口号。但是这次并购给TCL带来的不是机遇而是亏损的包袱。2010年初，李东生谈及并购汤姆逊的教训时说，“我们并购的时候有一样东西没看准，就是说未来电视会往哪个方向走，究竟是等离子还是液晶电视，当时更多人认为是PDP等离子，当时汤姆逊有很强的DLP技术，我们认为汤姆逊的背投(DLP)更胜等离子，结果一脑门子扎下去，结果赔了大钱”。由此可以看出决策风险的后果是非常严重的，这也给其他企业一个警示：企业并购要慎重决策、用科学的方法决策不能带有盲目性和随意性。

2.2价值评估的局限性

收购者在评估目标企业时没有尽职调查，在很短的时间内就完成了并购的战略分析，这样分析的内容具有局限性。大多数收购者只分析并购带来的增值效益而忽略了成本和风险等问题，没有把工作重点放在一些关键的思路和问题上。TCL在2003年收购了法国汤姆逊的彩电业务于2004年7月29日双方共同出资4.7亿欧元组建了全球最大彩电企业TTE。此次并购看似完美却潜在很多风险。下表为TCL并购后三年的营收数据。

TCL并购汤姆逊后三年应收数据

单位：亿元人民币

从以上数据可以看出TCL在并购之初总营业收入有较大幅度上涨尤其是海外收入但是实际利润却从5.7亿人民币下降到2.5以人民币，在之后三年里一直呈下降趋势并亏损。结合并购过程可以得出并购后的亏损是由于TCL过高估计并购效益忽略了市场走势，没有慎重审视国际化趋势而仓促并购造成的。

2.3文化整合不善

每个企业都有自己相对稳定的企业文化，成功的并购还必须考虑到双方企业文化的融合， 文化整合不善造成了大多数企业并购失败。TCL与汤姆逊存在文化冲突，中法两国在文化上也有很大的差异。TCL整合汤姆逊彩电业务的着眼点在于通过整体采购来节约成本，而汤姆逊注重的是产品的质量和细节。中国人崇尚的是“拿来主义”而法国人追求的是“浪漫主义”。这样大的文化差异在并购企业内部难免产生分歧进而导致经营不善，使TCL企业陷入连年亏损的困境。

2.4经营中的限制条件

企业经营受客观条件的影响也受主观条件的影响。客观条件主要指经营环境，例如：国家政策、股票市场、经济危机等。环境在不断变化企业的决策就要跟着调整，长期来看会出现信息滞后和决策不及时等问题。主观条件包括管理者的素质、决策评估能力和协调管理能力。企业并购是企业的至关重要的决策，并购前做好价值评估，并购后做好整合工作这两项任务任何一项失误都可能导致并购的失败并造成巨大损失。

3、解决对策

3.1并购前制定战略计划

企业必须有一个明确可行的发展目标，制定战略计划要以企业的发展目标为出发点。

（1）对于并购这种关系企业生存的问题，企业要召开会议综合所有股东、行政主管及财务主管的意见由专业人员制定一套科学的并购计划，结合企业实际状况制定战略计划书，详细的列出并购所涉及的事项。

（2）企业可以选择通过头脑风暴法群策群议集中所有人的智慧，找的适合企业发展的方法或用得德尔菲法匿名调查的方式让专家针对一个问题不但提出意见直到得到被大多数专家认可的意见为止。经过这样反复重筛选最后获得较为科学的发展战略计划。

（3）[7]聘请专业注册会师计算出企业可承受并购成本的上限，科学准确地认识到企业的实力，这样企也在做决策时就有了现实的依据。

3.2并购时建立正确估价模型

在企业做出并购决策之后就要对目标企业进行全面的评估，这是至关重要的环节。对不同规模的目标企业采用不同的评估方法。

（1）规模较小可以通过沟通协调获得有关资料，因为规模小评估工作较少则风险相对来讲也比较小，通过沟通协调的方式获取资料不仅减少人力支出还可以获得经济效益。

（2）如果规模较大并购就要组建一支有专业人士组成的调查组，[8]调查审核企业的经营活动、财务状况和法律事务三个方面。企业利用调查来的数据作出科学的分析以减低决策风险和价值评估风险。

（3）全方位收集信息，不仅收集目标企业对内的所有信息还要包括对外的信息。[9]例如，目标企业员工状况信息、管理高层领导信息、目标企业发展潜力信息、市场环境信息等。

3.3并购后有序合理的整合

当企业完成并购工作后就要面对之后的整合工作，这是并购过程中最为复杂和棘手的工作，这项工作能否完成决定了并购是否真正成功。

（1）并购活动涉及双方企业的利益所以文化整合要同事满足两种文化的要求，在互相尊重的基础上进行调整。让两种文化在和平友好的基础上逐渐减少摩擦。

（2）制定一些福利政策来激励员工把重心放在工作上，定期或不定期的举办以宣扬企业文化为主题的文艺活动与员工多沟通做好思想工作。

（3）在人力资源上企业要重新对员工进行评价和继续教育培养全能型人才让员工对企业有认同感和归属感。通过这些措施企业最终要达到生产协调，文化和谐并具有规模效益的目标。

4、总结

企业并购已成为企业扩充规模的重要方式，国内外很多大企业也是通过这种发饰发展起来的。企业并购也是一项有风险的活动分别存在并购前、并购中和并购后，不同的风险有各自的特征和对应的解决措施。企业在发展过程中要不断完善自身的风险控制体系，培养应对风险的能力并在整个企业中提倡风险意识。组建一支强大的具有价值评估能了的队伍不仅有利于以后的并购活动还有利于企业当前的发展。企业要注重企业文化的培养，要对企业文化有认同感还要学会有选择地接受外来优秀的文化，提升整个企业的内在气质。

【参考文献】

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[3] 田笑丰.资本运营学[M].北京：经济管理出版社，2011:83-106.

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[5] 中国注册会计师协会.财务成本管理[M].北京：中国时代经济出版社,2013:286-289.

[6] 孔远志.企业并购经营风险分析[D].武汉：武汉科技大学，2009.

[7] 王文峰.企业并购风险分析与控制研究[J].中国商贸，2010，（16）：241-242.