上市公司债务重组利润暴增分析

ＩＳＳＮ１６７２—２８４１ＣＮ

４４—１５８７／Ｚ

广东水利电力职业技术学院学报２００９年第７卷第３期

Ｊｏｕｒｎａｌ

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ＷａｔｅｒＲｅｓｏｕｒｃｅｓａｎｄＥｌｅｃｔｒｉｃ

Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ，２００９，Ｖ０１．７，Ｎｏ．３

７７－８０

上市公司债务重组利润暴增分析

赵霞

（山东理工职业学院，山东济宁２７２０１７）

摘要：上市公司２００８年财务报告披露，许多陷入财务困境的公司通过债务重组扭亏为盈，财务业绩尤为突出。对此结合案例，从债务重组的特征、会计处理和重组方式等方面探究债务重组对企业盈利的影响，分析重组企业利润暴增的原因。关键词：资产；公允价值；股权转让；资产置换；杠杆收购中图分类号：Ｆ２３４．４

文献标识码：Ａ

文章编号：１６７２—２８４１（２００９）０３—００７７－０４

组的方式包括以下几种：

截止２００９年４月３０日，共有１６２４家境内上

市公司披露了２００８年度财务报告。其中债务重组

公司的财务业绩表现尤为突出，甚至出现利润同比增长１０００％的盛况。例如ｓＴ华龙（６００２４２），２００８年实现净利润１８８９２万元，同比增长１８４４％，若扣除非经常性损益，净利润为一１．２７亿元，债务

（１）以资产清偿债务：债务人常用于偿债的资

产主要有：现金资产以及存货、固定资产、无形资产、股权投资等非现金资产。

（２）债务转为资本：即债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权。应当注意的是：债务人根据转换协议将应付可转换公司债券转为资本，属于正常情况下的转换，不能作为债务重组处理。

（３）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息、免去应付未付的利息等。

（４）以上三种方式共同清偿债务的组合方式。

重组竟然给公司带来约３亿元的净利润。在新会计

准则下，债务重组成为上市公司增加当期利润的有效手段，也为那些处于财务困境的上市公司（特别是面临退市危险的ＳＴ公司）打开了一条迅速摆脱财务困境、扭亏为盈甚至是摘掉“ｓＴ”帽子的直接并且非常有效的途径。债务重组企业如何从亏损转

向利润暴增？本文对此就债务重组的特征、会计处理和重组方式等方面进行探讨。

１

２债务重组的会计处理

债务重组处理的核心问题是如何恰当地反映债务人的重组利得和债权人的重组损失。新准则规定

债务重组的特征

《企业会计准则第１２号——债务重组》将债务

了债务重组发生的损益计人当期损益，并且要求上市公司在债务重组交易中考虑重组债务的公允价值。具体会计处理：

（１）以现金清偿债务的，债务人应当将重组债

务的账面价值与实际支付现金之间的差额确认为债

重组定义为“在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定做出让步的事项。”其中，

“债务人发生财务困难”，

是指因债务人出现资金周转困难、经营陷入困境或者其他方面的原因等，导致其无法或者没有能力按原定条件偿还债务的情况。“债权人作出让步”，是指债权人同意发生财务困难的债务人现在或将来以低于重组债务账面价值的金额或者价值偿还债务。债务人发生财务困难是债务重组的前提条件，而债权人作出让步是债务重组的必要条件。债务重

务重组利得，计入当期损益。

例如：甲公司欠乙公司购货款３５万元，因甲公司财务发生困难，无法按合同规定偿还债务。经双方协商，乙公司同意减免５万元债务，余额用现

金立即清偿。

债务重组日，甲公司的账务处理：

借：应付账款一乙公司

３５万元

收稿日期：２００９—０６—２５

作者简介：赵霞，女，副教授，研究方向为财务会计理论与实践。

万方数据

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广东水利电力职业技术学院学报

贷：银行存款

３０万元

（２）以非现金资产清偿债务的，债务人应当将

重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值

之间的差额确认为债务重组利得，计入当期损益；

转让的非现金资产公允价值与其账面价值之问的差额，计人当期损益。注意新准则规定，无论是债务人还是债权人，在债务重组中都是以非现金资产的公允价值作为其衡量当期损益的标准，因此它能更为公允客观地反映上市公司的资产和交易。

例如：甲公司欠乙公司购货款３５万元，因甲公司财务发生困难，无法按合同规定偿还债务。经双方协商，乙公司同意甲公司以其生产的产品偿还债务。该产品的公允价值为２５万元，实际成本２０

万元。甲公司为增值税一般纳税人，适用的增值税

税率１７％。

债务重组日，甲公司的账务处理：

借：应付账款——乙公司

３５万元贷：主营业务收入２５万元

应交税费——应交增值税（销项税额）４．２５万元

’Ｉｃ营业外收入——债务重组利得

５．７５万元同时：借：主营业务成本２０万元贷：库存商品

２０万元

（３）将债务转为资本的，债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本，股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积；同时将重组债务的账面价值与股份的公允价值

总额之间的差额，计入当期损益。

例如：甲公司欠乙公司购货款５０万元，因甲

公司财务发生困难，无法按合同规定偿还债务。经

双方协商，乙公司同意甲公司以普通股抵偿债务。

甲公司用于抵偿债务的普通股为１０万股，每股面值１元，股票在债务重组日的市价为每股４．５０元。假定不考虑其他税费。

甲公司在债务重组日，计算享有股份的公允价

值和面值的差额：

１０００００×４．５０—１０００００×１．００＝３５００００元账务处理：

借：应付账款——乙公司

５０万元贷：股本ｌｏ万元资本公积

３５万元木营业外收入——债务重组利得

５万元

（４）修改其他债务条件，应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后的人账价值，而

万方数据

重组债务的账面余额与重组后债务的人账价值之间

的差额，计入当期损益。

总之，作为债务人的上市公司，新的债务重组准则意味着一旦债权人让步，上市公司获得的利益

将直接计人当期收益。对无力清偿债务的上市公

司，一旦债务被全部或者部分豁免，可能大大提高

其每股收益。例如，某上市公司欠银行ｌ亿元。如

果在债务重组时，银行同意打５折，那么无论该公司以现金支付，或者以非现金资产清偿，或者让银行债转股，都能从这次重组中获得利润。债务重组不仅支付的对价与债务的差额可以计人当期损益，而且还可以通过评估等方式，人为调高所支付的非现金资产的公允价值，将公允价值与其账面价值的差额计入“债务重组利得”。这样，业绩差的公司或债务负担严重的公司可能通过债务重组行为调高利润。

３债务重组的方式

债务重组的目的主要是为其他重组方案的顺利实施创造条件，债务重组只是整个重组方案的一部分。债务重组中，如果重组公司与被重组公司没有

债务牵连，那其重组的前提是被重组公司尽量将债

务剥离，以减轻人驻后的压力；如果重组公司本身就是债权之一，债务处理的最基本方法是“债权转

股权”，根据具体ｆ青况将债务转化为股权，或者制定

延缓归还贷款的规定，或在重组前冲销一定的债务，

这些必定会增加上市公司进行重组资产的积极陛。在

实际操作中，债务重组的方式一般有以下几种：

（１）股权转让。这是当下解决债务问题最为常见的做法，鉴于不少国有控股上市公司的国有法人股比重较大，且不可流动性决定了股权转让大多采用协议受让方式。通过协议及上级有关部门的批准，原第一大股东将自己的股权转让给新投资者，期望通过股权变更和管理层的调整，直接注资为上

市公司带来新的资金支持，从而改变公司的财务困

境。注资的方式有两类：一类是对于非上市公司，债权人先通过债务转让，由股东从债权人手中买下对企业的债权，然后由大股东发起操作债务重组，把大股东持有对企业的债权，通过股权增持或者扩充资本等方式重新投入企业，帮助其转型或者解决经营问题。而原债务与股本或资本公允价值之间的司，最常见的财务手段就是向大股东定向增发，大差额，则可以计入当期损益。另一类是对于上市公股东直接增持受资企业的股份，受资企业得到资金

赵霞：上市公司债务重组利润暴增分析

后迅速“脱贫”或者顺利转型，而账面价值与大股东增持那部分股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。

例如延长化建，新东家陕西延长石油集团是大型国有企业，公司２００７年亏损６０８７．６６万元，但随着新资产在２００８年四季度的注入，营业利润已达到７３４．１万元。再如２００７年７月９日＊ＳＴ金泰发布资产重组公告称，公司将向特定对象非公开发行股票，实现大股东及关联方名下房地产相关资产的整体上市。发行数量不超过８０亿股Ａ股，发行价格不低于３．１８元／股。其中，控股股东新恒基集团及关联公司以旗下价值２２１亿元（未经审计）的地产项目资产认购７０亿股，向其他特定投资者发行的１０亿股为现金认购，预期募集资金２５．６５亿元。也就在资产注入方案曝光之后，＊ＳＴ金泰随后出现了暴涨狂潮，其股价在２００７年７月９日复牌后创造了连续４２个交易日涨停的“神话”，股票价格也从１．８０元神奇地攀升至２６．５８元的高位，按照定向增发８０亿股完成后计算的总市值将达到２１２６亿元。

（２）资产置换。往往是控股母公司与上市公司之间进行资产置换，如母公司以自身优质资产置换出上市公司的不良资产，或者上市公司以其存量资产置换母公司的债权，或者有母公司出面借款帮助上市公司还款，上市公司以自己的存量资产偿还母公司。通过现金或者资产置换等注资手段谋求利润的例子不胜枚举。这种直接注资虽然见效快、效益可观，但由于在注资过程中关联交易较多，再加上“虚假重组”的屡见不鲜，导致债务重组、特别是上市公司的债务重组行为，很容易引起关联交易和利润操纵的问题。例如吉林制药，曾经闹出利用７２亿钾肥虚假资产重组的丑闻。

（３）收购重组。通过一次性收购将ｓＴ公司作为壳公司进行整体收购兼并，并接收原企业的资产和负债，如ＳＴ长钢、Ｐｒｒ双鹿等。由于“股改难”，不少ＳＴ公司将重组与股改捆绑在一起进行操作，如＊ＳＴ华新、＊ＳＴ数码等。这种重组是运用大股东自身的资产或现金等资源收购，其成本较高。

目前，根据现代财务管理理论，可尝试杠杆收购。杠杆收购是指收购者利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的财务策略。交易过程中，收购方通常是用融资借贷的自有资金完成对目标企业的注资重组，这样能较大地降低重组成本，避免陷入债务风险；相应地，受资公司未来的现金流将被作为这笔收购贷款的抵押品。

万方数据

７９

杠杆收购于１９世纪６０年代出现于美国，随后

风行于北美和西欧。据统计到１９８８年时，仅在美

国此种方式全年累计交易额就已经达到了１８８０亿美金。在我国，杠杆收购也有许多成功案例，比如被广泛关注并引起强烈反响的“中策现象”，香港中策集团公司一方面通过国际金融资本，另一方面采用压低收购价格、分期付款、拖延付款等方法降低资金支出，大举收购中国国有企业，并予以转手出售所购的国有企业股权。武汉大地集团曾以分期付款方式兼并了有九十八年历史且规模比自己大一倍的国有企业武汉火柴厂。可以预见，随着我国产权制度改革和产业结构调整的深入发展，杠杆收购必将受到广泛重视。

（４）多重方式。实践中，上市公司的债务重组往往会比较复杂，很难说直接通过某一种方式的运作达到债务重组的目的。为此，使用较多的还是通过多种方式的并用，如通过延长债务的偿还期限、

同时减少相应的债务本金或债务利息、支付一定比

例的现金同时转移部分债务于第三人等等。

例如ｓＴ金泰就曾是靠多重债务重组实现“咸鱼翻身”的典型。公司通过新恒基对公司１５００万元的债务豁免，产生债务重组收益１５００万元；通过公司与建设银行山东省分行营业部签订的《利息减免协议》及《利息减免协议补充协议》，产生了９８８．９８万元的债务重组收益；通过与工商银行济南高新支行签订的《部分和解协议》，在偿还其１５００万元借款本金后，公司获得了４８８万元的利息减

免。上述三笔债务重组措施在新会计准则下均计入

当期损益，使上市公司实现了净利润８６４．９６万元、每股收益ｏ．０６元的“保牌”目标，但若扣除这部分损益，则公司实际亏损２３２１．２４万元。总之，根据不同的债务条件选择不同的方式，以最大限度地追求债务重组的利益最大化，是重组企业需要研究的课题。

“股市有风险，投资须谨慎”。对于股市投资者来说，股票市场就像是一片未开采的矿藏，里面有数不清的宝藏，但也有令人防不胜防的一个个陷阱。特别是重组股，投资者要明确并不是每一个重组都是优质的投资机会。债务重组是证券市场优化资源配置的主要工具，有利于市场上优胜劣汰机制的健全。企业通过债务重组改善财务状况，解决的只是企业的生存问题，尤其是债务重组利得，它具

有一次性特点，属于非经营｜生收入，并不具有持续

性。当然，重组也可能使上市公司的业绩发生质的

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广东水利电力职业技术学院学报

２００９，７（３）

变化，如ｓＴ华龙，通过重组后公司摆脱了连续亏损的产业，转向国内沿海干散货运输业务，其规模和实力都大大增强。因此，投资者在选择投资重组股时，一定要关注债务重组方式，要从重组后的产业结构上看是否具有持续经营和持续盈利的能力，

【１】中华人民共和围财政部．企业会计准则第１２号——债务重组［ｓ１，２００６．

【２】财政部会计资格评价中心．中级会计实务【Ｍ】．北京：经济科学出版社，２００７．

【３】史玉光．虚假利润，ｓＴ派神旧梦未醒【Ｊ】．财会学习，２００９

（４）．

以此来避免投资失误。

参考文献：

［４除应敏．ｓＴ公司重组：缘何“屡战屡败”？［Ｊ】．财务与会计，

２００９（４）．

ＡｎａｌｙｓｉｓｏｆＰｒｏｆｉｔＳｕｒｇｅｉｎＬｉｓｔｅｄＣｏｍｐａｎｉｅｓＲｅｓｔｒｕｃｔｕｒｅｄＤｅｂｔ

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（上接第６３页）

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