北 海 港:公司与广西北部湾国际港务集团有限公司.防城港务集团有限公司避免同业竞争协议之补充协议(二)
北海港股份有限公司
与
广西北部湾国际港务集团有限公司、
防城港务集团有限公司 避免同业竞争协议之补充协议（二）
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二〇一三年八月二十七日
本避免同业竞争协议之补充协议(以下简称“本协议”)由下列各方于2013年8月27日在北海市签署：
北海港股份有限公司(以下简称“北海港”)
法定代表人：黄葆源
住所：广西壮族自治区北海市海角路145号
广西北部湾国际港务集团有限公司(以下简称“北部湾港务集团)
法定代表人：叶时湘
住所：南宁市良庆区银海大道1219号
防城港务集团有限公司(以下简称“防城港务集团”)
法定代表人：叶时湘
住所：防城港市港口区友谊大道22号
北海港、北部湾港务集团、防城港务集团在本协议中合称为“各方”。
鉴于：
1. 北海港与北部湾港务集团及防城港务集团于2012年11月30日签署了《避免
同业竞争协议》(以下简称为“《避免同业竞争协议》”)，并于2013年6月26号签署了《避免同业竞争协议之补充协议》(以下简称”《补充协议》”) ，各方就本次发行股份购买资产中未注入北海港的泊位资产的避免同业竞争措施进行了约定，并由北部湾港务集团、防城港务集团出具了避免同业竞争的相关承诺。
为保障上市公司利益，妥善解决本次发行股份购买资产中因在建、处于运营状态但审批手续尚未完备等因素未注入北海港的泊位资产可能产生的同业竞争问题，各方同意通过签署本协议进一步明确解决前述同业竞争问题的后续措施及安排等内容。 2.
各方经充分协商，在平等、自愿的基础上，订立本协议如下：
第一条 定义
除非本协议另有约定或根据本协议上下文另有其他含义，本协议与《避免同业竞争协议》中的相关用语、措辞和简称具有相同含义。
第二条 关于避免同业竞争的进一步承诺
为避免与北海港产生同业竞争，北部湾港务集团、防城港务集团就防城港域20万吨级码头(以下简称“20万吨级码头”)、钦州港区内的大榄坪5-7号泊位(以下简称“大榄坪5-7号泊位”) 及北海铁山港区内的3#、4#泊位(以下简称“铁山港3#、4#泊位”)(以下合称“待注入泊位”) 后续安排出具进一步承诺如下：
1. 本协议生效之日起5年内，防城港务集团将采取一切必要措施，完善20万
吨级码头建设运营审批手续，取得相关资产权属证明，并将该码头通过合适途径注入北海港。防城港务集团将及时向北海港通报20万吨级码头的审批手续及权属证明办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。 在大榄坪5-7号泊位及铁山港3#、4#泊位建设完工并依法完善一切必要之建设运营审批手续后5年内，北部湾港务集团将采取一切必要措施，将该等泊位通过合适途径注入北海港。北部湾港务集团将及时向北海港通报大榄坪5-7号泊位及铁山港3#、4#泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。
如防城港务集团及北部湾港务集团未能如期完成上述事项，则在上述5年期限届满之日起至相关泊位注入北海港前，防城港务集团及北部湾港务集团应将待注入泊位以租赁方式交由北海港经营，年度租金计算公式如下： 年度租金=防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关固定资产折旧+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关无形资产摊销+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关的银行贷款利息+（未考虑租金的待注入泊位利润总额-防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关固定资产折旧-防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关无形资产摊销-防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关的银行贷款利息）×（1-北海港适用的所得税税率）×50%
未考虑租金的待注入泊位利润总额=待注入泊位营业收入-未考虑租金的北海港承担的待注入泊位营业成本-未考虑租金的北海港承担的待注入泊位相关营业税金及附加-未考虑租金的北海港承担的销售费用-未考虑租金的北海港承担的管理费用-未考虑租金的北海港承担的财务费用+待注入泊位相关营业外收入-待注入泊位相关营业外支出
经营待注入泊位相关损益将由北海港承担及享有，届时各方将另行签署相关租赁协议。
2. 3.
4. 在待注入泊位注入北海港前，除北海港所属码头靠泊能力不足的原因外，
待注入泊位相关所有船舶装卸业务将优先交由北海港所属泊位码头经营。 如出现因生产经营需要而对待注入泊位进行扩建、改造等情形，则该等扩建、改造事项的决策及管理权限由北海港享有，相关扩建、改造等项目的所需资金由委托方承担。
如因避免同业竞争措施执行不力而导致待注入泊位的经营对北海港造成不利影响及损失的，北部湾港务集团、防城港务集团将在该等事项发生后30日内以现金方式对北海港实际损失予以补偿。
第三条 生效及其他 5. 6.
1． 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并随《避
免同业竞争协议》生效而生效。
2． 本协议作为《避免同业竞争协议》的补充协议，系前者不可分割的组成部分，
与《避免同业竞争协议》具有同等的法律效力。
3． 本协议与《避免同业竞争协议》、《补充协议》约定不一致的，以本协议内容
为准；本协议未尽事宜，以《避免同业竞争协议》及《补充协议》内容为准。
4． 本协议一式十份，各方各执两份，其余由北海港保管，供报有关主管部门，
每份具有同等法律效力。
北海港股份有限公司
法定代表人或授权代表：黄葆源
二〇一三年八月二十七日
广西北部湾国际港务集团有限公司
法定代表人或授权代表：叶时湘
二〇一三年八月二十七日
防城港务集团有限公司
法定代表人或授权代表：叶时湘
二〇一三年八月二十七日