律师尽职调查报告样本

关于：湖州狮王精细化工有限公司

之

律师尽职调查报告

国浩律师集团（杭州）事务所

中国杭州中山北路310号中大广场五矿大厦五楼

北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明

二零零五年五月二十日

国浩律师集团（杭州）事务所 尽职调查报告

目 录

导 言..............................................................................................................4

尽职调查范围与宗旨.................................................................................................4

简称与定义..............................................................................................................4

方法与限制..............................................................................................................5

本报告的结构...........................................................................................................6

正 文..............................................................................................................7

一、狮王化工的设立与存续........................................................................................7

1.1 狮王化工的设立................................................................................7

1.1.1 狮王化工设立时的股权结构..................................................................7

1.1.2 狮王化工设立时的验资.......................................................................7

1.1.3 对狮王化工设立的法律评价..............................................................7

1.2 狮王化工的股权演变.......................................................................7

1.2.1 1999年股权转让................................................................................7

1.2.2 2000年股权转让.............................................................................8

1.2.3 狮王化工现有股东的基本情况..........................................................9

1.3 狮王化工的存续................................................................................9

1.3.1 狮王化工的存续..............................................................................9

1.3.2 狮王化工存续的法律评价...............................................................10

二、狮王化工的组织架构及法人治理结构..................................................................10

2.1 狮王化工章程的制定及修改........................................................10

2.1.1 章程的修改..................................................................................10

2.1.3 章程的法律评价.................................................................................10

2.2 狮王化工的组织架构.....................................................................11

2.3 狮王化工的法人治理结构.............................................................11 法律

2.3.1 股东与股东会...............................................................................11

2.3.2 董事会.........................................................................................12

2.3.3 监事会.........................................................................................12

2.4 狮王化工的董事、经理和其他高级管理人员..........................12

三、狮王化工的生产设备和知识产权.........................................................................13

3.1 狮王化工的生产设备......................................................................13

国浩律师集团（杭州）事务所 法律尽职调查报告

3.1.1狮王化工的设备状况...........................................................................13

3.1.2 有关设备的法律评价..........................................................................13

3.2狮王化工的知识产权.........................................................................13

3.2.1 狮王化工的商标.................................................................................13

3.2.2 狮王化工的技术协议..........................................................................14

3.2.3 狮王化工的专利.................................................................................14

3.2.4狮王化工的技术保密...........................................................................14

3.2.5 有关知识产权的法律评价....................................................................14

四、狮王化工的土地及房产......................................................................................15

4.1土地使用权..........................................................................................15

4.1.1 国有土地使用权.................................................................................15

4.1.2 集体土地使用权.................................................................................16

4.1.3 土地租赁...........................................................................................16

4.1.4 拟征用的土地....................................................................................16

4.1.5 使用水利部门土地..............................................................................16

4.1.6土地状况的法律评价...........................................................................16

4.2房屋所有权..........................................................................................17

4.2.1 房屋状况...........................................................................................17

4.2.2 房屋状况的法律评价..........................................................................17

五、狮王化工的业务...............................................................................................17

5.1 狮王化工的经营范围......................................................................17

5.2 狮王化工持有的许可证和证书.....................................................18

5.2.1 有关生产经营的许可证.......................................................................18

5.2.2 有关环保的证书...............................................................................18

5.2.3 狮王化工取得的涉及业务的证书..........................................................18

5.3.4 其他证书.........................................................................................19

六、狮王化工的贷款合同与担保...............................................................................19

6.1 正在履行的贷款合同......................................................................19

6.2 担保合同............................................................................................20

6.3 抵押合同.............................................................................................20

6.4 法律评价.............................................................................................20

七、狮王化工的税务问题.........................................................................................21

7.1 狮王化工执行的主要税种和税率为：........................................21

7.2 法律评价............................................................................................21

国浩律师集团（杭州）事务所 尽职调查报告 法律

八、狮王化工的劳动用工.........................................................................................21

8.1 狮王化工的劳动用工情况........................................................21

8.2 法律评价.....................................................................................22

九、狮王化工的保险事项.........................................................................................22

十、狮王化工的重大诉讼、仲裁与行政措施...............................................................22

本所律师要求.................................................................................................23

国浩律师集团（杭州）事务所 法律尽职调查报告

律 师 尽 职 调 查 报 告

导 言

尽职调查范围与宗旨

有关湖州狮王精细化工有限公司（“狮王化工”）的律师尽职调查，是由本所

根据浙江鑫富生化股份有限公司（“鑫富生化”）的委托，基于鑫富生化和狮王化 工的股东于 2005年 4月 15日签订的《股权转让意向书》第十条和第十一条的安 排，在本所尽职调查律师提交给狮王化工的尽职调查清单中所列问题的基础上进 行的。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含

义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告” 指由国浩律师集团(杭州)事务所于2005年 5月 20日

出具的关于湖州狮王精细化工有限公司之律师尽职调

查报告

“本所” 和“本所律 指国浩律师集团(杭州)事务所及本次法律尽职调查律

师” 师

“工商登记资料” 指登记于湖州市工商行政管理局的有关狮王化工的资

料

“狮王化工” 指湖州狮王精细化工有限公司，一家在浙江省湖州市

工商行政管理局登记成立的公司， 注册号为

[1**********]43

4

国浩律师集团（杭州）事务所 法律尽职调查报告

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除

非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部

分。

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息 与狮王化工有关公司人员会

面和交谈 向狮王化工询证 实地察看 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息 考虑相关法律、政策、程序及实际操作

本报告基于下述假设：

所有狮王化工提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原

件均是一致的；

所有狮王化工提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

所有狮王化工提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

所有狮王化工对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还

是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

所有狮王化工提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法

律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到 2005年 5 月 19日

狮王化工提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及

我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司

的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之 后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依

据的。

本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查

的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体 部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意 见；报告的附件包括本报告所依据的由狮王化工提供的资料及文本。

正 文

一、狮王化工的设立与存续

1.1 狮王化工的设立

1.1.1 狮王化工设立时的股权结构

狮王化工于 1996年 6月 27日设立时，其注册资本为 500万元人民币，各股

东的出资额及出资比例如下：

股东名称 出资额 出资形式 出资比例

湖州市新溪工业总公司 450万 实物和货币 90%

湖州食品化工联合公司 50万 货币 10%

合计 500万 100%

1.1.2 狮王化工设立时的验资

狮王化工于1996年6月27日设立时的出资由湖州市审计师事务所出具湖社

验（96）字第 10026号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告 书，湖州市新溪工业总公司以房屋设备作价350万元及 100万元的存款出资，湖 州食品化工联合公司以 50万元现金出资。

1.1.3 对狮王化工设立的法律评价

经本所律师审查，狮王化工设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法

规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实 物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得狮王化工提供的有关评估 的文件和资料，故此本所律师无法判断狮王化工设立的程序是否完全合法或者不 存在瑕疵。

1.2 狮王化工的股权演变

1.2.1 1999年股权转让

（1） 转让过程

1999年 5月 26日，狮王化工通过股东会决议，同意湖州市新溪工业总公司

将其持有的 90%股权中的 66%以 330万转让给茅惠新先生，14%以 70万转让给潘 建荣先生，10%以 50万转让给钱有美女士；原湖州食品化工联合公司原持有的 10%的出资额 50万元由钱连兴先生重新出资持有。

1999年 5月 16日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。 1999年 8月 9日，湖州会计师事务所为狮王化工的上述股权转让及股东的出资 进行了审验并出具了湖会验（99）234号《验资报告》，验证截至 1999年 8月 9 日止，狮王化工的注册资本为 500万元人民币。

1999年 7月 26日，上述股东变更在湖州市菱湖区工商局办理了变更登记手续。

（2）股权转让后狮王化工的股权结构

股东名称 出资额（万元） 所占比例

茅惠新 330 66%

潘建荣 70 14%

钱有美 50 10%

钱连兴 50 10%

合计 500 100%

（3）本次股权转让的法律评价

本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经狮王

化工股东会通过；转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所 的验证；股权转让后，狮王化工修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行 政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。

根据 1999年 8月 9日湖州会计师事务所出具的湖会验（99）234号《验资

报告》，在狮王化工设立后，曾出现股东湖州食品化工联合公司于1996年全额抽 回其出资的 50万元的情况；在本次股权转让中，受让方钱连兴已将其 50万元的 转让款作为出资汇入狮王化工，顶替原股东湖州食品化工联合公司在狮王化工的 50万元出资。

1.2.2 2000年股权转让

（1）经狮王化工 2000年 6月 2日股东会决议同意，狮王化工的股东潘建荣

先生将其持有的 14%股权，钱有美女士将其持有的 10%股权及钱连兴先生将其持 有的 10%股权全部转让给湖州尤夫纺织有限公司。

2000年 6月 2日，上述股东变更已在湖州市工商行政管理局菱湖区分局完

成了变更登记。

（2） 本次股权转让之后，狮王化工的股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 所占比例

茅惠新 330 66%

湖州尤夫纺织有限公司 170 34%

合计 500 100%

（3）本次股东变更的法律评价

狮王化工本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已

履行了必要的法律手续。

1.2.3 狮王化工现有股东的基本情况

狮王化工现有股东为以下 1名自然人和 1位企业法人：

股东名称 出资额（万元） 所占比例

茅惠新 330 66%

湖州尤夫纺织有限公司 170 34%

合计 500 100%

经本所律师核查，狮王化工现有股东的基本情况如下：

（1）股东茅惠新，男，身份证号为 [**************]。

（2）股东湖州尤夫纺织有限公司成立于1996年 4月 24日，注册资本 500

万元，其中，茅惠忠先生出资 350万元，占注册资本的 70%，叶玉美女士出资 150 万元，占注册资本的 30%；法定代表人为茅惠忠。该公司已通过湖州市工商局 2004 年度年检。

本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任

股东、进行出资的资格。

1.3 狮王化工的存续

1.3.1 狮王化工的存续

（1）狮王化工现持有湖州市工商行政管理局于2004年 3月 22日核发的注 册号为 [1**********]43号的企业法人营业执照，注册资本 500万元人民币，法定 代表人为茅惠新，住所位于湖州市菱湖镇凤凰桥。

（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于 2005年 3月 24日通

过了湖州市工商行政管理局 2004年度的年检。

1.3.2 狮王化工存续的法律评价

根据狮王化工的章程及其年检资料，其目前合法存续，本所律师未发现影响 其存续的法律障碍和法律问题。

二、狮王化工的组织架构及法人治理结构

2.1 狮王化工章程的制定及修改

狮王化工章程是在 1996年 5月 8日由狮王化工最初设立时的两位股东制定

的；根据到目前为止狮王化工提供的资料，此后狮王化工股东会对章程进行过三 次修改。

2.1.1 章程的修改

根据到目前为止狮王化工提供的资料，狮王化工章程三次修改的具体情况如

下：

(1)1999年 7月 14日，狮王化工四位股东签署了章程的修正案，修改内容

包括： 公司股东变更（第三条） 出资方式（第十条）

(2)1999年 11月 25日，狮王化工经股东会通过修改章程的议案，修改内容

包括： 将公司经营范围变更为“主营：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与 出口业务。兼营：经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术进口业务；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务”。（第 八条）

(3)2000年 6月 2日，狮王化工经股东会通过修改章程的议案，修改内容包

括： 公司股东变更（第三条） 出资方式（第十条）

2.1.3 章程的法律评价

经本所律师核查，狮王化工章程的制定及修改均履行了法定程序；其内容符

合现行法律、法规和规范性文件的规定；但其章程中的部分条款可能对本次股权 转让形成障碍，建议狮王化工在签订正式股权转让协议之前修改其章程中的如下 条款：

狮王化工章程中的第十二条，股东享有以下权利中的第五项权利“不得转让

出资”建议予以删除。

2.2 狮王化工的组织架构

根据狮王化工提供的资料，狮王化工目前的组织架构见下图：

股东会

监事会

董事会

总经理

常务副总经理

财 销 生 办 安 采 质

务 售 产 公 环 购 检

部 部 部 室 办 部 部

2.3 狮王化工的法人治理结构

根据狮王化工公司章程，该公司建立了股东会、董事会和监事会。

2.3.1 股东与股东会

(1)根据狮王化工章程，股东的权利如下：

股东享有以下权利：

（一）根据其出资份额享有表决权；

（二）有选举和被选举董事、监事的权利；

（三）查阅股东会记录和财务会计报告；

（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

（五）不得转让出资；

（六）优先认购公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

(2)根据狮王化工章程，股东会行使下列职权：

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

„„

2.3.2 董事会

狮王化工章程关于董事会的规定如下：

公司设董事会，董事会设董事长一人，董事五人由公司股东会选举产生，董事任期五年， 也可连选连任。

董事会每半年召开一次。

2.3.3 监事会

狮王化工章程关于董事会的规定如下：

公司设监事会，现由三名监事组成。

2.4 狮王化工的董事、经理和其他高级管理人员

狮王化工现有董事 5 名，监事 3 名，总经理 1 名，副总经理 2 名。

狮王化工本届董事会由以下 5名董事组成，分别是：茅惠新、茅惠忠、潘建

荣、钱连兴和钱有美，茅惠新担任董事长。

狮王化工本届监事会有 1 名监事钱连兴。

公司总经理为茅惠新，宋明根担任副总经理。

经本所律师核查，狮王化工 2000 年 6月 2日股东会决议中的董事的三年任

期与其章程规定董事的任职期限五年不符；其监事会的监事人数与章程不符。

三、狮王化工的生产设备和知识产权

3.1 狮王化工的生产设备

3.1.1狮王化工的设备状况

根据浙江勤信评估师事务所出具的浙勤评报字[2005]第 49号《评估报告

书》，狮王化工设备的评估值为 20,888,588.00元人民币。

经本所律师审查，狮王化工的机器设备存在以下抵押担保：

（1）根据浔工商抵字第 2004495号《抵押物登记证》，狮王化工的部分房产

和设备（抵押价值为1187.48万元）一起为其在 2004年 12月 8日至 2007年 9 月 30日期间的最高贷款额为 275万元的主债务和从债务作抵押担保。

（2）根据浔工商抵变字第 2004007号《抵押物登记证》，狮王化工的机器设

备（抵押物值为 188万元）为其在 2004年 6月 16日至 2006年 6月 15日期间的 最高贷款额为 75万元的主债务和从债务作抵押担保。

（3）根据浔工商抵变字第 2004009号《抵押物登记证》，狮王化工的机器设

备（抵押物值为 772.47万元）为其在 2004年 9月 21日至 2006年 9月 20日期 间的最高贷款额为 380万元的主债务和从债务作抵押担保。

3.1.2 有关设备的法律评价

本所律师认为，根据《股权转让意向书》第七条第 2款和第 3款的约定，在

签订正式的股权转让协议之前，狮王化工目前的股东应负责解除狮王化工机器设 备的抵押担保。

3.2 狮王化工的知识产权

3.2.1 狮王化工的商标

根据狮王化工提供的资料，其拥有以下注册商标：

根据注册号为 1592525号《商标注册号》，狮王化工拥有“SUNFULL”图形

商标在第 5类医用饲料添加剂、兽医用药商品上注册商标权，注册有效期自 2001 年 6 月 28 日至 2011 年 6 月 27 日。

3.2.2 狮王化工的技术协议

根据《股权转让意向书》附件中由狮王化工股东提供的技术清单，狮王化工 和淄博尤夫共拥有生产工艺技术 20项。

根据狮王化工提供的技术合同，该公司共签订有三份技术合同，目前仍有效：

（1）2001年 5月 27日，狮王化工与北京化工大学签订了一份《技术开发 合同书》，由狮王化工和北京化工大学合作开发泛解酸内酯生物法水解工艺，狮 王化工提供 20万元的研究开发经费，研究产生的专利性技术双方共有，对非专 利技术成果双方均有使用权。合同有效期为 2001年 5月 1日至 2006年 4月 30 日。

（2）2004年 8月 8日，狮王化工与浙江工业大学签订了一份《项目合作协 议书》，双方同意合作开发“β-丙氨酸的生物合成方法”，双方对研究成果共同 拥有所有权，合同生效后 5年内任何一方无权擅自转让给第三方；对浙江工业大 学已申请的发明专利（申请号为 [1**********]）狮王化工给予 20万元人民币的 一次性补偿。

（3）2004年 5月 12日，狮王化工与湖州金电化学技术有限公司签订了一

份《技术开发合同》，狮王化工委托湖州金电化学技术有限公司研究开发N-甲基 羟胺盐酸盐电催化合成中试技术，狮王化工支付 10万元开发费并将其获得的有 关科研经费的 30%提供给湖州金电化学技术有限公司作为科研经费；该项目产生 销售额的 5%作为技术提成按季度结算；狮王化工负责建设中试车间的全部费用。 根据狮王化工的陈述，上述 N-甲基羟胺盐酸盐电催化合成项目已获“科技 型中小企业技术创新基金立项证书”；“β-丙氨酸的生物合成方法”已由浙江工 业大学向浙江省科技厅申请立项。

3.2.3 狮王化工的专利

根据狮王化工的陈述，其目前未拥有也未提出任何专利申请。

3.2.4狮王化工的技术保密

根据狮王化工提供的资料，其已于 2004年 12月 26日与《股权转让意向书》 附件关键技术人员清单中提及的江红、李勇和王建玉签订了《企业保密协议》； 根据狮王化工出具的书面确认，已有 82名在职或离职的职工与狮王化工签订过 《企业保密协议》。

3.2.5 有关知识产权的法律评价

本所律师提请贵公司注意：根据《股权转让意向书》的约定，贵公司在正式

股权转让协议签订后，不能使用注册号为 1592525 号的“SUNFULL”注册商标。 本所律师提请贵公司注意：狮王化工与第三方签订的三份技术协议涉及的技 术成果均为共有。在狮王化工与湖州金电化学技术有限公司签订的《技术开发合 同》中，狮王化工负有按该项目产生销售额的 5%作为技术提成按季度结算支付 给湖州金电化学技术有限公司的义务。

此外，根据狮王化工与浙江工业大学签订的《项目合作协议书》，浙江工业

大学的正在申请的发明专利（申请号为 [1**********]），在狮王化工支付了 20万 元的补偿费后，应共同享有，因此，在发明专利正式授予前，建议向国家知识产 权局申请增加专利申请人。

根据《股权转让意向书》的约定，狮王化工的现股东应在正式股权转让协议 签订之前取得技术开发协议另一方北京化工大学、浙江工业大学和湖州金电化学 技术有限公司对涉及的技术保密和不向第三人提供的承诺。

本所律师注意到，上述《企业保密协议》虽然包含技术人员离开狮王化工后 两年内的竞业禁止义务的内容，但并未涉及补偿款的支付问题；且《股权转让意 向书》附件关键技术人员清单中提及的宋明根、茅惠新和茅惠忠并未与狮王化工 签订《企业保密协议》。本所律师认为，狮王化工应在与关键技术人员签订的《企 业保密协议》中加入履行竞业禁止义务应支付的补偿款的条款，并在正式股权转 让协议签订前支付给上述关键技术人员相应的补偿款。

四、狮王化工的土地及房产

4.1 土地使用权

4.1.1 国有土地使用权

根据狮王化工提供的国有土地使用权证，狮王化工现拥有两宗国有土地使用 权，均为出让取得，分别如下：

（1）一宗土地座落于新溪凤凰桥北堍东侧，土地面积为 11581.9平方米，

土地用途为工业，土地使用期限至 2051年 3月 6日。狮王化工于 2001年 4月 4日取得湖州市土地管理局签发的湖土国用（2001）字第 65-1969号的该宗土 地的《国有土地使用证》。

（2）一宗土地座落于新溪凤凰桥北堍，土地面积为 7574.7平方米，土地

用途为工业用地，土地使用期限至 2051年 3月 6日。狮王化工于 2001年 9月 25日取得湖州市土地管理局签发的湖土国用（2001）字第 65-7394号的该宗土 地的《国有土地使用证》。

根据狮王化工陈述及经本所律师核查，上述两宗土地使用权未设置任何第 三者权利。

4.1.2 集体土地使用权

狮王化工现拥有一宗集体土地使用权。

该宗土地座落于新溪凤凰桥，土地面积为 11058.8平方米，土地用途为工业

用地，使用权类型为划拨，土地所有者为湖州菱湖镇资产管理委员会，土地使用 期限至 2032年 12月 4日。狮王化工于 2002年 12月 26日取得湖州市国土资源 局签发的湖土集用（2002）字第 65-262号的该宗土地的《集体土地使用证》。 根据狮王化工陈述及经本所律师核查，上述集体土地使用权未设置任何第三 者权利。

4.1.3 土地租赁

根据狮王化工与菱湖镇永丰村章湾兜小组于 2002年 5月 7日签订的《土地 租用协议》，狮王化工租用菱湖镇永丰村章湾兜小组所有的集体土地11.048亩， 租用价格为每亩 1040元/年，租期 15年，总计 172348元；狮王化工负责村级管 理费且每年增加补助费 1000元。

根据狮王化工提供的付款凭证，其已分别于 2002年 5月 7日和 2002年 5月 12日支付土地租用款 10万元和 72348元。此外，狮王化工于 2002年 1月支付 给菱湖镇永丰村农村经济合作社农田受损 2002年度补助款 45092元，

4.1.4 拟征用的土地

根据狮王化工提供的具体建设项目用地预审申请表、建设用地面积地类表、 实地踏勘表、使用集体土地补偿安置情况表、村镇规划选址意见书等资料，狮王 化工扩建年产 2000吨 D-泛酸钙技改项目拟征用的集体土地总面积为 6338平方

米。

4.1.5 使用水利部门土地

根据狮王化工的陈述，其目前使用水利部门的土地；根据其提供的付款凭证，

狮王化工 2005年 1月 7日支付了 2003年 9月 1日至 2004年 8月 31日间的管理 费 9000元。

根据狮王化工的陈述，狮王化工目前使用的水利部门的土地未签订书面协

议，但狮王化工已表示将取得水利部门的许可狮王化工在本次股权转让后继续使 用且每年的使用费控制在 10000元以下的书面承诺。

4.1.6土地状况的法律评价

经本所律师审查，狮王化工对其拥有《国有土地使用证》的两宗土地和拥有 《集体土地使用证》的一宗土地享有合法的使用权，且上述三宗土地均未设置抵 押。

狮王化工向菱湖镇永丰村章湾兜小组租赁的 11.048亩集体土地，租用款按

协议已经付清；但该宗土地为农用地，未办理农用地转用审批手续，依照《土地 管理法》的规定，不得向外租赁，因此该土地租用协议的合法性存在疑问； 狮王化工目前拟征用的 6338平方米集体土地，目前已办理征用申请手续，

但未签订土地出让合同，也未支付土地出让金。根据本次收购的约定，狮王化工 的现有股东应负责办理上述拥有《集体土地使用证》的一宗土地和上述拟征用土 地的所有出让手续、支付所有与土地出让相关的出让金和其他费用。

4.2 房屋所有权

4.2.1 房屋状况

根据浙江勤信评估师事务所出具的浙勤评报字[2005]第 49号《评估报告

书》，狮王化工共拥有房屋 37幢（项），建筑面积13,940.99平方米；列入构筑 物及其他附属设施共 21项。

根据狮王化工的陈述及本所律师的核查，狮王化工所有房产均未办理《房地 产权证》。

狮王化工已出具书面承诺，保证其所有的房屋产权无权属纠纷。

根据浔工商抵字第 2004495号《抵押物登记证》，狮王化工的部分房产和设

备为其在2004年12月 8日至2007年 9月 30日期间的最高贷款额为275万元的 主债务和从债务作抵押担保。

4.2.2 房屋状况的法律评价

本所律师认为，狮王化工的房产因在建设前未办理建房批准手续，其办理权 证存在法律障碍；在正式股权转让协议签订前，狮王化工应解除其房产的全部抵 押担保。

五、狮王化工的业务

5.1 狮王化工的经营范围

根据 2004年 3月 22日湖州市工商行政管理局核发的狮王化工企业法人营业 执照，狮王化工目前的经营范围是：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销 售与出口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企 业的进料加工和‘三来一补’业务。

5.2 狮王化工持有的许可证和证书

5.2.1 有关生产经营的许可证

狮王化工目前拥有的与其生产经营相关的许可证如下：

（1）由中华人民共和国农业部核发的编号为饲添（2000）0084号《饲料添

加剂生产许可证》，可生产饲料级泛酸钙；经浙江省畜牧管理局 2004年 6月 23 日出具的证明，上述许可证的有效期至 2005年 6月 20日。

（2）由中华人民共和国对外贸易经济合作部于1999年12月 21日核发的《中 华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为：[1**********]90。 本所律师提请贵公司注意，狮王化工的《饲料添加剂生产许可证》将在正式 股权转让协议签订之前作废，贵公司应督促狮王化工及时申请新证。

5.2.2 有关环保的证书

狮王化工目前拥有的与环境保护相关的许可证如下：

（1）由湖州市环境保护局于 2005年 2月 20日颁发的编号为湖环（污控） 字第 043号《排放污染物许可证》，有效期至 2006年 12月 31日。

（2）由湖州市环境保护局于 2001年 3月 2日颁发的编号为湖（市）环管证 字第 35号《污染防治设施（措施）验收证书》，证明狮王化工的泛酸钙和 V-J内 脂的废水处理工程经验收合格。

（3）根据狮王化工的陈述和其提供的《2004年度取水许可年审表》及《2005 年度取水计划申请审批表》，其每年的工业用水取水系每年向湖州市南浔区水利 局申请。狮王化工 2005年度的取水计划已获湖州市南浔区水利局批准。 狮王化工目前拥有的与环境保护相关的荣誉如下：

（1）根据 2003年 12月 12日浙江省环境保护局下发的浙环函[2003]331号 文，狮王化工为通过首轮清洁生产审核验收企业之一。

（2）根据 2004年 8月 9日湖州市环境保护局下发的湖市经发[2004]86号 文，狮王化工被评为湖州市绿色企业（清洁生产先进企业）。

5.2.3 狮王化工取得的涉及业务的证书

（1）STAR-K KOSHER 证书

有效期至：2005年 05月 31日

颁发日期：2004年 07月 6日

（2）《质量体系认证证书》

狮王化工质量管理体系经证明：

---符合 BS EN ISO9001:2000标准；

该质量体系适合：

---泛酸系列产品的生产和销售；

注册号：AJA01/2900；

认证单位：AJA 注册机构

颁证日期：2002年 10月 22日；

有效期：至 2005年 9月 26日。

5.3.4 其他证书

（1）2005年 3月 1日印度政府中央药品标准控制组织颁发的编号为BD-509

注册证书，准许狮王化工生产的泛酸钙在 2005年 3月 1日至 2008年 2月 28日 期间进口至印度。

（2）2002年 6月 27日，台北市政府代台湾行政院农业委员会颁发的编号 为农饲料入字第 02706号《饲料输入登记证》，准许狮王化工生产的三夫牌右旋 泛酸钙进口至台湾。

（3）2003年 7月 23日，台湾行政院卫生署颁发的编号为卫署添输字第

007054号《食品添加物许可证》，准许狮王化工生产的泛酸钙作为营养添加剂进 口至台湾。

六、狮王化工的贷款合同与担保

6.1 正在履行的贷款合同

根据狮王化工提供的资料，至本报告出具日，狮王化工正在履行的贷款合 同有：

（1）狮王化工于 2005年 4月 21日与中国农业银行湖州市支行签署了一份 《汇款、跟单托收项下出口打包放款合同》（合同编号：湖农银出放字[2005]第 [**************]73号），狮王化工向中国农业银行湖州市支行借款人民币 200

万元，期限为 2005年 4月 21日至 2005年 7月 20日，借款利率自贷款实际发放 之日起计算，年利率为 6.786%。该贷款合同由湖农银高保字[2004]第

[**************]82号最高额保证合同提供担保。

（2）狮王化工于 2005年 2月 5日与交通银行湖州市分行签署了一份《开立

银行承兑汇票合同》（合同编号：湖交银[2005]年承合字 057号），狮王化工向交 通银行湖州市分行申请开立汇票金额共计人民币 200万元，汇票到期日为 2005 年 8月 5日，承兑手续费按汇票票面金额的 0.05%支付，狮王化工以其保证金账 户内的 80万人民币作担保。

（3）狮王化工于 2005年 1月 26日与交通银行湖州市分行签署了一份《借 款合同》（合同编号：湖交银[2005]年贷字 022号），狮王化工向交通银行湖州市 分行借款人民币 400万元作为流动资金，借款期为 2005年 1月 26日至 2006年 1月 25日，借款月利率为 5.115‟支付，该合同无保证。

（4）狮王化工于 2005年 1月 28日与交通银行湖州市分行签署了一份《借 款合同》（合同编号：湖交银[2005]年贷字 026号），狮王化工向交通银行湖州市 分行借款人民币 400万元作为流动资金，借款期为 2005年 1月 28日至 2006年 1月 28日，借款月利率为 5.115‟支付，该合同无保证。

经与狮王化工提供的其在 2005年 4月 31日资产负债表核对，其短期借款为 2887万元人民币，与狮王化工提供的上述借款合同的总额不符。

6.2 担保合同

狮王化工于 2004年 5月 26日与交通银行湖州市分行签署《交通银行贷款保 证合同》（合同编号：湖交银[2004]年中期保字 003号），为浙江尤夫工业纤维有 限公司与交通银行湖州市分行签署的编号为湖交银[2004]年中期贷字 003号《借 款合同》提供保证担保，贷款金额为3100万元人民币，贷款期至 2006年 11月 20日，保证期至贷款到期日后两年。

6.3 抵押合同

根据狮王化工提供的资料，至本报告出具日，狮王化工正在履行的抵押合同 有三份（见本报告 3.1.1 狮王化工的设备状况），狮王化工部份房屋和设备（抵 押价值为 2147.95万元）为其 730万元的主债务和从债务作抵押担保。

6.4 法律评价

根据《股权转让意向书》第七条第 2款和第 3款的约定，狮王化工目前的股 东应对上述债务和对外担保承担偿还责任；此外，在签订正式的股权转让协议之 前，狮王化工目前的股东应负责解除所有狮王化工房屋、机器设备的抵押担保。

七、狮王化工的税务问题

7.1 狮王化工执行的主要税种和税率为：

（1）增值税

按 17%计缴。

（2）企业所得税

按 33%计缴。

（3）城市维护建设税

按 1%计缴。

（4）教育附加费

按增值税的 10%计缴。

（5）水利建设专项基金

按销售收入的 1%计缴。

（6）印花税

按销售收入减半 0.3‟计缴。

7.2 法律评价

由于狮王化工未提供相关资料和相关承诺，本所律师难以判定狮王化工是否 存在税务方面的违法违规行为；根据本次股权转让四方的约定，在正式股权转让 协议签订前将委托对狮王化工的税务进行审核界定。

八、狮王化工的劳动用工

8.1 狮王化工的劳动用工情况

经本所律师询证并由狮王化工出具书面确认，狮王化工目前签订有劳动合同

或劳动合同已到期但仍在职的职工为 171名；为 226名职工缴纳了养老保险、失 业保险和工伤保险。

经本所律师询证并由狮王化工出具书面确认，狮王化工未设置任何员工持股 计划、期权计划或其他特殊的员工养老福利制度或计划。

8.2 法律评价

本所律师提请贵公司注意：如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司 将接收狮王化工原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合 同。

九、狮王化工的保险事项

根据狮王化工提供的资料，狮王化工为其以下财产设置了保险：

（1）2004年 11月 29日，狮王化工为其固定资产加流动资产（存货）向中 国人民财产保险股份有限公司湖州市南寻支公司投保了财产保险综合险，保险金 额为 36,344,226元人民币，保险期限为 2004年 11月 30日至 2005年 11月 29 日。保单的第一受益人为中国农业银行湖州市分行。

（2）车牌号为浙 E07933和浙 E 2570的运输工具已分别向中国人民财产保 险股份有限公司湖州市南寻支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司湖州中 心支公司投保。

十、狮王化工的重大诉讼、仲裁与行政措施

根据狮王化工陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲 裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

本所律师要求

本报告系基于贵司委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律 及狮王化工提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供贵司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得 将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨 致

商 祺！

承办律师：

国浩律师集团（杭州）事务所

二〇 〇 五年五月二十日