鼎龙股份:募集配套资金使用的可行性研究报告

湖北鼎龙化学股份有限公司募集配套资金使

用的可行性研究报告

二零一六年二月

释义

一、本次非公开发行股票募集配套资金运用计划

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟非公开发行募集配套资金用于支付现金对价、集成电路（IC ）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC ）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目、彩色打印复印通用耗材研发中心项目和补充流动资金，拟募集资金总额不超过99,086.00万元。

募集资金具体投入项目如下：

在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将适时利用自筹资金解决不足部分。

本次标的资产的交易价格为99,086.00万元，拟募集配套资金99,086.00万元，本次交易配套融资金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100%。

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。本次募集配套资金中34,773.10万元用于补充流动资金，占本次募集配套资金的比例为35.09%，低于配套资金总额的50%。

二、募集资金使用项目的基本情况

（一）集成电路（IC ）芯片及制程工艺材料研发中心项目

（1）项目基本情况

本项目实施主体为上市公司鼎龙股份本身。通过实施本项目，建立芯片开发实验室、制程材料实验室，加强对芯心设计和制程材料产品和技术上的研发实力，配合公司在集成电路产业上的持续布局，落实公司在集成电路产业上双线发展的战略意图。

（2）项目建设的背景和必要性

①高新技术加速转移，国内集成电路产业面临发展机遇

集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性的支柱产业，是信息产业发展的核心和关键。近期国家政策的大力支持、政府对于数据安全的保护和市场巨大的供需缺口，使得我国集成电路企业面临通过替代进口实现快速增长的良好机遇。

②芯片国产化背后的材料国产化机会显现，市场潜力巨大

制程工艺材料作为集成电路产业发展的基础，不仅在集成电路产业中发挥出支撑作用，还与工艺技术相辅相成共同推进着集成电路制造技术的不断升级和产业的创新发展。国家产业目标中实现“芯片国产化”，须同步解决制程材料国产化问题，芯片国产化背后的材料国产化机会显现。在全球半导体产业重构过程中，中国市场潜力巨大。

③制程材料和芯片设计将产生协同效应，为制程材料的研发评价提供良好契机 公司在集成电路制程材料方向已有一定技术突破，随着CMP 抛光材料产业化项目的快速实施，公司已进入制程材料领域。与此同时，公司本次并购的旗捷科技为芯片设计企业，使得公司在集成电路产业已形成芯片设计、制程材料的双线并行

发展态势。制程材料的下游客户为晶圆工厂，也为芯片设计企业的下游外包客户，

可通过产业协同效应来搭配制程材料应用示范平台，为CMP 及后续的其它制程产品研发、销售提供机会。

④耗材芯片为芯片研发提供支点，公司将以成熟技术进行产品外延拓展 耗材芯片有着与信息安全/攻防类芯片所相似的技术基础和主要特征。当前消费电子行业近年出现爆发性增长，消费者对智能化程度要求越高，就会对安全性提出更高要求，这些会给信息安全攻防领域带来较好的市场机会。随着本次交易的完成，有利于公司利用旗捷科技在耗材芯片上技术积累，进一步研发出具备创新特征、符合需求的新产品。

（3）研发内容

本项目研发中心下设芯片开发实验室、制程工艺材料实验室。 ①芯片开发实验室

芯片开发实验室：专注于以打印机耗材、智能硬件、虚拟现实领域为目标市场的芯片设计。芯片是半导体产业制高点，易形成产业聚集，对半导体其它子行业能形成积极影响。

②制程工艺材料实验室

主要研发内容为：CMP 抛光材料、芯片保护胶带、湿电子化学品的研究开发。半导体制程工艺材料是集成电路产业的价值洼地，且易与芯片设计产业形成协同发展的良好格局。

（4）项目投资及收益测算

集成电路（IC ）芯片及制程工艺材料研发中心总投资20,000.00万元，其中建安工程费10,862.20万元，占总投资的54.3%；工程建设其他费用8,185.4万元，占总投资的40.9%；基本预备费用952.4万元，占总投资的4.8%。

集成电路（IC ）芯片及制程工艺材料研发中心的建设并不直接产生经济效益，但通过研发中心的建设，公司将在集成电路芯片、制程工艺材料研发方面有所突破，将进一步提升公司的产业链整合能力和化学品新材料行业竞争，为公司产业链扩张创造了有力的条件，为公司在半导体芯片/材料领域产业化奠定基础。

本研发中心是以鼎龙股份实际业务产业化需求为出发点，相应的研发成果、能利用现有生产能力和市场渠道，具有有效的产业化能力。

（5）项目实施地点、立项和环评情况 ①项目实施地点

本次研发中心建设在鼎龙股份公司研发楼内，研发楼六层，建筑面积6,000平方米，可以满足本项目研发中心改造装修要求，并有充足的发展余地。装修改造三、四楼合计2000平方米，作为“集成电路芯片及制程材料集成电路芯片（IC ）及制程工艺材料研发中心”，其中在四楼规划一个400平方米的百级净化实验室。

②立项

本项目已经获得武汉经济开发区发改局备案，登记备案项目编码为[**************]9。

③环评

本项目已经获得武汉市环境保护局的环评批复（武环审[2016]1号），同意该项目的建设。

（二）集成电路芯片（IC ）抛光工艺材料的产业化二期

（1）项目基本情况

本项目实施主体为鼎龙股份全资子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司。 集成电路芯片抛光是集成电路制程工艺中的一个重要环节。抛光采用化学机械抛光（Chemical Mechanical Polishing ，简称CMP ）的方式进行，CMP 的高标准平面化指标能满足高精密工件的加工需求。作为典型的制程材料，CMP 抛光材料包括有抛光垫及抛光液。抛光工艺的技术核心和价值核心均在抛光垫。

2015年3月，鼎龙股份审议通过了使用首次公开发行超募资金及利息共计1亿元投入本项目一期工程，一期可实现CMP 抛光垫产业化的阶段性目标。本次为在一期项目初步完成前期建设的前提下，进行的第二期追加投资，项目实施完成后可大幅提升抛光材料的产业竞争能力，达到规模化的产能目标。

（2）项目建设的背景和必要性

①产业背景进一步向好，符合进一步投资条件

近两年来大力支持集成电路产业发展的国家政策日益明朗，制程材料、制程设备行业成为了产业政策及市场环境向好的直接受益对象，适合加速发展的窗口期来临。公司有必要顺应趋势，加快加速CMP 项目实施进程。

②CMP 所在制程材料为公司在集成电路产业突破口

公司CMP 产品中试的技术指标优良，CMP 团队具备较好的技术服务能力和市场能力，做为公司在制程材料领域首个产品，有望在国产化替代的良好时机以具有性价比的产品建立市场知名度，打开制程材料领域的突破口，为后续电子化学品的应用做好铺垫。

（3）项目总投资

本项目一期建设投入资金10,000万元，本次将再投资1.1,562万元，其中使用募集资金7,600万元，剩余资金公司自筹解决。项目总投入情况如下：

其中二期项目投入金额如下：

公司一期投入资金10,000万元，二期投资金额为11,562.00万元，其中使用募集资金7,600万元，剩余资金公司自筹解决。

（4）效益测算

全部一二期产能50万片达产后，预计年新增销售收入100,000万元，正常年度新增年均利润总额41,177万元，税后利润35,000万元，税前内部收益率为81.17%，税后为73.28%。静态回收期，所得税前3.73年（含建设期），所得税后为3.94年（含建设期）。

（5）项目实施地点、立项和环评情况 ①项目实施地点

项目实施拟租赁鼎龙股份新建厂房，不涉及新增土地使用权等情况 ②立项

本项目已经获得武汉经济开发区发改局备案，登记备案项目编码为[**************]2。

③环评

本项目已经获得武汉市环境保护局的环评批复（武环管[2015]162号），同意该项目的建设。

（三）鼎龙股份品牌营销网络及技术支持中心

（1）项目基本情况

鼎龙股份品牌营销网络及技术支持中心将从营销网络、技术支持中心、信息化中心，以及品牌推广四个方面展开。

营销网络与技术支持中心为根据鼎龙股份所在的办公耗材业务、集成电路业务的营销性质所设立的有区别性的基层营销组织，同时以信息化建设来强化现场管理和借以搭建自营电商平台，同时大力实施系统性的品牌推广工作，以期为线下线上营销取得良好成效。综上，四个部分的同时实施才能实现紧密联系、互相协同的良好效果。

（2）项目建设的背景和必要性

①打印快印耗材产业需要建立区域性营销分支机构

随着本次交易的完成，公司在打印快印耗材产业版图进一步扩大。珠海名图、科力莱、超俊科技虽然在产品群及目标市场区域有着一定区隔，但并未发挥出理想协同效果，只有建立行之有效的集中化营销机构，以及对营销分支、线上线下渠道、仓储中转进行战略性的投资建设，才能保证海内外市场的持续开拓，也能加速国内行业直销市场的拓展。

②集成电路芯片、制程材料行业需要以技术支持中心进行服务营销

鼎龙股份已进入制程材料领域，包括CMP 抛光材料在内的其它制程材料，都存着产品与工艺技术高度一体化，需要技术支持工程师能提供灵活、及时服务。与此时同时，本次收购旗捷科技，鼎龙股份进入芯片设计行业。芯片是非标准化设计的特殊产品，芯片下游用户提出个性化的服务要求也十分普遍。两者都需要围绕客户聚集区的建议技术支持中心，以知识、技术的方式展开服务营销。

③产业版图的放大需要品牌宣传的良好投入

鼎龙股份已在打印快印耗材产业中建立全产链格局，并向集成电路芯片、制程材料产业上积极渗透，随着产业版图的扩大，迫切需要制定系统化的品牌推广方案，通过线上线下媒体渠道的广泛覆盖，对企业品牌和产品功能进行全面展开，能直接促进打印快印渠道业务的市场拓展。整合的品牌推广也能发挥出效用最大化的目标，利于鼎龙股份各项业务的开展。

④借助信息化能实现对营销终端的管理和自有电商平台的搭建

公司两种不同的基层营销网络扩建完成后，将存在管理对象多、市场区域跨度大的难题。通过信息化可实现管理抓手，实现对营销分支的可视化管理，提升管理和资源分配的效率。在建设信息化中心的同时，可便利搭建电子商务商站，自有电商可成为低成本销售和增强系统展示的重要手段，与外部成商相辅相成，缺一不可。两种电商平台，也正好为品牌营销与推广的主要受力点，易转化为商业价值。

（3）项目总投资

项目预计总投入8,040万元，具体情况如下：

（4）效益预测

本项目无法直接为企业带来经济效益，但通过渠道建设、品牌的建设能够间接的提高鼎龙股份下属企业销售方面的协同效应和主要产品的销售数量、市场知名度和市场份额，促进企业经济效益的提升。

①公司面对基层市场拓展工作将更为顺畅，有利于公司进一步提升现有成熟产品的市场占有率，增加客户黏性，更好的体现规模效应；

②基层营销机构的设立增加了向行业重点客户全面、深入展示公司能力，推广新产品尤其是系统解决方案产品的机会，使公司后续新产品的市场推广得到顺利进行；

③品牌建设能使得基层营销机构直接受益，基础业绩得到提升。公司专业化、规范化的产品和技术的品牌形象得到提升，有望建立较好的行业地位。

（5）项目实施地点、立项和环评情况

本项目拟在全国主要城市建立营销网络（耗材）中心和技术支持中心；本项目已经获得湖北省发改委备案，登记备案项目编码为[**************]1。本项目不涉及环境影响评价。

（四）彩色打印复印通用耗材研发中心项目

（1）项目基本情况

本项目的实施主体为鼎龙股份的全资下属公司联合天润。

联合天润拟将其内部的工程研发中心独立出来，成立彩色打印复印通用耗材研发中心，并作为直属机构。通过人员扩充、外部资源引进，鼎龙股份内外部资源整合等一系列措施，研发中心将在硒鼓及鼓粉盒修复及再生技术和显影辊及充电辊制备技术等行业细分领域做到精益求精，并不断开发新产品，研发新工艺，以冀实现目标市场共性技术和关键技术的突破，并将研究成果转化为生产力，谋求企业长远发展。

（2）项目建设的背景和必要性 ①增强企业实力必须加强硒鼓产品研究

当前，保持规模化制造能力与具备较强产品创新能力，均为打印耗材企业获得竞争优势的关键。联合天润内部原有的工程研发中心匹配资源较少，研究范围有限。为支撑企业保持较好较快的发展，有必要将现有工程研发中心扩建为彩色打印快印通用耗材研发中心。

②通用硒鼓种类扩大和新品速度对研发提出客观要求

随着打印设备推陈出新速度的加快，通用硒鼓的种类快速增长，这为通用耗材企业带来了机会与压力，联合天润做为领先的通用耗材制造企业，必须加大产品技术研发力度，加快新产品的面世步伐，以速度来保持竞争优势。

③从硒鼓关键配件中找寻市场机会，整强产业竞争力

硒鼓产业链中有若干个富有价值、适合进入的配件领域，如显影辊、充电辊为代表性配件之一。联合天润会关注生产制备有技术门槛、市场供货存在波动，且对硒鼓成品的质量影响较大的一些配件领域，配合体系内珠海鼎龙新材料的能力，进行一些拓展性研究，充分巩固硒鼓产业的竞争力。

（3）研发中心的拟突破的技术方向、主要功能与任务 研发中心拟突破的技术方向为：

①巩固并提升再生硒鼓及鼓粉盒生产技术，研究开发兼容硒鼓及鼓粉盒的系统集成技术，力争产品打印品质能够超越原装耗材，并发展成为企业的核心技术，实现与国际品牌商的技术零差距。

②在显影辊和充电辊制备技术领域实现关键技术突破，丰富企业产品线。 ③建成行业高技术重点研发中心，提高企业技术水平，壮大企业技术力量。 研发中心的主要功能与任务：

①显影辊及充电辊的制备技术研究开发 ②回收硒鼓及鼓粉盒的修复及再生技术研究开发 ③全新硒鼓及鼓粉盒的系统集成技术研究开发 （4）项目投资及收益测算

项目计划总投资约为5,000万元，主要包括研发中心拆除重建及装修，设备添置、测试设备购置、材料费、测试化验加工外协费、燃料动力费、人员费、运行费、差旅费、会议费、专家咨询费、知识产权事务费及不可预见费等。

研发中心的建设不直接产生经济效益，但可以进一步壮大公司的研发能力，促进产品性能改进和品质提升，降低企业生产成本，丰富产品线，扩大产品销路，提高市场份额，促进企业实现快速增长。另一方面，研发中心的建设能够进一步提高

企业自主研发能力，打破国外打印设备及耗材生产企业在关键技术上的垄断地位，缩短技术差距，提高产品竞争力。

因此，研发中心的建设可以有效提升企业在行业中的技术地位，对企业技术实力的持续增长和企业长远发展都具有良好的推动作用，有利于提升企业销售业绩，提升产品的市场竞争力，为企业带来良好的经济效益。

（5）项目实施地点、立项和环评情况 ①项目实施地点

项目建设地点位于联合天润生产基地厂区内，利用联合天润自有土地进行建设。

②立项

本项目已经获得珠海市高新区发改局备案，登记备案项目编号为2016-440404-39-03-000800。

③环评

本项目已经获得珠海市环保局高新区分局的环评批复（珠高环建[2016]15号），同意该项目的建设。

三、募集资金的可行性分析

（一）募集配套资金的合理性

1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效

根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权，总共交易价格为99,086.00万元，其中现金对价合计为23,672.90万元，其现金支付占总交易价格的比例为23.89%，比例较高。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集99,086.00万元，其中23,672.90

万元用于支付本次交易的现金对价。其次，为增强上市公司主营业

务的持续快速发展，做强做大，本次募集配套资金中（1）23,672.90万元支付本次交易的现金对价；（2）20,000.00万元将用于集成电路（IC ）芯片及制程工艺材料研发中心项目；（3）7,600.00万元用于集成电路芯片（IC ）抛光工艺材料的产业化二期项目；（4）8,040.00万元用于品牌营销网络及技术支持中心项目；（5）5,000.00万元将用于彩色打印复印通用耗材研发中心项目。第三，营运资金的紧缺影响了上市公司的业务拓展，本次募集配套资金中拟投入34,773.10万元（尚需扣除中介机构费用）用于补充上市公司日后的营运资金。综上，本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。

2、上市公司能与标的公司在产品的研发、推广上实现协同互补，做大做强耗产业

本次收购的标的公司分别从事通用硒鼓，打印耗材芯片，碳粉的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司不仅整合了同类硒鼓、碳粉业务，降低经营管理成本，同时，向产业链上游进行了延伸，新增了打印耗材芯片业务。本次交易使得上市公司形成了更为完备的业务链和产品种类，不仅有助于发挥研发、生产和销售的协同效应，还提升了上市公司资产质量、增强了抗风险能力，助推上市公司进一步做大做强。关于本次交易的协同性分析，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分。

（二）募集配套资金的可行性

1、上市公司目前资金已经有明确的用途

依据上市公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、近期投资计划以及未来业务发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关计划，具体分析如下：

截至2015年12月31日，上市公司账面货币资金余额为31,502.82万元，其中，母公司账面货币资金余额为9,003.28万元。公司目前账上资金的主要用途为：

入约为110,624.26万元，平均每月流入9,218.69万元；经营现金流出合计为98,967.25万元，平均每月流出约8,247.27万元。在前期可收回款项基本用于支付前期应付款项且新增产品销售存在信用账期的情况下，鼎龙股份为维持企业正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再备付一定的资金支付量（约9,000万元）作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。

2、本次募集配套资金金额与收购后上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配

上市公司本次募集配套资金99,086.00万元，用于支付购买标的资产股权的现金对价、建设公司募投项目和补充上市公司营运资金以及支付部分中介机构费用，与收购完成后上市公司资产、业务基本匹配。上市公司本次募集配套资金总额与其截至2015年12月31日的备考报表总资产、净资产的比较如下：

综上，上市公司本次收购所需支付的现金对价较多，未来开展业务所需营运资金金额较大，且不排除上市公司其他的收购、投资需求，上市公司现有资金实力无法满足上述需求，因此通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，

以合理的资本结构应对未来业务发展需求，同时，本次配套融资规模与现有资产、业务规模基本匹配，有利于支持公司持续发展。

3、营运资金需求测算 （1）计算方法

销售收入增加通常会引起存货、应收账款等流动资产的增加，从而增加对营运资金的需求。计算营运资金需求量的公式如下：

营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收款项 2015年度营运资金占收入的比重=2015年营运资金量/2015年营业收入 下年度营运资金=下年度营业收入*2015年度营运资金占收入的比重 新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金 （2）测算过程

假设上述收购在2012年1月1日完成。

从上表可以看出，2013年至2015年，鼎龙股份营业收入的增长率分别为6.22%、8.31%和14.28%，保持着稳步增长的趋势。

（3）考虑到鼎龙股份过去三年营业收入增长率保持稳步上升趋势，假设未来四年，鼎龙股份营业收入的增长率仍保持稳步上升的趋势，即未来四年增长率为15.00%、17.00%、19.00%和21.00%。

根据上述公式，2015年度营运资金占收入的比重为45.77%，鼎龙股份未来四年的新增营运资金需求的具体测算过程如下：

单位：万元

（4）假设未来四年，鼎龙股份营业收入的按照2015年的营业收入增长率仍保持不变，即未来四年增长率为14.28%，则相应的新增营运资金需求的具体测算过程如下：

由上述测算可以看出，目前上市公司业务发展较快，现有资金规模难以满足上市公司未来发展的营运资金需求，本次募集配套资金34,773.10万元在扣除发行费用及中介费用后将用于补充上市公司流动资金具有可行性。

综上所述，公司董事会认为，本次募集资金投向集成电路（IC ）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC ）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复印通用耗材研发中心项目与公司目前主营业务激光打印快印通用耗材有良好的协同促进作用，将促使鼎龙股份建立打印闭环，实现多方位领域的突破。同时公司将利用自身技术、成本和市场优势，增强公司市场综合竞争力和可持续发展力，为实现公司打造产业链模式奠定坚实的基础，为公司的未来发展奠定良好基础。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的根本利益。

湖北鼎龙化学股份有限公司董事会

2016年2月19日