新三板上市尽职调查清单
尽职调查清单
第一章 发行人基本情况调查
1-1 历史沿革情况
1-1-1
文件
1-1-2
明
1-2发起人、股东的出资情况
1-2-1
1-2-2
1-2-3
1-2-4
1-2-5 发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告 发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有发行人成立以来在生产经营方面与主要股东的关联关系及演变情况的说发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记资产评估结果核准或备案文件
1-2-6
1-2-7
况
1-3 重大股权变动情况
1-3-1 重大股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情 下简称“三会”）决议等）
1-3-2
1-3-3
1-3-4 发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如需） 重大股权变动涉及的政府批准文件 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件
1-3-5 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等
1-3-6
1-4
1-4-1
1-4-2
1-4-3
1-4-4 重大重组情况 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见 重组协议 政府批准文件 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函 估核准或备案文件
1-4-5
1-4-6
文件
1-4-7
1-5 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况
1-5-1
置）
1-5-2
1-5-3 发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置） 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明 重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件 债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户近一年及一期的财务报告及审计报告
1-5-4 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明
1-5-5 控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告
1-5-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件
1-5-7 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明
1-5-8
1-5-9
发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明 股东中战略投资者持股的情况及相关资料
1-6 发行人控股子公司、参股子公司的情况
1-6-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近两年及一期的财务报告及审计报告
1-6-2
1-7 员工及其独立性情况
1-7-1
1-7-2
1-7-3
1-7-4
1-7-5
1-8资产权属及其独立性情况
1-8-1
1-8-2
1-8-3 房屋所有权证 土地使用权证 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明 劳动合同样本 发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明 社保证明和相关费用缴纳凭证 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料 经营权等无形资产的权属证明
1-8-4
1-9 业务、财务、机构的独立情况
1-9-1
1-9-2
效果
1-9-3
1-9-4
1-9-5 控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况 控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门的设置及各自运作情况 控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明