做跨国资源并购:这五个失败案例必须牢记于心

文章作者：李文友

文章来源： 凤凰一能说会道

三年前，在国内也算“有头有脸”的老陈有了一次灰头土脸的人生体验。就因为一点言语上的不合，身处异国他乡的陈总就被当地政府工作人员和企业主挥舞着棍棒，牵着猎狗连夜驱逐。漆黑的夜里，老陈和他的助手数人在荒郊野地东躲西藏，雷雨交加之下狼狈不堪。而就在几小时前，双方还把酒言欢，谈笑风生。老陈几个被当地视为“座上宾”，他们是被特别邀请去开发大煤矿，“一起发财”的。

好不容易跑回国内，身为一家国有大型煤炭集团分公司负责人的老陈，很快向集团董事长建议：即使有再好的优惠条件，即使有再好的资源，都别去那样的国家买煤矿了。因为政局不稳，规则无定，说翻脸就翻脸，风险太大。

这是笔者听亲历者讲的关于资源并购的小故事之一。再看故事之二，这是由开滦集团董事长张文学亲自讲的。开滦曾通过开滦股份与首钢矿业、德华公司等企业合作，在加拿大获取了盖森煤田和勘探墨玉河北部煤田两块优质资源，储量50亿吨，大部分属于市场上稀缺抢手产品。

能在海外弄到优质资源，这对国内企业而言绝对是好事，是荣光的事，是实力的明证。但开滦这次资源并购的成功也并非一帆风顺。按照加拿大政府的要求，所有外资企业的经济活动都要征得原住民的同意。盖森的项目涉及到5户原住民，开滦集团一直积极协调与他们的关系，争取其对项目的支持。加拿大BC省矿业部门官员为了促成此次并购的成功，曾组织4户原住民两次到开滦集团。开滦尽量让原住民们在中国呆得舒服，玩的Happy。但问题还是出现了：因为个人有事没能来中国的那一家原住民后来就表示强烈不满，总是找项目影响风水之类的理由阻止项目开工，数番来回，问题才最终得以解决——但问题是项目因此延迟了大半年。

一次，张文学带队去香港招商引资。一位印尼大公司70多岁的董事长，亲自飞到香港请他吃饭，邀请其到印尼合伙投资资源，但张最后婉拒，“印尼、越南和蒙古国这些地方一时都太可能去做大的投资，综合评估下来，风险不小。”也有国内勘探机构的领导找张文学，推荐澳大利亚一个地质储量达400亿吨的大项目，“和我说了很多次，我考虑了一段时间，最后还是否了。”

类似的“道听途说”的故事只是再次提醒我们“在外的孩子都不容易”：国际化及走出去肯定是趋势与诉求，但海外资源并购面临审批、评估、融资、财务、整合不利等等诸多风险，必须慎之又慎。稍有疏忽，都可能“仰天大笑出门去，垂头丧气哭回来”。

国家相关部委发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中提出，要拓展相互投资领域，加大煤炭、油气、金属矿产等传统能源资源勘探开发合作，积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再生能源合作。

实事求是的讲，借资源价格的周期性波动，以及 “一带一路”等相关政策的致支持，国内企业确实面临又一波进行跨国的煤炭、油气、金属矿产等资源并购整合的好时机。

借鉴往可以知来！中国企业在过往的跨国资源并购中有过不少教训，我们先不做高大上的复杂分析和评判。笔者在此做几个小故事的梳理，以飨读者。

首钢在秘鲁的风雨历程

1992年，秘鲁政府决定把长期亏损的国营企业秘鲁铁矿私有化。在秘鲁铁矿的国际招标中，首钢以1.2亿美元投得该标，收购了秘鲁铁矿公司98.4%的股份，获得马科纳矿区670.7平方公里内所有矿产资源的无限期开发和利用权。

老牌国有企业出海以后，也要有一个熟悉水性的过程。第一个吃螃蟹的首钢在秘鲁呛的第一口水，就是投标时出价过高带来的债务负担。由于前期调研不足，首钢对秘鲁政府的意愿并不清楚，对参与投标的其他几个竞争对手也不了解，在投标中一下子就开出了1.2亿美元的高价。事后他们才知道，这个价格远远高出秘鲁政府的标底，也大大高出其他对手的出价。这笔投资的本息，要用秘鲁铁矿每年卖铁矿石的收入来偿还。以后很多年中，首钢秘铁长期存在贷款规模过大、偿付能力偏低、每年支付银行的财务费用过高等问题。尽管首钢秘铁大部分年份都有赢余，但扣除需付银行债务的本息后，就始终难以摆脱亏损困境。为此，首钢秘铁采取了许多办法清还债务，直到2002年，其银行贷款余额才压缩到1000万美元以下。

从进入秘鲁铁矿开始，首钢就被各种名目的罢工示威所困扰，频繁的劳资纠纷曾一度令秘鲁铁矿处于半死不活的状态。每年三四月份，首钢秘鲁铁矿公司都要集中精力应对矿业工会的强势。每次费尽心力解决完问题后，又面临下一波威胁。而每次罢工的目的几乎都是涨工资、加福利。据不完全统计，矿工罢工给秘鲁铁矿公司带来的日平均损失在100-200万元不等。仅2004年的罢工事件，给秘鲁铁矿造成直接经济损失达500多万美元。

此外，秘鲁铁矿的人事管理问题也曾困扰首钢多年。进入秘鲁铁矿之初，首钢试图在秘鲁引入国内管理体系，利用中方人员进行企业管理。首钢最多时曾向秘鲁铁矿派驻的中方管理人员达180多名，其中一些人把国内的矛盾也带到国外，不但没有帮助解决海外公司的经营困难，反而带去了很多内部问题。之后，手刚开始采用“本土化经营”的策略，更多地雇佣当地管理人员，经过努力，此后首钢秘铁的中方管理人员已经精简到20多人。

经过多年海外并购的试水，目前，对于很多大型企业来讲，在海外的资本投入和经营管理已经不再算是挑战，而在一个陌生的国家如何以当地人能够接受的思维和处事方式处理好劳资关系、搞好政府公关，才是真正的难点所在。只有摆脱夜郎自大和妄自菲薄的心理，以国际化的思维去审视矿业并购，进而用对方欢迎和接受的方式去进行交往、谈判以及并购后的整合，才能使企业的海外并购行动避免因思维的差异而铩羽而归。

中铝深陷泥沼、华菱并购FMG的亏本买卖

2008年2月1日，中国铝业通过新加坡全资子公司，联合美国铝业公司，获得了力拓上市公司12%的现有股份，相当于力拓集团股份的9%，交易总对价约140.5亿美元。而中铝2007年的利润为200亿元人民币，交易对价远高于年利润。到2008年底，力拓的股价跌去74%，中铝的亏损额达到80亿美元。到2009年底，中铝两年亏损累计达120亿，排名冶金行业央企利润榜的最末位，创造了跌幅'神话'。仔细分析，我们会发现这项交易无论从财务、价格、控制力还是并购后效果的角度进行评价，都背离了收购的目标。

2009年2月，华菱集团与澳大利亚FMG公司在香港签署股权合作协议，以2.38澳元/股的较低均价收购FMG公司17.34%的股权，成为FMG第二大股东，并获得了1000万吨/年的铁矿石资源。按照华菱钢铁董事长李效伟的说法，此次并购首先是价值投资，更确保了原料基地。然而，华菱集团却并未从这一大手笔国际化布局中获得应有的好处。

2010年，华菱使用铁矿石约1200万吨，但只从FMG这里获得约300万年吨。而且，据知情人士透露，2010年华菱并未从FMG获得分红。2010年，华菱以26.4亿元的亏损额名列沪深两市亏损榜第一名。

中铝收购力拓9%股份后的巨额亏损、湖南华菱收购FMG后的原料供应问题等都是事前未做好尽职调查工作导致的严重后果。以中信泰富澳洲磁铁矿项目投产日期推迟为例，2006年中信泰富出巨资开建澳洲磁铁矿项目，资源量为20亿吨，设计年产量2500万吨，原计划投资42亿美元。由于事先没有做调研，开工之后才发现其工程规模之大、系统之复杂'远远超出最初的预期'，导致投资预算增加至52亿美元，其后投产日期被迫一再推迟。

很多时候，人们走得太远以至于忘记了为什么而出发。缺乏长远的目标与规划，为了走出去而走出去，国际并购焉能不败？因此，在国际矿业并购中，需要确立长远的规划和清晰的目标，始终保持头脑的清醒和手段的灵活，确保并购活动达到既定目的，利国利民。

国内企业竞标蒙古奥尤陶勒盖项目失败

本世纪初，蒙古国开始实行放开资源开发的政策，世界各大国闻讯纷纷加入对蒙古资源的开发行列，为从中分得一杯羹而奋力一搏，其中以奥尤陶勒盖铜矿项目最为引人注目。该矿是全世界迄今为止最大的铜金矿，包括紫金、中铝在内的六七家中国公司积极参与到了奥优陶勒盖项目的开发当中。然而，就在中国企业踌躇满志的时候，事情却节外生枝。

当时很多国内媒体为了突出报道主题，在措辞方面很不注意，这让蒙古觉得奥优陶勒盖项目的背后还有着强烈的政治色彩。另外，政府层面的介入，让他们很反感，也伤了蒙古人的自尊心。2009年10月初，在连续数年的冗长谈判后，澳大利亚矿业巨头力拓矿业集团、加拿大艾文雷矿业与蒙古政府签署了在该国南部戈壁沙漠开发奥尤陶勒盖铜金矿工程的协议。如今控制奥优陶勒盖的4家公司为澳大利亚力拓、日本三井、住友以及蒙古本土的一家企业。该项目预计将于2013年投产，5年后达到年产黄金33万盎司，年产铜45万吨，成为亚洲最大的铜矿之一。

当自己欣喜若狂的时候，是否考虑到了对方的感受？当我们说一句话、做一件事的时候，是否考虑过它的负面作用？资源并购的过程往往是利益对冲的过程，任何一个不经意的行为都有可能引起对方的反感和质疑。可见，海外并购波谲云诡，惟平和、积极的心态与低调、务实的行动能够制胜。

紫金矿业败走刚果

从紫金矿业豪情满怀地发布《紫金矿业关于收购Platmin Congo Limited股权公告》，到媒体报道该收购被刚果（金）政府宣布无效，再到紫金矿业宣布放弃收购，这一过程可谓极具戏剧化。

2010年5月7日，紫金矿业宣布将与中非发展基金联合收购Copperbelt所持有的Platmin全部已发行股份及Copperbelt集团内部应收账款，获得Deziwa 铜钴矿项目及Ecaille C铜钴矿项目的控股权，收购总花费约为2.84亿美元。5月10日，《美国之声》援引刚果（金）矿业部长的幕僚长Alexis Mikandji Penge的话称，该项联合收购协议，“违反有关规定，在刚果（金）没有效力”。

8月24日，中非发展基金总裁迟建新表示，该项目已经有很大进展，中非发展基金的代表团刚刚和刚果（金）政府进行过接触，刚果（金）政府已明确表示欢迎中国企业到刚果（金）投资。9月1日，资金矿业副董事长蓝福生对外表示，仍然在等刚果（金）政府的批准，具体事宜由被收购方来操作。9月7日，紫金矿业即发出了放弃收购的公告。

在国际资源并购过程中，始终要保持国际化的法律意识，同各国的法律服务机构保持紧密联系，避免出现因不懂法律和政策而带来的损失。尤其要注意不同国家间法律体制的区别，如美国、加拿大和澳大利亚都是二级立法体制，省和州的权力在某些方面比中央还大。

中信泰富澳洲磁铁矿项目的雇工重担

原住民自我维权意识的觉醒使得投资者与当地居民的社区关系愈加紧张。加拿大因纽特人、澳大利亚土著人、美加印第安人、新西兰毛利人、芬兰的拉普兰人居住区或保护地都可能存在此类风险。以加拿大安大略省勘探最热的“火圈”地区为例，该地区本是世界上为数不多的原生态环境之一，现因为矿业的兴起而面临着前所未有的环境危机。当地原住民称“资源公司”弃其利益于不顾,也担心被破坏的湖泊与沼泽得不到恢复。

在国际资源并购中，环保与社区问题掺杂了文化传统与民族感情的因素，已经远远超出法律范畴，解决起来非常困难。此外，在某种程度上，雇工问题是国际矿业并购成功整合和顺利运营的最大障碍。

一些国家强大的工会组织以及倾向明显的劳工保护政策使中国矿业海外投资项目的推进步履维艰。以中信泰富澳洲磁铁矿项目为例，由于难以承受当地矿工相当于教授水平的工资标准，中信试图将国内劳动者输出到西澳洲。经过中方企业和政府双双出面游说，才拿到数百个签证名额。但澳大利亚政府要求所有上岗工人必须通过全英文的资格认证，这难倒了几乎所有的待输出劳工。

重视团队，相信团队，进而依靠团队开疆拓土、创造辉煌；谨慎用工，规范用工，建立和谐的劳资关系，这是一切国际并购活动取得成功的必由之路。