江山化工:内部控制自我评估报告2010-03-30

浙江江山化工股份有限公司

内部控制自我评估报告

浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度及按照深圳证券交易所《关于做好中小板上市公司2009年年度报告工作的通知》的要求，依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，以运营的效果与效率、财务报告的可靠性和法律法规的遵循性为目标，对公司的内部控制开展了全面的自我评估，并在此基础上，出具本报告。

一、综述

（一）控制环境

1、治理结构

公司将公司治理作为增强核心竞争力的基础，严格遵守证监会和深圳证券交易所的监管规定，不断完善现代公司治理结构，进一步健全决策科学、执行有力、监督有效的运行机制，以及分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰的组织架构。根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构。按公司章程规定，确立了“三会”对财务管理、对外投资、对外担保、筹资、生产经营和人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度。“三会”相互牵制、行使各自的权利，履行各自的职责，保证公司内部管理的有效性。除了章程对“三会”权利、义务做出明确的规定，确立了以股东会、董事会行使职权为代表的管理控制外，公司制定了以总经理办公会议、公司经营会议部门例会为代表的分层会议及议事制度，使不同层次的管理控制有序进行。公司已经建立了合理的组织机构及授权控制制度确保公司各项规章制度得以贯彻执行。

公司董事会由11名董事组成，其中4名独立董事。董事会严格遵循法律法规、公司章程的相关规定，勤勉履行职责，科学谨慎决策，规范行使职权。董事会下设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会等专门委员会，均由独立董

事担任主要成员。公司制订了专门委员会实施细则，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表。监事会认真加强制度建设，积极探索实施监督检查的思路和方法，依法履行监督职责和义务，切实发挥了监督职能作用。

公司高级管理层严格按照董事会的授权主持公司的经营管理工作，认真组织实施董事会各项决议，并向董事会提出建议，有效履行了经营管理职责。

2、组织结构

2009年，公司进一步明确各部门、岗位的目标、职责和权限，着力提升公司管理的软实力，确保各部门和各岗位在授权范围内履行职能。公司设立了公司办公室、人力资源部、财务部、投资管理部、技术部、技术研发中心、供应部、销售部、设备动力部、设备维修中心、制造部、安全环保部、合成胺厂、有机胺厂等多个业务部门和分厂，公司各部门之间职责明确，相互牵制。较为完善的组织控制架构以及各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

公司对下属子公司采取纵向管理，通过母公司对控股子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算、投资管理等进行集中统一管理。

3、内部审计机构

公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计管理制度》、《审计委员会年度财务报告审计工作规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，其中2名为公司独立董事，至少有1名独立董事为专业会计人员，由独立董事担任召集人，负责主持委员会工作。

审计委员会下设审计监察部，专门负责监督检查公司及下属分子公司的日常经济活动和内部控制活动。审计监察部主要开展内部控制、经济效益、经济责任以及财务状况审计。审计监察部的职能划分符合国家法规以及《公司章程》的规定，机构内部岗位设置或职责划分发生改变，均需上报董事会审核批准。另外，公司设纪律监察室，监督公司各岗位的人员廉洁勤勉，监督招投标活动和重大合同的签订，监察各项目的效能；公司办公室设专人检查和监督公司规章制度的执

行。

（二）内部控制制度建立、健全情况

1、公司治理方面

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，已制订了并不断完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《投资者关系管理暂行办法》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬考核与提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《信息披露制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计管理制度》、《证券投资管理制度》、《审计委员会年度财务报告审计工作规则》、《对外担保、抵押管理制度》、《对外投资管理办法》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

为保证公司持续、稳定增长，公司董事会重视建设规范的公司法人治理架构和内部控制体系，并能围绕公司法人治理和内部控制的不断完善制订或修订一系列规章制度。2009年，公司继续根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》进一步加强和完善《董事会审计委员会议事规则》和《内部审计管理制度》的贯彻和执行，继续强化内部管理和监督检查，及时发现内部控制体系的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力；为进一步完善公司内部控制建设，规范年度报告信息披露程序，提高信息披露质量，充分发挥审计委员会和独立董事在年度报告编制和披露方面的作用，公司加强执行《审计委员会年度财务报告审计工作规则》和《独立董事年报工作制度》；为了规范公司的证券投资行为，防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值，实现证券投资决策的科学化、规范化、制度化，公司进一步执行《证券投资管理制度》；此外，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规定和相关法律法规，已编写了董事、监事和高管手册，向公司董事、监事宣贯，确保公司董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责。

2、日常运营管理方面

在日常运营管理上，公司制订了技术开发有关制度、行政管理有关制度、企业文化有关制度、销售管理有关制度、采购与存货有关制度、人力资源管理有关制度、财务管理有关制度、质量管理有关制度、固定资产管理有关制度、生产及

安全环保有关制度等。公司以基本制度为基础，建立了涵盖日常生产管理过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

（三）2009年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 2009年，公司继续实施治理专项活动方案，在公司治理专项活动领导小组的领导下，通过自查评议、整改提高等各阶段方案的逐步实施来提高完善公司的治理水平和内部控制。公司以本次治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行公司的相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，进一步提高公司治理水平。

在专项活动期间，公司进一步健全了以董事会为决策层，管理层和各业务部门为建设执行层，审计部为监督评价层的内部控制体系，公司在内部控制体系的完善和强化方面取得了一定成效。各业务部门在内部控制的组织、推进和协调等方面发挥了重要作用。

通过本次专项活动的开展，公司建立健全了各项制度，管理团队的法人治理意识普遍增强，日常运作更加规范，透明度和公司治理水平进一步提高。公司将一如既往地按照中国证监会和深圳交易所等监管部门的要求，长抓不懈，持续认真地做好公司治理工作，不断完善公司内部控制制度，构筑保障公司健康发展的长效机制。

1、公司内部控制体系得以进一步完善

公司认为加强内部控制是公司经营发展永恒的主题，为此公司持续推进内部控制体系建设。在专项活动期间，公司组织了董事、监事以及管理层对《公司法》、《证券法》以及《信息披露制度》等相关规定予以学习，在内控制度建立和执行、经营管理环节风险、信息披露管理控制等方面进行了重点关注，并修订和完善了《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计管理制度》、《审计委员会年度财务报告审计工作规则》、《独立董事年报工作制度》、《证券投资管理制度》等制度，对各部门权责予以明确，对相关风险进行了监控并实施制度保障，提高了公司规范运作水平。

2、健全专门委员会建设，发挥独立董事的专业管理经验

公司及管理层认识到规范运作对企业长期稳定发展的重要性，以及各专业委

员会在公司决策方面专业作用发挥的重要性。公司设立了相关专业委员会，完善了专门委员会工作细则，并配备了专业委员会专业委员。专门委员会将在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥其积极作用。公司一贯重视独立董事在生产经营管理工作中的作用，随着公司已全面完成董事会下属专门委员会的建设，通过专门委员会的规范运作和良好平台，独立董事将进一步发挥其独立客观的专业管理方面的经验。公司在关于战略规划、公司治理、薪酬考核等重大议题先提交董事会各专业委员会讨论，提高重大决策的科学性和合理性。

3、进一步提高信息披露质量

公司已按规定建立完善了《信息披露制度》，同时公司进一步加强工作力量，制定信息披露工作内部流程，提高信息披露质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。公司高管对信息披露工作高度重视，不定期组织董事、监事、高级管理人员和信息披露相关工作人员培训与学习了《信息披露制度》及有关案例，增强自觉维护中小股东利益的意识，公平、公正、公开对待所有投资者。

4、建立完善公司母子公司管理体系

公司从江环化学和远兴江山两家子公司入手，根据现有法律法规逐步构建管理体系，一是通过向子公司委派董事、监事和高管在子公司董事会、监事会中充分体现母公司的战略思想和经营理念，审议子公司制定的章程和各项制度，从生产、营销、财务、人员、企管等各方面来加强控制；二是加强对外派人员的考核，将子公司的经营业绩与外派人员的收入挂钩，建立较为完善的激励约束机制；三是鼓励子公司借鉴参考母公司较为完善制度体系，从而建立制订一套符合自身发展的制度；四是投资管理部随时跟踪分析子公司的生产经营情况。通过专项治理活动的开展，公司的母子公司管理体系已初步形成，江环化学和远兴江山已经基本制定了符合自身发展的规章制度。随着子公司陆续增多，各个子公司的情况不尽相同，公司将会继续研究母子公司管理中出现的实际问题，不断改进方式方法，形成更加完善的系统的母子公司管理架构，提高管理效率。

二、重点控制活动

1、关联交易的内部控制情况

（1）内部控制设计的健全性和合理性

为完善法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商业活动的公允、合理，维护公司及股东利益，公司制订了关联交易的相关制度，对关联方、关联关系的确认、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。在关联方资金占用上，严格按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会浙江监管局的《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》的要求，规范与关联方之间的资金往来。公司关联交易的内部控制设计基本健全、合理。

（2）内部控制执行的有效性

2009年发生的关联交易，公司均按照相关规定履行审批手续之后实施，不存在与《公司章程》及公司其他规定不符的情况。各项关联交易相关的审批会签单、股东大会意见、独立董事意见等资料健全，未出现越权、违规等异常现象。公司对重大关联交易及时公告，独立董事也对公司的重大关联交易发表独立意见。公司关联交易的内部控制执行是基本有效的。

2、募集资金使用的内部控制情况

（1）内部控制设计的健全性和合理性

为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》。

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司募集资金使用的内部控制设计健全、合理。

（2）内部控制执行的有效性

公司募集资金的使用以效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。为了避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，募集资金可以临时用于补充公司的流动资金——存货、应收账款、应收票据。用于补充上述流动资金时须经董事会或

股东大会批准。

公司募集资金的使用按照《招股说明书》约定的使用计划进行，对募集资金进行专户存储管理，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目，并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司募集资金使用的内部控制执行是有效的。

3、信息披露的内部控制情况

（1）内部控制设计的健全性和合理性

为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，公司已于2007 年6月根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定，对公司《信息披露制度》进行了修订，对公开信息披露进行全程、有效的控制。

依据《信息披露制度》，公司将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。公司信息披露的内部控制设计健全、合理。

（2）内部控制执行的有效性

对照中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、公司《信息披露制度》的情形发生。公司信息披露的内部控制执行是有效的。

4、货币资金的内部控制情况

（1）内部控制设计的健全性和合理性

为健全货币资金控制，公司按照会计法、税法、经济法等国家有关法律法规和企业会计准则规定，建立、健全了较为完善的货币资金控制体系，制定和完善了《资金管理制度》、《全面预算管理实施办法》等货币资金控制制度，详细描述了货币资金的内部控制，确保各岗位职责明确、不相容岗位分离。以上制度基本涵盖了公司所有货币资金经营活动。公司货币资金的内部控制设计基本健全、合理。

（2）内部控制执行的有效性

2009年，公司的货币资金经营活动未违反已经制定的规章制度，未发现违规事项。公司根据年度经营目标的要求，制定年度资金预算报董事会审议通过，确保资金计划的收支平衡和年度生产经营的顺利进行。将年度资金预算根据工作进展情况进行分解，公司于每月底召开月度资金计划会议，以围绕重点工作评估资金支出的经济性，充分满足核心业务的资金使用，严格控制无效益的资金使用；以相应的合同或协议作为支付资金的依据，来合理安排月度资金的使用。月度资金计划作为各部门月度资金计划（预算）执行和考核的依据。公司管理层根据公司董事会或股东大会的授权以及资金管理制度中规定的权限对资金支出进行审批。公司资金使用和支出由使用部门或联系部门按照相关业务资金预算计划以及合同规定进行资金支付申请，填写资金支付申请审批单，由部门领导对资金支付的必要性进行审查，并签署审查意见。公司货币资金的内部控制执行是有效的。

5、筹资的内部控制情况

（1）内部控制设计的健全性和合理性

为加强对筹资活动的内部控制，保证筹资活动的合法性和效益性，公司已建立专门针对筹资的制度，并且在股东大会、董事会、总经理等各级的工作细则中都有相关的筹资审批权限的体现，以科学的机制来决策各种资金筹措方式的优劣和筹资成本的大小，要保证公司的最佳资本结构。公司对款项借入、偿还权限审批方面制度较完善，公司筹资的内部控制设计基本健全、合理。

（2）内部控制执行的有效性

2009年，公司所有的筹资活动均切实遵守已经制定的规章制度，未发现违规事项，公司筹资的内部控制执行是有效的。

6、投资的内部控制情况

（1）内部控制设计的健全性和合理性

公司制定了《对外委托投资管理办法》、《对外投资日常管理流程手册》和《投资项目决策流程》，对岗位职责明确分工，编制详细的投资可行性研究报告，可行性研究报告、投资决策应当经董事会等审批，具体审批权限为3000万元以下的对外投资由董事会进行审批，3000万以上的对外投资由股东大会审

批。公司投资管理从制度层面有详细的描述，投资权限设置清晰，内部控制设计合理、健全。

（2）内部控制执行的有效性

公司基本遵守已经制定的《对外委托投资管理办法》，对外投资管理各岗位职责权限清晰，做到不相容岗位相分离，投资计划的编制与审批分开；公司对于投资项目执行了财务分析、可行性论证等，研发部门从技术上进行可行性分析，财务部和投资管理部从财务角度、股权比例、高管设置等方面进行分析。公司有关对外投资的相关资料完好保存，投资决策审批手续健全，均有董事会审批，未出现越权审批的情形。公司投资的内部控制执行基本有效。

7、对外担保的内部控制情况

（1）内部控制设计的健全性和合理性

为依法规范公司的对外担保行为，防范财务风险，公司根据证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、证监会、国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的要求，在股东大会、董事会、总经理等各级的工作细则中对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关经营活动进行描述，并制定了《对外担保、抵押管理制度》。这些制度基本涵盖了公司所有的担保活动，对担保业务的授权审批等都做了详细规定，公司对外担保的内部控制设计健全、合理。

（2）内部控制执行的有效性

2009年，公司所有的担保行为均遵守已经制定的规章制度，不存在个别环节未遵守制度的情况，公司对外担保的内部控制执行是有效的。

8、固定资产的内部控制情况

（1）内部控制设计的健全性和合理性

公司固定资产管理主要由设备动力部、设备维修中心归口管理，公司通过、《固定资产管理制度》、《备品配件管理制度》、《设备组织管理制度》、《设备检修管理制度》、《新增设备管理制度》等相关设备管理制度对固定资产进行管理、控制。以上制度对固定资产确认、折旧、减值等会计核算进行了详细描述，同时包括了固定资产的岗位管理、预算、调拨、盘点、处置等相关控制程序，涵盖了固定资产内部控制的各个方面，总体上与公司的规模和业务发

展相匹配，公司固定资产的内部控制设计基本健全、合理。

（2）内部控制执行的有效性

公司固定资产管理中不存在不相容岗位混岗的情况，固定资产的验收、盘点、保管、维修、处置等审批流程执行基本到位，固定资产进行归口管理，维修与改良支出按照编制预算进行。公司固定资产的内部控制执行基本有效。

（3）需要进一步改进的地方

公司在自查中发现固定资产内部控制在下列方面还需要改进：

①公司报废后的固定资产由供应部、设备动力部、设备维修中心共同管理，存在保管责任不清和报废固定资产丢失的风险，公司拟进一步加强固定资产报废的管理；

②公司目前采用纸质申请单反映固定资产闲置情况，在这个过程中，存在闲置信息上报不及时的情况，从而导致财务对固定资产台帐不能及时更新，不能及时准确地反映公司固定资产的变化情况。公司拟进一步加强固定资产信息管理。

9、在建工程的内部控制情况

（1）内部控制设计的健全性和合理性

为加强对在建工程的管理，公司制订了《工程预、决算管理制度》、《项目建设管理制度》、《项目决策管理规范》、《新建项目设备选型采购制度》、《工程项目合同资金给付制度》、《工程设计变更管理制度》、《招投标管理细则》等一系列制度，建立了工程项目业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理工程项目业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，对在建工程的立项、可研、审批、预算、工程物资采购、竣工决算等流程进行了详细描述，涵盖了在建工程内部控制的各个方面，与公司的规模和业务发展相匹配。公司在建工程的内部控制设计健全、合理。

（2）内部控制执行的有效性

2009年，公司在建工程管理中不存在不相容职位混岗的现象，重要的审批手续健全，不存在越权审批。公司实施了完善的项目决策程序，均编制在建工程项目的可行性研究、项目建议书等，工程建设中的会计核算及时到位，将一步改进预决算执行情况。公司在建工程的内部控制执行是有效的。

10、销售与收款的内部控制情况

（1）内部控制设计的健全性和合理性

公司销售业务由营销中心、进出办等单位归口管理，收款由财务部根据合同等相关资料具体实施，公司通过《销售业务管理制度》、《销售岗位风险金管理制度》、《客户管理制度》、《销售人员业务规范》、《营销人员管理制度》等管理制度对销售与收款业务进行规范与控制。以上制度与程序明确的描述了各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离，相应内容涵盖了公司销售的预算、接单、合同、审批、价格管理、发货、退货换货、销售折让、发票开具、收款等相关事项，与公司的规模和业务发展相匹配，公司销售与收款的内部控制设计基本健全、合理。

（2）内部控制执行的有效性

公司销售与收款环节各流程中相关岗位的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序，接单、合同管理和价格管理程序实施有效，销售记录真实完整，销售流程中各级审批流程执行到位，退换货记录完整并经过相应审批，应收账款管理到位。公司销售与收款的内部控制执行基本有效。

11、采购与付款的内部控制情况

（1）内部控制设计的健全性和合理性

公司建立了《采购管理制度》、《供应商管理制度》等相关制度，对采购与付款业务进行规范。按照《采购管理制度》，公司还制定了采购计划制定流程、办公用品采购申请审批流程、大宗原材料采购付款流程、大宗原材料发票入账流程手册、大宗原材料年度采购合同签订流程、贵重物品采购及领用管理流程、生产（技改）物资采购申请审批流程手册、软件采购流程手册、招标流程等相关制度流程。以上制度与流程明确的描述了各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离，相应内容涵盖了公司采购计划管理、申请与审批、采购物资价格管理、供应商选择与确定、采购物流、验收、招标、合同签订、资金审批与结算、对账、采购业务费用管理等相关事项，与公司的规模和业务发展相匹配。公司采购与付款的内部控制设计健全、合理。

（2）内部控制执行的有效性

公司采购业务由供应部负责，相关岗位的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序。供应部按照公司月度生产计划、检修计划及库存储备制定月度采购计

划，采购员按照采购计划落实相关物资的采购工作。公司对大宗原材料的供应商选择采用招标形式，供应商一旦确定下来后就不会经常更换，但每年会进行供应商考核。公司一般按年签订框架协议，每月实际采购时对价格进行考核，由公司经营会议进行价格审批。合同签订后还会按照品质、交货率、价格、服务等给供应商打分，制定“供应商月度评分表”进行考核。公司请购记录真实完整，各级审批流程执行到位，采购进度控制及时，验收入库手续完备，采购发票及时送交财务，付款程序合理。公司采购与付款的内部控制执行基本有效。

12、存货与仓储的内部控制情况

（1）内部控制设计的健全性和合理性

公司存货业务由各仓库负责管理，仓库下设保管员和开票员执行具体业务，建立了《仓储盘点制度》、《仓储管理制度》相关制度对存货的内部控制进行规范，描述了存货内部控制的基本活动，明确了各岗位职责、权限，确保了不相容岗位分离，相应内容涵盖了公司存货的入库、保存、出库、审批、验收等相关事项，与公司的规模和业务发展相匹配，存货的内部控制设计健全、合理。

（2）内部控制执行的有效性

2009年，本公司基本遵守了已经制定的相关制度，未出现违规事项。具体情况为，公司存货与仓储循环业务相关活动的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序，入库、出库、调拨程序执行到位，各种单据每10天送交财务，本月票据月底之前全部结清。仓库保管人员不定期对存货进行盘点，仓库主管每月根据收发存记录进行抽盘，对抽盘异常情况计入仓库员工考核，年终与企管办、财务部门进行一次全面盘点，盘点记录保存完好。公司存货的内部控制执行是有效的。

（3）需要进一步改进的地方

本公司在自查中发现存货内部控制在下列方面还需要改进：

①仓库对发票未到的存货不作账面登记，只保留销货清单，可能会导致账实不符。公司拟进一步加强存货的记录工作；

②仓库日常盘点较随意，存在一定风险，公司拟进一步加强仓库盘点工作；

③仓库将出入库单等票据送交财务的时间较长，容易导致财务信息不能及

时更新，公司拟进一步加强仓库与财务之间的信息衔接。

13、生产和质量检验的内部控制情况

（1）内部控制设计的健全性和合理性

为保证安全生产和确保产品质量，公司制订了《6s管理细则》、《新产品研发管理制度》、《生产调度管理制度》、《生产计划管理标准》、《安全生产责任制度》、《生产用辅助原材料管理制度》、《质量例会制度》等一系列制度，明确了各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，并在生产、经营等各个环节实行标准化管理，对生产计划制订、生产流程安排、产品质量检验等环节做出了明确规定，与公司的规模和业务发展相匹配。公司生产和质量的内部控制设计健全、合理。

（2）内部控制执行的有效性

2009年，公司针对性地制定每一生产类型的不同生产流程，加强了生产、质量过程的控制，确保公司产品在交货期、品质上能满足客户需求。同时，公司继续贯彻实施ISO9002、ISO14001体系标准，有效的促进了公司生产经营的规范运作。公司生产和质量的内部控制执行是有效的。

14、公司对控股子公司的内部控制情况

（1）内部控制设计的健全性和合理性

公司建立了子公司管理的相关制度，对控股子公司的董事、监事、高管及财务人员实施委派管理。控股子公司的长期股权投资、重大资本性支出、主要资产的抵押出售及其他重大事项变更等相关议案和报告会提交给母公司董事会办公室，由其会同相关部门进行审核后，控股子公司才可执行决议。同时控股子公司会将重要合同、法律文件报公司董事会办公室及相关部门备案。公司对控股子公司的内部控制设计健全、合理。

（2）内部控制执行的有效性

公司依据公司法和控股子公司章程的规定，通过委派控股子公司的董事、监事、董事长、总经理及财务经理等加强对控股子公司的管理。控股子公司的董事会议题、生产经营基本情况、对外投资等重大事项材料均第一时间向母公司报送。重大业务事项、重大财务事项等，已按照权限规定报公司董事会或股东大会审议，并定期提交财务报告。公司投资管理部随时跟踪分析子公司的生

产经营情况。同时公司加强对外派人员的考核，将控股子公司的经营业绩与外派人员的收入挂钩，建立较为完善的激励约束机制。公司对控股子公司的内部控制已得到有效执行。

15、人力资源的内部控制情况

（1）内部控制设计的健全性和合理性

为保障职工的合法权益，增强公司的凝聚力和向心力，公司制定了《员工学习培训费用管理办法》、《高级人才培养激励制度》、《员工奖惩制度》、《星级员工管理办法》、《外聘专家管理制度》、《员工创收奖励制度》、《劳动合同管理制度》、《员工培训管理制度》、《经营层年度绩效管理流程手册》等一系列人力资源管理制度，对人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、薪酬、劳动纪律管理等实施统一管理，明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。公司人力资源的内部控制设计健全、合理。

（2）内部控制执行的有效性

2009年，公司认真贯彻落实《企业劳动法》和公司制定的相关规章制度。公司以拓展员工晋升通道，构建岗位职级体系，完善绩效管理为重点，构建了以岗位为基础的符合现代化工企业要求的人力资源管理体系。公司目前已形成一个整体素质较高的团队。公司人力资源的内部控制执行是有效的。

三、公司内部控制情况的总体评价

2009年，公司进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系。上述内部控制体系及相关制度是依据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制定的。虽然仍存在一些不足，但整体而言，公司目前的内部控制环境有利于内部控制制度的建立和执行，公司的内部控制制度较为健全，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求。公司建立的内部控制制度基本有效并得到了一贯的执行，保障了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能保证财务报告的可靠性。

随着经营环境的变化、公司的发展，公司的内部控制制度难免会出现一些制

度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进公司更快更好的发展。

在今后的工作中，公司将会根据业务发展需要逐步修订及完善公司内部控制制度，进一步提高公司治理水平，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。

本报告已于2010年3月26日经公司四届十三次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。