城中村改造项目前期合作协议

XX市BBBB区DDDD村城中村改造项目

战略合作协议

甲方：SXAAAA有限公司（以下简称“AAAA”） 法人代表：CCC

乙方：EEEE建设投资有限公司（以下简称“EEEE”） 法人代表：

定义：

DDDD项目：XX市BBBB区GD街道办DDDD村城中村改造项目。

DDDD村位于XX市1111大学城内，东临1111路、南邻1111河、西临1111南校区、北临1111南校区，列入《郊三区二至三年计划改造村名单》。村落占地约1111亩，计1111户，1111人，整村拆迁面积约1111万平方米，容积率暂定为3.5，建筑面积约1111万平方米（各项数据以政府相关部门在册登记为准，开发及安臵指标以主管部门审核批复为准），整个项目总投资暂定约1111亿元。

AAAA：甲方简称，全称为SXAAAA有限公司，成立于2009年，注册资本人民币1111万元，实收资本1111万元，主营

业务为房地产开发与销售等，法人代表CCC，开发资质为暂定。公司总资产5000余万，员工15人，管理规范，运营稳健，2010年以来一直致力于DDDD村城中村改造项目。 EEEE：乙方简称，全称为EEEE建设投资有限公司，经HHHH房地产开发集团、国家工商总局批准于2009年6月11日注册成立的房地产公司，立足1111集团的品牌运营，发扬1111企业精神，以“缔造放心品牌，提升居住品质，保障持续发展”为核心理念，致力于中国房地产行业。

村两委会：中共XX市BBBB区GD街道DDDD村支部委员会及XX市BBBB区GD街道办事处DDDD村村民委员会。

鉴于：

1、甲方近三年一直致力于DDDD项目的前期工作，开展了大量卓有成效的工作，不断加大项目前期投入和社会资源的组织运作，与当地政府及村民建立起了良好的合作关系，当地政府及DDDD村民一致认可了甲方的工作进展和开发诚意，经村民代表大会表决通过，“村两委会”于2011年10月联合行文BBBB区GD街道办事处《关于实施DDDD村城中村改造的申请》，请示与AAAA开展项目后续合作工作。甲方已于2011年11月20日与DDDD村签订了《DDDD村城中村改造合作协议》，甲方具有DDDD项目开发的独占权。

2、乙方是专业致力于老住宅旧城区改造投资、房地产

开发与运营，且主导改造总投16亿元，建筑总面积185万平方米的1111旧城改造项目，参与投资占地1111亩，总投资1111亿元的1111旧城改造项目，且年内进入动工建设的总投10亿元，一期建设规模为1111万平方米的1111安臵房建设项目，具有丰富的旧城改造经验及出资实力。乙方有明确意思表示，愿意通过与甲方合作为契机，入驻XX进行DDDD项目开发，树立品牌，为进军XX进行城中村改造及房地产开发项目奠定基础。

根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《XX市城中村改造管理办法》及《XX市城中村改造工作领导小组关于印发XX市城中村改造项目管理工作程序的通知》等相关法律法规的规定与要求，本着诚信、平等、共赢、互利的原则，经甲乙双方充分、友好协商，现就合作开发XX市BBBB区DDDD村城中村改造项目，达成如下条款，以资双方共同信守：

第一条 陈述、承诺与责任

一、 甲方的陈述、承诺与责任

（一）甲方承诺其系依照中国法律，合法成立且有效存 续的企业法人。

（二）甲方与DDDD村签订的《DDDD村城中村改造合作协议》具有唯一性，在前期开展工作中合法、合规，甲方未

以项目名义对外设立抵押、保证等限制权利方式，且自愿承担其对项目所有权瑕疵的担保责任。

（三）甲方依照本协议提供的所有有关法律文件、财务资料和其他所有资料，均真实、准确、可信，并自愿承担相应责任。

（四）在签订本协议之前，甲方未与除乙方之外的任何第三方签订正式合作开发DDDD项目的合同或协议，且自愿承担因此而造成的任何法律后果。

二、乙方的陈述、承诺与责任

（一）乙方承诺其系依法设立，合法有效存续的企业法 人，且在成立过程中得到了集团相应权利机构的同意及授权。

（二）乙方承诺其有相应的资金实力及运作能力能完成项目后续所有工作。

（三）乙方承诺其签订本协议已通过相应的审核程序及授权。

（四）乙方提供给甲方的所有有关法律文件、财务资料、资质证明和其他所有资料，均真实、准确、可信，并自愿承担相应责任。

三、甲乙双方共同承诺

（一）合法持有出资财产的所有权，并自愿承担与此有关的法律责任。

（二）后续出资行为已得到合法授权。

（三）具有签署和履行本协议所需的民事权利能力及民事行为能力。

（四）出资的财产未设立任何抵押、质押或其他任何形式的担保以及限制性规定。

（五）至本协议签署之日，未获悉任何第三人就拟作出资资产的全部或部分行使有重大不利影响的任何权利；亦不存在任何与拟出资资产有关的争议、诉讼或仲裁；若有，则争议、诉讼或仲裁发生在本协议签署日之前由甲乙双方分别负责处理各自出资财产所产生的争议并承担相应的费用。

第二条 合作方式及重要时间节点

甲乙双方合作暂分两阶段进行，以下分别描述其重要时间节点及双方权利义务：

一、 第一阶段

时间起止：甲乙双方共同出资成立平台公司——SXDJA投资有限公司起，DDDD项目取得XX市城改办将DDDD村纳入市城中村改造工作计划的批复文件后2个月内，乙方全额归还甲方垫付的注册资本及甲方以股东借款形式支付的各阶段报批费用、村民及政府部门维护成本、项目保证金支出及相关财务成本支出依照甲乙双方持股比例应由乙方承担而由甲方代其支付的资金止。

（一） 成立平台公司

甲乙双方共同出资成立SXDJA投资有限公司（具体 名称以工商部门审核为准，以下简称“DJA投资”），作为DDDD项目的后续运作主体，即甲乙双方合作平台公司，该公司甲方占股30%，乙方占股70%。DJA投资应按《公司法》相关规定合法设立与运营，董事会成员、主要管理人员应由甲方指定，公司章程应由甲方制定，公司法人治理结构需由甲方进行完善。DJA投资注册资本不低于人民币2000万元，所有注册资金全部由甲方支付，即甲方代乙方出资1400万元。甲方负责公司成立的所有手续办理，确保公司手续合法、合规、完备。

DDDD项目后续所需资金应由甲乙双方按照持股比例继续共同出资，确保项目进展过程中所需资金充足、及时，出资形式暂定为股东借款。乙方按照持股比例应出资部分暂由甲方代出，但乙方应支付甲方相应资金一定比例的财务费用（以实际支出或者甲乙双方协商确定）。

DJA投资的注册登记应由甲方在本协议签订之日1个月内完成。

（二） 项目权属变更

甲方将AAAA拥有的DDDD项目手续全部变更至DJA投资，并依据DDDD村具体情况提出申请，经所在街道办事处(或农工局)同意后报BBBB区城改办审核。具体工作包括但不限于：

协助DDDD村“村两委会”出具进行城中村改造并以DJA投资为改造主体的决议；以DJA投资名义与村两委会签订《DDDD村城中村改造合作协议》；改造申请上报BBBB区人民政府及BBBB区城改办。

DDDD村城中村改造申请报至BBBB区城改办应在DJA投资营业执照核发后1个月内完成。

（三） 区城改办上报

甲方需利用自身资源优势，在改造申请上报至BBBB区城改办后，协助区城改办展开DDDD村城改项目的可行性调查论证，召开相关协调会议，尽快进行相关内部流程，以正式公文形式上报市城改办。

此过程中需缴纳城中村改造项目保证金，根据估算，此保证金不低于6000万元，由甲方以股东借款形式先行支付。

DDDD村城中村改造申请应在申请文件报至BBBB区人民政府及BBBB区城中村改造办公室后的1个月内报至XX市城改办。

该申请上报后，甲方需书面告知乙方，乙方收到甲方书面通知后，应着手准备支付甲方前期代其支付的相关资金。

乙方应同时着手组织准备拆迁保证金。由于拆迁保证金金额较大（预计约为1111亿元，抵扣前期缴纳的0.6亿元项目保证金，剩余资金需求约为1111亿元），乙方可引入第三方基金公司，由此产生的财务费用及相关融资成本由DJA

投资承担。

（四） 市城改办审查 甲方应高效协调市城改办城中村工作处根据XX市城中村改造整体计划，以批复文件形式将DDDD村纳入市城中村改造计划。

此阶段甲方应确保在1个月内完成。

（五） 乙方归还甲方代付、代垫资金

乙方应在XX市城改办下达将DDDD村纳入XA市城中村改造计划批文后2个月内全额现金支付下列款项给甲方：①甲方前期代乙方支付的实收资本1400万元；②甲方以股东借款形式支付的项目保证金及相关财务费用依照甲乙双方持股比例应乙方承担而由甲方代其支付的资金。依出资比例，本金约为4200万元，财务费用双方另行协商确定；③各阶段报批费用、村民及政府部门维护成本及相关财务成本依照甲乙双方持股比例应由乙方承担而由甲方代其支付的资金。

甲方剩余的对DJA投资的股东借款（甲方以股东借款形式支付的各阶段报批费用、村民及政府部门维护成本、项目保证金支出及相关财务成本支出依照甲乙双方持股比例应由甲方承担的部分），如甲乙方双方协商同意，可优先转增股本，或者乙方同意甲方从DJA投资收回借款本息，乙方应无条件配合并极力创造条件。

各项目具体金额应经甲乙双方共同认可的会计师事务

所审计后确认或经甲乙双方协商确认。 2、甲乙双方按照《公司法》相关要求重组DJA投资董事会席位、重新指定管理人员、修改公司章程等。

3、甲乙双方共同协商确定DJA投资后续规划、发展与具体实施。

（六）此阶段甲乙双方的权利与义务 1、甲方主要义务

①甲方需确保此阶段所有流程报批，政府方面的请示汇报、村民层面的走访协调。

②甲方需以股东借款形式确保此阶段的所有报批费用、关系协调费用、项目保证金等全部资金需求，按持股比例应由乙方支付的部分需由甲方全额代付。

③项目在此阶段出现任何使得项目不能继续进行的风险或事件（不可抗力除外），责任与后果须由甲方承担。

④与项目无关的费用应由甲方承担。

⑤甲方应保证与乙方合作的唯一性。

⑥DJA投资的办公场所须由甲方免费提供。

2、甲方主要权利

①甲方有按相关文件要求，组织与实施整个报批流程的权利。

②甲方有按此协议要求乙方支付其代付（垫付）资金及相关财务费用的权利。

③在项目进展过程中，甲方有权利要求乙方提供相关资质、报表、证件、资信证明等资料的权利，乙方应当配合。

3、乙方的主要义务

①乙方在此阶段应当运用社会资源，积极协助甲方办理 所有手续与流程。

②乙方应当为甲方提供顾问、建议、咨询及相关人员支 持的服务，确保甲方整个报批流程合规、高效进行。

③如流程需要，乙方应向DJA投资提供自身相关资料。 ④如因村民或政府部门要求，需要乙方以自身名义出面，乙方不能拒绝，并积极创造条件，做好配合。

⑤乙方应确保在XX市城改办以批复文件形式将DDDD村纳入市城中村改造计划后的2个月内（以文件落款日为准）内将甲方前期代其支付的资金支付给甲方，具体内容见本条内第（五）款“乙方归还甲方代付、代垫资金”。

甲方需提供相应银行支付凭证、合同、发票等支持性票据。但乙方支付甲方总额不能高于12000万元（含甲方为乙方代付的1400万元DJA投资的实收资本），超过的部分由甲方自身承担，与DJA投资及乙方无关。

4、乙方的主要权利

①乙方保留项目所有阶段的详细知情权，甲方及DJA投资不得隐瞒。

②乙方有拒绝甲方要求支付代付资金超出12000万元的权利。

③第一阶段如在6个月内未完成，乙方有权利单方面宣布终止本协议，对甲方及DJA投资造成的不利后果由甲方承担，且要求甲方支付违约金，具体见第三条违约责任款。

二、第二阶段

时间起止：DDDD项目取得XX市城改办将DDDD村纳入市城中村改造工作计划的批复后2个月内，乙方全额归还甲方垫付的注册资本金及甲方以股东借款形式支付的各阶段报批费用、村民及政府部门维护成本、项目保证金支出及相关财务成本支出依照甲乙双方持股比例应由乙方承担而由甲方代其支付的资金起，DDDD项目整体运作结束止。 （一） 城中村改造方案批复

市城改办规划管理处根据城中村工作处核定的人口、土地面积等内容提出规划设计条件，委托设计单位编制控制性规划并交由市城改办主任办公会审定后，由区城改办组织编制改造村的改造工作方案(以下简称“方案”)。市城改办审定方案，要求由改造主体将拆迁安臵资金足额存入市城改办指定的银行专用账户，同时由土地管理处组织对改造综合用地之外的土地签订储备土地征地补偿协议，完成以上工作后下达方案批复。

此阶段需缴纳项目拆迁安臵保证金。

（二） DDDD项目后续手续办理及开发

后续《建设用地规划许可证》等证照办理及拆迁安臵、开发建设、销售运营等。

（三） 第二阶段所有收益与支出皆以DJA投资名义，甲乙双方按《DJA投资公司章程》行使相应权利，承担相应义务。

（四）此阶段甲乙双方的权利与义务

1、 甲方主要义务

①代表DJA投资协调与组织区城改办对项目的现场踏 勘、方案论证，对方案要件的真实性进行核实，并对方案的科学性、可行性和合理性进行论证，依据论证结果对方案进行修改，确保市城改办《城中村改造工作方案批复》早日下达。

②代表DJA投资协调土地储备中心、相关政府部门、 村民及村委会做好相关地块的《土地储备协议》签订。

③代表DJA投资办理《建设用地规划许可证》、《建设 工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《环境评价》等后续证照与手续的办理。

④乙方如因项目后续资金的需求需引入第三方，如在公平、公开、公正的前提下，甲方不得拒绝。

⑤其他DJA投资及乙方的合理需求。

2、甲方主要权利

①甲方有权要求乙方为DJA投资组织协调项目资金，包括但不限于项目拆迁安臵保证金、项目后续建设、安臵、开发、销售等所有后续资金的权利。

②甲方有在公司章程权利内，参与DJA投资公司管理 的权利。

③甲方有分配公司收益与红利的权利。

④《公司法》规定的其他的合法权利。

3、乙方主要义务

① 乙方应在DJA投资后续的整体规划、策划、勘探及 后续开发建设工作中提供技术及相关专业人员支持。

② 已方应解决项目后续总投内约1111亿元所有资金的义

务。乙方有义务向甲方出具相应出资实力的资信证明及资金筹措安排计划，作为本战略协议签订的基础条件。

4、乙方主要权利

①乙方有在公司章程权利内，参与DJA投资公司管理的权利。

②乙方有分配公司收益与红利的权利。

③《公司法》规定的其他的合法权利。

第三条 违约责任

一、甲乙双方应依约履行本协议，如有违约应承担违约责任。

二、如甲乙双方在第一条陈述、承诺与责任中有虚假，且对另一方造成损失，应视为承诺方违约，应赔偿另一方相应损失及人民币1000万元违约金。

三、本协议签订后，如甲方不能在6个月内办理完成第一阶段所述报批流程，则视为甲方违约，甲方应支付乙方违约金人民币1000万元。

三、如第一阶段甲方已全部完成，而乙方未按协议要求全额支付给甲方前期代其支付的注册资金及相关费用，则视为乙方违约，乙方前期资金投入甲方及DJA投资不予以退还，同时由乙方支付向甲方支付违约金人民币3000万元，同时乙方持有的DJA投资70%股权无偿划归甲方所有。

四、本协议签订后，甲乙任意一方中途退出合作或以行动表明（不配合对方甲方工作或不履行乙方义务）退出合作，不履行义务者应视为违约，应支付另一方违约金人民币1000万元。

五、本协议部分条款若被确定无效，不影响其余部分的效力。当出现此种情况时，双方应在一个月内协商，谈判修改完善条款或者签订补充协议，但不的影响本协议的法律效力。

第四条 变更、解除与未尽事宜

变更、解除本协议须经双方书面协商同意确定，任何一方无权单方面变更及解除。

本协议未尽事宜经双方协商同意后签订《补充协议》，作为本协议的有机构成部分。

第五条 不可抗力

一、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

二、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后2日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

三、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除协议或暂时延迟协议

的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4．本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第六条 保密

甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经对方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为2年。

第七条 争议的解决

甲乙双方履行本协议发生争议的，应协商解决。甲乙双方任何一方向对方初次提出进行协商的书面要求后九十日内争议仍未获解决的，应将争议提交人民法院，通过诉讼方

式解决。

当任何争议发生或任何争议正在审判时，除争议事项外，各方仍有权行使本协议项下的其他权利并应履行本协议项下的其他义务。

第八条 生效与其他

本协议有各方法人代表或授权代表签字并加盖公章后生效，至协议履行约束之日终止或协商终止。如有需要行政主管部门批准才能生效的条款，甲乙双方有责任配合取得行政主管部门的批准。

第九条 附 则

一、 本协议由甲乙双方共同制定并履行。协议未尽事 宜，由双方协商解决，签订补充协议。

本协议及其附件的任何修改、修正或补充，其法律效力优先于本协议。

二、 本协议执行期间，任何一方发生分立、合并或法 定代表人变更等重大事项变化的，立即书面通知另一方。

三、 本协议正本一式陆份，甲乙双方各执两份，大居 安投资留存两份，每份具有同等法律效力。

甲方：SXAAAA有限公司

法定代表人（或授权代表）：

EEEE建设投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

SX二○一三年七月二十三日〃XX