制定公司章程[1]

制定公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律、法规的规定由_________和_________共同出资设立_________公司，特制定本章程。

第二条 公司名称为：_________公司（以下简称公司）。

第三条 公司住所：________________________。

第四条 公司的组织形式为有限责任公司，具有企业法人资格，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 经营范围

第五条 公司经营范围为：设计、制作、发布、代理国内外各类厂广告；商标、标识、包装；装演及其它印刷品等设计制作、影视制作、中介服务等市场调查及信息咨询。

第三章 注册资本、股东出资方式与出资额

第六条 公司注册资本人民币_________元

第七条 股东名称

甲方：_________，法定代表人_________。

乙方：_________，法定代表人_________。

第八条 股东以现金方式出资

其中：甲方出资_________元人民币占注册资本的_________％。乙方出资_________元人民币占注册资本的_________％。

第四章 股东的权利与义务

第九条 股东享有以下权利：

1．参加股东会、并按出资比例行使表决权；

2．选举和被选举、执行董事会和监事会成员的权利；

3．按出资比例分取红利；

4．公司新增资本时，优先认缴出资权；

5．依法转让出资权；

6．对公司其他股东转让出资的优先购买权；

7．公司终止清算后，依法分得剩余财产权；

8．查阅股东会会议记录和公司财务会计状况权。

第十条 股东之间可以转让全部或部分出资。

第十一条 股东应履行以下义务：

1．按规定缴纳所认缴的出资；

2．以认缴的出资额对公司承担责任；

3．在公司登记后，不得抽回出资；

4．遵守公司章程；

5．自觉维护公司合法权益；

第五章 股东转让出资的条件

第十二条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第六章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

第十四条 公司股东会行使下列职权：

1．决定公司的经营方针和投资计划；

2．选举和更换执行董事、决定有关执行董事的报酬事项；

3．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4．审议批准执行董事的报告；

5．审议批准监事的报告；

6．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7．审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；

8．对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9．对发行公司债券作出决议；

10．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

11．对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

12．修改公司章程。

第十五条 公司股东会的议事方式和表决程序：

1．股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

2．修改公司章程的决议必须代表三分之二以上表决权的股东通过；

3．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；

4．股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权；

5．股东会会议分为定期会议和临时会议：定期会议在每年一月召开，代表四分之一以上表决权的股东、监事，提议召开临时会议；股东会会议由董事召集并主持；

6．召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十六条 公司不设董事会，只设执行董事一名，执行董事任期三年，任期届满，连选连任。

第十七条 执行董事为公司的法定代表人。

第十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1．负责股东会，向股东会报告工作；

2．执行股东会决议；

3．代表公司签署有关文件；

4．决定公司的经营计划、投资方案；

5．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

6．制订公司的利润分配方案和补亏损方案；

7．制订公司增加或者减少注册资本的方案；

8．拟定公司合并、分立变更、公司解散的方案；

9．决定公司内部管理机构的设置；

10．聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、决定其报酬事项；

11．制定公司的基本管理制度。

第十九条 公司设总经理，由执行董事聘任或解聘。

第二十条 如果执行董事兼任总经理，由股东会聘任或解聘。

第二十一条 总经理对执行董事负责，行使下列职权：

1．主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会决议；

2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3．拟订公司内部管理机构设置方案；

4．拟订公司的基本管理制度；

5．制定公司的具体规章；

6．提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

7．聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的人员；

8．经执行镇农授权代表公司签署有关文件；

9．公司章程和执行董事授予的其他职权。

第二十二条 公司设监事一人。由股东会选举和更换，职工代表任监事，由公司职工大会民主选举产生。

第二十三条 监事行使下列职权：

1．检查公司财务；

2．对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3．当执行董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和总经理予以纠正；

4．提议召开临时股东会；

5．公司章程规定的其他职权。

第七章 公司的利润分配

第二十四条 公司利润按照股东的出资额占公司注册资本的比例进行分配。 第二十五条 公司每年分配利润一次。公司的亏损未弥补前不进行利润分配。

第八章 财务会计和劳动用工制度

第二十六条 公司根据我国有关法律、法规建立、健全财务会计制度。公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并于下一会计年的2个月内送交各股东。

第二十七条 公司应依国家有关法律交纳各项税收。

第二十八条 公司严格按照国家有关劳动用工的法律、法规、执行劳动用工制度。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第二十九条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组，对公司进行财产清算。

第三十条 公司有下列情形之一的，可以解散：

1．公司章程规定的营业期限满后或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

2．股东会决议解散；

3．因公司合并或者分立需要解散的。

第三十一条 公司依照前条第1项、第2项规定解散的应当在十五日内成立清算组，清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第三十二条 清算组在清算期间按《公司法》规定行使职权。

第三十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确定，并报公司登记机关备案，做注销公司登记公告。

第十章 其它规定

第三十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十五条 公司章程的解释权属于公司股东会。

第三十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的事项为准。

第三十七条 本章程经各股东方共同订立，自公司成立之日起生效。

第三十八条 本章程一式_________份，并报公司登记机关备案一份。

股东（盖章）：_________ 股东（盖章）：_________

法定代表人（签字）：___ 法定代表人（签字）：___

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_____________ 签订地点：_____________