国际投资方式案例

2009年中国并购案

一、中石化500亿收购Addax

2009年6月，中石化通过下属子公司完成了对瑞士Addax 石油公司的全资收购。收购以现金交易完成，每股Addax股票作价316 元人民币，总价值495 亿人民币，中石化给Addax 的开价比当日收盘价溢出47%，交易额相当于其2008年销售收入20倍左右。是中国在海外油气领域的最大一笔交易。

Addax作为一家跨国油气勘探开发公司，2008年总收入37.62 亿美元，其石油探明储量为5.36亿桶，年原油产量达700万吨，主要资源集中于中东和非洲地区，除去在伊拉克的两个块区，尼日利亚、加蓬和喀麦隆均有可观资产。

中石化的海外油气勘探开发触角已伸至非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲和南亚的20多个国家，初步形成了海外油气生产合作的战略布局。对中石化来说，收购Addax可强化西非和伊拉克的业务，而Addax 的深水石油勘探潜力也可为中石化提供优秀的石油勘探平台。中石化也希望借此提升其在国际石油市场上的话语权。

受金融危机影响，2009年变成了中国油气巨头的收购年：中石油接连拿下新加坡油田、两个加拿大油砂项目60%股权、伊拉克大油田，以及日本最大油企49%股权；中化60亿元拿下英国能源公司；中海油收购挪威AWO钻井公司等等。

二、平安220亿收购深发展

2009 年6 月12 日，深发展发布公告称，将以18.26 元/ 股向平安寿险非公开发行3.70-5.85 亿股。中国平安同时表示，不迟于2010 年12 月31 日前收购深发展此前第一大股东新桥投资所持有的深发展16.76% 股份。此次并购耗资221 亿元，是2009 年中国资本市场最大一笔并购案。交易完成后，平安集团对深发展的股权比将达到30%，成为深发展新的战略性投资者。

平安集团截至2008 年底总资产为7500.67 亿元，深发展截至2009 年一季度总资产5218.79 亿元。两者的资产总额将高达1.27 万亿元，在已经上市的11 家资产规模超万亿元的金融机构中排名第八。根据中国平安的发展规划，保险、银行和资产管理公司为集团未来三大支柱，其中银行和资产管理为其弱项。擅长贸易融资和创新性贸易融资产品的深发展，有望与强调信用卡、理财和零售业务的平安银行形成业务互补。

平安银行的零售业务和公司业务的比例分别是36% 和64%，零售业务占比在中资银行中偏高。平安银行行长理查德. 杰克逊称，完成并购之后，两者将可以互通客户，中国平安有近5000 万客户群，其中包括200 万中小企业，深发展的零售、贸易融资业务将有雄厚的基础。中国平安的银行网点覆盖率将有望从15.7% 提升至82%。对中国平安更有利的是，深发展在新桥控股期间，完成了资本优化。深发展2009 年一季报显示，其当季度利润为11.22 亿元，与2008 年末相比，不良贷款由0.68% 降至0.61%，拨备率由105% 上升至130%，资本充足率及核心资本充足率在2008 年首次实现双达标。

三、兖州煤矿200亿收购菲利克斯

兖州煤矿全资收购澳大利亚菲利克斯资源公司（Felix Resource Limited），收购对价为16.95 元每股，总价款189.51 亿人民币（合33.3 亿澳元），收购资金由中国银行悉尼分行组成的财团提供。中国企业在澳大利亚资源领域的最大一笔收购终于在2009 年年底顺利收官。

首先是突破成长瓶颈，大步拓展煤储量和产量。菲利克斯拥有4 个运营煤矿，2 个开发煤矿和4 个煤矿勘探项目，总资源量为25.51亿吨，探明及推定储量5.01 亿吨，2009 年销售商品煤725 万吨，销售收入7.31 亿澳元。合并后，按照计划，2015 年澳大利亚原煤产量将增加到2000 万吨以上，占到兖煤国内原煤产量的一半以上。

其次是销售平台的拓宽。菲利克斯的主要市场在海外，尤其是日、韩，二者的出口量分别占2008 财年收入的44% 和33%，另外一部分出口至欧洲及其它地区。

此外，兖煤还可以借助菲利克斯的港运配额实现其在澳大利亚的煤、港一体化运营；菲利克斯的清洁煤炭技术也是兖煤的短板。尽管以储量计，这笔收购并不具有国家层面上的战略意义，交易双方的重量级也不足以改变煤炭行业格局。但资源类收购具有特殊性和敏感性，从中海油收购尤尼克的失败，到中铝并购力拓的闹剧，中国资源类企业出海如蜀道之难。

兖煤全资并购，但复杂的附加协议将其权力严重限制：根据附件中的三项承诺，兖煤最迟于2012 年底在澳大利亚交易所上市；上市后兖州煤业让渡30% 股权，在菲利克斯公司中的合计经济所有权减少至不超过50% ；主要由澳大利亚的管理和销售团队运营兖煤在澳矿产。

这些承诺无疑与100% 收购带来的控制预期存在巨大差距。

四、吉利140亿收购沃尔沃

2009 年，陷入困境的福特汽车公司宣布欲出售旗下沃尔沃品牌以图自救，中国民营汽车企业吉利集团成为交易的潜在对象。2009 年9 月，吉利首度承认有意收购沃尔沃，12 月23 日，吉利表示已与福特就收购沃尔沃的所有重要商业条款达成一致。2010 年1 月17 日，吉利汽车控股有限公司执行董事尹大庆在公开场合表示，沃尔沃将在5月左右完成交割。

2009 年，吉利的总营业收入为165 亿元，而沃尔沃的总收入约合人民币1000 亿元。从任何角度来看，这都是一次不折不扣的“蛇吞象”。在收购沃尔沃的过程中，吉利还展现了声东击西的巧妙智慧。就在全世界都在关注吉利与沃尔沃的收购案之时，吉利突然宣布成功收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚DSI 公司。李书福是聪明人，当年上汽集团和南汽集团争购英国罗孚，闹得不可开交，李书福自然不会再犯同样的错误，悄无声息的完成了对DSI 优质资产的收购。

吉利作为一家民营汽车公司，与其他的中国汽车企业一样，在核心技术上严重缺失，处处受制于人，成为心头之痛。此次收购，是沃尔沃轿车公司百分之百的股份和百分之百的知识产权。吉利刚起步发展是价格推动，后来是靠资本推动，现在则是到了技术推动、品牌推动的阶段，收购沃尔沃正是吉利快速进入技术推动和品牌推动阶段的有效方式。品牌、技术、知名度，吉利一箭三雕，从草根一跃成为贵族。

2010年8月2日，吉利与福特汽车达成交易，以13亿美元外加2亿美元票据的支付方式，正式交割福特旗下沃尔沃轿车资产。在这13亿元现金中，有12亿美元来自上海吉利兆圆国际投资有限公司，1亿美元来自银行借款。吉利兆圆为吉利、大庆国资委、嘉定国资委成立的合资公司。票据支付部分，为福特向吉利提供的2亿美元短期融资卖方信贷。大众汽车北美区首席执行官斯蒂芬·雅克布（Stefan Jacoby）将加入沃尔沃轿车公司，担任总裁兼首席执行官一职，这一任命在8月16日生效。

沃尔沃轿车将会保留其瑞典总部以及在瑞典和比利时的生产基地，在董事会授权下，管理层将拥有执行商业计划的自主权。作为交易的组成部分，沃尔沃轿车与福特将继续保持密切的零部件相互供应关系，确保彼此之间继续提供对方需要的零部件。

问题

请结合以上的并购案例

1. 归纳并购浪潮的特点

（1）全球性并购浪潮

（2）强强联合

（3）连锁反应

（4）产业融合

2.中国跨国并购的特点

并购风险：

美国银行2008年9月14日与美国第三大投资银行美林证券达成协议，美国银行将以约440亿美元的总交易额收购美林证券公司。美国银行在放弃收购美国第四大投资银行雷曼兄弟公司之后即与美林证券展开收购谈判，双方同意美国银行以每股29美元的价格收购美林证券，该收购价比美林上周五的收盘价溢价70%。双方在15日纽约股市开盘前正式公布此消息。

此前，美国银行曾考虑收购濒临破产的雷曼兄弟，但因美国联邦储备委员会拒绝为收购提供资金扶持，相关谈判未能达成协议。然而，美国银行很快就将注意力转向美林证券并达成了收购协议。

由于雷曼兄弟公司破产引发的恐慌情绪殃及美林证券，美林证券的股价受到

重压。在截至9月12日的一周里美林证券的股价跌幅高达36%，市值缩水150亿美元。在过去的六个月中，美国五大投资银行中的贝尔斯登、雷曼兄弟和美林证券相继陷于严重财务危机，导致各方对美国金融业的担忧。

美国银行2009年1月公布的亏损幅度之大令人意外，除了公司本身亏损23.9亿美元之外，其收购的美林证券153.1亿美元的巨额亏损让投资者跌破眼镜。 在肯尼思.刘易斯担任首席执行官的过去８年里，美国银行通过接连不断的购并迅速扩张。从2001年开始，美国银行共斥资1290亿美元，先后收购了弗里波士顿金融公司、拉塞尔银行以及信用卡发卡公司MBNA。在2003年到2007年期间，公司的年均利润达到150亿美元。由于在房地产泡沫期间的审慎放贷，美国银行在次贷危机爆发后以良好的声誉和充足的资产，在金融行业内处于有利地位。

但从2008年开始，刘易斯却连出败招。1月份，美国银行以25亿美元收购了因次贷危机陷入困境的全国金融公司，一举在美国房贷领域取得了举足轻重的地位。在完成收购全国金融公司之后两个月，当次贷的坏账还未被充分消化之际，对于证券经纪业务向往已久的刘易斯又接受了以总价194亿美元收购美林证券的提议。

在12月初美国银行的股东大会之后，当公司正式同意收购美林证券之后，刘易斯发现美林证券的问题远远超乎他的想象，他告诉美国政府公司准备放弃收购。鉴于雷曼兄弟公司倒闭给金融市场造成的系统性冲击，美国政府要求刘易斯完成对美林的收购，并承诺向美国银行提供资金支持和债务担保。对于这一切，刘易斯完全没有对外披露，两周之后，公司股东和市场投资者在完全不知情的情况下遭遇了空前的业绩陷阱。

跨国并购的风险管理

1． 选择好目标企业

（1） 客观环境的优劣；（2）经营范围是否相似；（3）规模大小是否适中；（4）是否具有一定的发展潜力；（5）是否具有可融性。

2． 避免控制权的丧失

3．加强并购后的组织管理

（1）人员的安排；（2）经营渠道的保护；

（3）资产的处置；（4）企业文化的融合。

案例：联想收购IBM全球PC业务案例

2004年12月8日，联想集团有限公司、联想集团与IBM签署了一项重要协议，据此协议，联想集团将斥资12.5亿美元收购IBM个人电脑事业部PCD。

联想收购IBM个人电脑(PC)业务部门以后，可使联想在全球PC市场的份额增加两倍，由现在的3%扩大到9%，由第9位跃至第3位，仅次于戴尔和惠普。这是一个典型的“蛇吞象”式并购，对于急需获得核心技术、品牌和市场影响力的中国企业而言，这种方式似乎是一条捷径。新联想战略意图在于发挥旧联想在成本控制方面的优势，获得IBM的PC事业部在品牌以及全球营销网络方面的优势，在这一整体架构下实现优势互补.

问题：

试分析案例涉及到的并购动因、并购结构、并购风险。

案例：戴姆勒一奔驰与克莱斯勒的合并

阅读后思考：

1.戴姆勒一奔驰和克莱斯勒是以什么方式合并的?

2.戴姆勒一奔驰和克莱斯勒为什么要进行合并?

3.戴姆勒一奔驰和克莱斯勒的合并对世界汽车行业造成了什么影响?

4.谈谈你对戴姆勒一奔驰和克莱斯勒合并的看法。

1998年5月7日，德国的戴姆勒一奔驰汽车制造公司与美国的克莱斯勒汽车公司宣布合并，组成新的鼓姆勒一克莱斯勒股份公司。消息既出，世界舆论哗然，行业内部更是如同经历了一场地震．因为两汽车巨头的合并，将改写全球汽车产业的格局。

戴姆勒一奔驰是德国最大的工业集团、97年的销售额达1240亿马克，克莱期勒公司是美国第三大汽车制造商，97年的销售额达1060亿马克。两公司的合并是在“平等合并”的原则下，以股票互换的形式进行的，新公司被命名为戴姆勒一克莱斯勒，涉及的市场资金达920亿美元，是有史以来最大的汽车并购案。而两家公司都是经营业绩良好的“健壮企业”．合并又是在双方“准备建立一个新型的可以顺利沟通的企业文化”的基础上进行的，两个巨人的合并，原认为可以在全球汽车方场供大于求的局面下，通过优势互补，以联合代替竞争．并在采购、营销、技术协作和研究开发以及对现有设备的充分利用等等方面产生转化效应而提高要素的使用效率以尽可能地扩大利润。

但2000年以来，戴姆勒一克莱斯勒正面临着前所来有的经营危机。销售额下降和为保持市场份额而做出的让利销售使其大伤元气。

2007年，克莱斯勒脱离戴姆勒-奔驰单飞。

2009年4月30日，陷入困境的克莱斯勒公司发表声明宣布申请破产保护，由此，克莱斯勒进入破产程序。

2009年06月10日，克莱斯勒集团有限责任公司和菲亚特集团宣布，双方最终完成了全球性战略联盟的缔结。2009年07月24日，欧盟委员会批准意大利菲亚特汽车公司收购美国克莱斯勒汽车公司。

破产重组前：

克莱斯勒主要债权人：克莱斯勒的贷款团由大约50家银行和对冲基金组成。摩根大通、花旗、摩根士丹利和高盛四大银行持有克莱斯勒约70%的债务。

原股东放弃股权：原东家德国戴姆勒宣布放弃在克莱斯勒的19.9%股权，这意味着双方长达11年“姻缘”就此一刀两断，也为意大利菲亚特的接手扫清了障碍。克莱斯勒将回购这些股份，戴姆勒则免除它的债务，有关贷款已在2008年财报中注销

案例： SAIF投资盛大

2002年下半年，盛大与Actoz公司因“私服事件”发生激烈矛盾，刚刚步入快速发展的盛大顿时跌入危机之中。2003年年初，陈天桥与Actoz公司最终分道扬镳。但是，软银亚洲基础设施基金却意外地在这个时候宣布向盛大投资

4000

万美元。

2003年4月，软银亚洲基础设施基金(Softbank Asia Infrastructure Fund，简称软银亚洲，SAIF)向盛大提供4000万美元风险投资。这笔4000万美元的风险投资是迄今为止中国互联网企业中单笔融资额最大、出让股份最少的一笔。

这毫无疑问应归功于盛大2001年开创的一段网络游戏传奇。盛大2001年9月28日发布了网络游戏——《传奇》。这款来自韩国的多用户角色扮演网络游戏当时在韩国本地排名不过第八，还属于“二流游戏”，但是在盛大的运营下，在中国已经拥有一亿注册用户，付费用户同时在线数最高达80万。国际数据公司(IDC)2002年的统计表明，盛大占据当年中国网络游戏业68%的市场份额，已成为世界第一大网络游戏运营商。仅2002年一年，《传奇》为盛大带来约6亿元人民币收入，超过国内三大门户网站收入总和——这些数据具有显而易见的震撼力，据说连盛大的老员工当时每天起床时都会问自己：“这是真的吗？”

从某种程度上来说，投资冷门很符合风险投资的定义—高风险高收益。盛大在2004年6月在纳斯达克上市后，从11美元的发行价一路攀升，最高曾达到45.40美元。如果以这个价格测算，SAIF持有的1350万股盛大股票对应的价值高达6亿美元。这已是初始投资的15倍。

2004年10月，软银亚洲基础设施基金顺利退出成功套现5.5 亿美元。

案例：分析讨论

1. 创业投资运作一般经过哪几个阶段?本案例风险投资者是在第几个阶段进行投资的。

2. 风险投资的退出政策是其获取高额回报的关键。结合本案例,谈谈风险投资的退出机制。

3. 风险投资资金的注入是高新技术产业发展的基础,而风险资金背后的巨额收益又离不开高新技术产业的众多成就。结合本案例,谈谈怎样促进中国高新技术产业的发展。

案例：当当网发展

背景：当当网由有海归背景的李国庆和俞渝夫妻俩创立于1999年，2004年2月，当当网出让17.5%的股份获得老虎科技基金1100万美元投资，2004年7月，当当网拒绝亚马逊的收购邀约，选择独自发展之路。2006年7月，当当网出让至少10%的股份获得了DCM和华登的2700万美元投资。

http://static.dangdang.com/topic/2227/180563.shtml

1.当当获得了哪些风险投资，这些风投是在哪个阶段投入？投资效果如何？

2.当当的风险投资可以以哪些形式退出？

3.风险投资对当当网的影响？

4.试述当当网的发展策略。