有限责任公司章程范本(律师起草)

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________有限公司

章 程

________有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，________、________和________共同出资设立________有限公司（以下简称“公司”），特制订本章程。

第二章 公司名称和住所

第二条 公司名称：________有限公司。

第三条 公司住所：________________________。

第三章 公司经营范围和注册资本

第四条 公司经营范围：________________________（以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。

公司经营范围中属于法律和行政法规规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报相关部门批准。

第五条 公司注册资本为：人民币________万元。

第四章 股东名称、出资方式、出资额和出资时间

第六条 公司股东名称（或姓名）、出资方式、出资额和出资时间如下：

(一) ________，出资方式为货币出资，认缴出资额为____万元，出资时间为

________；

(二) ________，出资方式为货币出资，认缴出资额为____万元，出资时间为

________；

(三) ________，出资方式为货币出资，认缴出资额为____万元，出资时间为

________。

第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则

第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改公司章程；

(十一) 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。

第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

第十三条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。 其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

第十五条 公司设董事会，其成员为三人，任期三年。董事任期届满，可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

第十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十) 制定公司的基本管理制度。

第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条 董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第十九条 董事会对所议事项作出的决定由二分之一以上董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十一条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理任期三年，任期届满，可以连任。

第二十二条 总经理对董事会负责，行使以下职权：

(一) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十三条 公司设监事会，其成员为三人。监事任期三年，任期届满，可以连任。

监事会中应有职工代表，比例不得低于三分之一，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定或本章程约定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十四条 监事会行使以下职权：

(一) 检查公司财务；

(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五) 向股东会会议提出草案

(六) 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十七条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 法定代表人

第二十八条 公司的法定代表人由董事长担任。

第七章 股权转让

第二十九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第三十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一) 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本

法规定的分配利润条件的；

(二) 公司合并、分立、转让主要财产的；

(三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东

会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第三十二条 公司股东转让股权的，公司应当自转让股权之日起三十日内申请变更登记。

第三十三条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第三十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。 第三十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护。劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 解散与清算

第三十八条 公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十九条 公司有下列情形之一，可以解散：

(一) 公司营业期限届满；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 人民法院依照公司法的规定予以解散。

第四十条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第四十一条 清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。

第十章 董事、监事、高级管理人员的义务

第四十二条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。

第四十三条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，

对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾五年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

(六) 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该

选举、委派或者聘任无效。

第四十五条 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四十六条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一) 挪用公司资金；

(二) 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(三) 未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

(四) 未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(五) 未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(六) 接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七) 擅自披露公司秘密；

(八) 违反对公司忠实义务的其他行为。

第四十七条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 附 则

第四十八条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第五十条 本章程自全体股东签章之日起生效。

第五十一条 本章程一式1份，公司留存1份，并报公司登记机关备案1份。

[以下无正文，为股东签章]

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