项目尽职调查资料清单

XXXX项目

尽职调查资料清单

本阶段尽职调查范围

XXXX公司及其控股子公司、参股子公司和分公司（以下简称“目标公司”）。 尽职调查文件提交时间要求

为顺利推进本项目的进展，请目标公司于收到本清单之日起【三】日内提交尽职调查材料。

文件提供及整理要求

为推进本项目的进展，加快尽职调查进程，请目标公司务必按下述要求提供并整理相关文件材料：

● 目标公司应根据本清单提供相关文件电子版，无电子版的提供完整、准确、复印清晰的文件文本复印件。

● 如本清单有未列或未明确列出、但可能对目标公司造成重大影响的事件或文件，请自行进行说明并提供相关文件。

● 对本清单进行标注

在提供文件后，请目标公司打印本清单，并对于已经提供的文件，在清单上相应标注“已提供”；对于查明没有本清单列出的某项文件，根据情况请标注“无”或“缺失”；对于暂时无法提供但稍后才能提供的文件，请标注“待提供”并简单说明原因；鉴于目前我们对目标公司的股权结构、资产状况等情况尚无具体了解，因此，本清单中的某些问题或文件可能不适用。如果不适用，请在相应的条款下标注“不适用”。

● 文件提交时，电子版同时抄送XXX公司及各中介机构日常联系人。

公司设立及演变情况

•

•

• 历史沿革及基本情况简介 最新股权结构图（包括所有控股、参股公司及其股东、对外投资，请注明持股比例） 工商营业执照、工商注册登记表、税务登记证（国税、地税）、验资报告、股东名册及其他重要的登记文件

•

•

•

•

• 任何批准目标公司设立的政府批文（如适用） 公司章程、出资人协议 公司设立时的验资日（评估日）资产负债表和注册登记日（建帐日）资产负债表； 自设立以来发生过的公司名称、法定代表人、注册地址、业务范围等方面的变化情况； 历次股东大会及董事会决议、纪要，公司股权管理办法，发起人或股东的营业执照、年检记录；

• 投入的实物资产的明细表，权属证明和资产交接单；公司章程、该公司（有限责任公司）其他股东同意该股权出资的承诺函、该公司营业执照、该公司股权变更工商登记表等文件；资金的银行进帐单；无形资产的评估报告，并检查发起人协议。

•

•

• 公司发展战略规划 公司治理结构和最新的组织机构图（并注明各部门负责人及员工人数） 下属公司，包括：公司分支机构、合资公司、联营企业情况，子公司及所属经济实体清单：资产规模、盈利状况、股权比例、业务构成等；

• 技术：产品/服务及所依赖技术的先进性、专有性和竞争对手情况；股东从事相同竞争性业务或生产类似产品的情况

• 企业享受特殊优惠的行业政策及地域政策

产业情况

•

•

•

•

•

行业现状及发展前景及相关政策、法规、行业发展规划等； 市场进入门槛；替代产品/服务，潜在的竞争对手； 主要竞争者情况，竞争对手的市场份额和竞争趋势演变等； 公司应对市场竞争的策略和措施； 中国特殊的经营环境和经营风险分析；

• 目标公司的负责人及技术、研发、销售等有关部门的会谈记录；相关行业主管部门的访问记录。

股权结构

• 目标公司现任股东的组织性文件，如为公司，请提供其成为目标公司股东时及最新的《企业法人营业执照》、章程；如为自然人，请提供身份证或者护照

• 目标公司现任股东所持有的除目标公司以外的法人，请提供其组织性文件，包括最新经年检的企业法人营业执照、现行有效的公司章程

• 所有由任何过去或现在的股东之间所签订的与目标公司有关的协议和文件，包括但不限于：与目标公司成立或认购目标公司股份有关的协议及其任何修订和补充，以及与目标公司的控制权、管理、融资相关的协议

• 目标公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、同意目标公司股权变动的董事会决议/股东会决议以及其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函（如有），如果转让目标公司股权的股东为国有资产占有单位，请提供该次转让的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、对该评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件，以及有关该等股权转让的批复

• 请确认股东所持有的目标公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件

• 请确认股东所持有的目标公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料（如法院的相关裁定书、冻结通知等）

• 请确认目标公司股东所持目标公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供委托持股协议、代持股协议等

财务状况

•

•

•

•

•

公司现行的会计政策及会计估计、会计政策变更说明 现行的财务管理制度； 税务政策，包括税务减免及返还的批准文件等 最近3年的审计报告 近3-5年的资产负债表，利润表和现金流量表

• 各期的账簿资料，包括：总账、明细账等资料

资产负债表

资产类

•

•

•

•

• 目前占有或使用的所有土地、房屋的清单（清单格式请见本清单附件1和附件2） 全部出让土地的土地出让之批准文件、土地出让合同和国有土地使用证； 全部土地使用费和土地出让金缴纳凭证； 房屋所有权证及房屋买卖合同（如系购买而得） 如房产系租赁，请提供相应的房产租赁合同、出租人房产证及租赁登记备案文件（如有）（格式见附件4）

•

件

• 涉及到在建项目的，请提供有关在建工程项目的立项批复、建设用地规划许可证、如有抵押的情形或任何载有约束性条款的文件，请提供相关文件及抵押登记备案文建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工程验收文件等文件（格式见附件3）; •

• 重大动产的清单及权属文件（包括但不限于车辆的机动车行驶证） 主要设备（包括但不限于机器设备、运输设备、电子设备）清单、购买合同或相关权属证明

• 主要动产之上是否设定了任何质押、担保；如设定了质押、担保，请提供质押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同

•

•

• 租赁资产清单、相关资产租赁协议及租赁登记备案文件 货币资金明细表，实物盘点报告； 固定资产及累计折旧分类汇总表，关键设备基本情况表，固定资产盘点报告，固定资产减值评价报告；

•

•

•

• 提供现有关键设备或厂房等的成新率汇总表，现场考察； 提供房屋产权证、车辆运营或行驶证等所有权证明文件； 公司维修保养制度，大修核算政策资料，相关更新改造凭证； 近三年固定资产明细表，对于新增固定资产，提供购买等相关凭证，对于减少的固定资产，提供相关的处理程序并取得相应的处理凭证；

• 取得相关的关联交易合同、股东大会或董事会决议、审计报告或评估报告等文件资料；计提减值准备理由证明；

• 在建项目明细项目清单（含工程预算），工程物资分类汇总表，最近的工程物资盘点记录；

•

• 是否存在停工工程 ，如有，请说明原因； 项目立项批文、设计文件、概预算文件、建设批准文件，以及该等文件的补充和变更文件；

•

• 项目截至目前的已完成投资与预算对比情况（包括已转固部分）； 项目全部合同清单，按照建安投资、设备投资、其他投资分类列示，每个合同对应包括但不限于合同编号、对方单位、合同标的、合同金额、变更金额、已付款、发票金额、对应的工程实际进度；

• 项目建设资金明细表（列示项目建设资金清单，包括投入资金方的单位名称、投入时间、投入金额、偿付条款等）；

•

•

• 借款费用资本化情况及计算表； 最近估计的项目后期投资及项目总投资； 应收款，预付款项目的销售发票，相关合同，相关借据等；应收账款帐龄分析表，未收回证明文件；做为冲销理由的证明文件，审批证明文件；

•

• 关联交易：对于关联方欠款，取得相关交易合同； 新签的重大合同签约方营业执照或财务报告等，最近期间发生的大额交易、新产品交易的记录；

•

• 大额坏帐准备明细表，相关应收帐款、其他应帐款等明细表，计提证明资料； 预付帐款明细表；相应的购买合同，预付帐款明细表，询证函回函及其编制的函证结果汇总表；

•

•

•

•

• 存货政策文件；存货盘点报告，盘亏理由证明，审批证明； 存货帐龄分析表，减值准备明细表，审批证明； 近三年存货、销售费用和销售收入明细表； 提供无形资产权属证明文件； 无形资产：验资报告、审计报告、资产评估结果确认书或合同协议等文件、相关法律手续证明；

•

•

无形资产明细表，申请证明文件，申请支出证明； 提供无形资产和减值准备调查表和有关文件资料；

•

• 请提供评估机构评估报告及评估方法； 公司对外投资结构图，包括所有境内外子公司、分公司、联营企业、办事处等 负债类：

• 提供短期借款明细表和长期借款明细表（债权人、种类、期限、金额、利率、保证方式等）；

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

• 借款帐龄分析表，借款合同，还款相关凭证以及相应的抵押担保合同； 提供金融机构的授信及信用评级证明； 如果有请提供大额应付账款明细表和会计师对重要应付账款的询证函回函； 提供应付款项作帐龄分析表，未支付证明文件； 工资情况明细表，提供公司关于员工工资确定的标准； 计提福利费明细表，支付凭证； 预收帐款明细表和帐龄分析表，理由证明文件； 应付股利明细表； 预提费用明细表，转销理由证明； 提供其他应付款明细表和帐龄分析表，未支付理由证明； 提供长期应付款明细表，按借款单位、金额、期限、利率、借款条件进行列示，未支付理由证明；

• 取得各项应付税金明细表，请提供完税证明；

所有者权益：

•

• 股本结构变化情况； 各股东的股权登记文件，各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺；若涉及股权质押或冻结等情形的，取得股权质押协议或法院通知书等法律文件； •

•

•

•

• 相关实物资产的明细表，权属证明和资产交接单； 历年实收资本的变动情况，资本公积明细表； 历年资本公积增减变动的内容及其依据 资本公积转增资本情况； 年度审计报告、关于历次股利分配的董事会决议、股东大会决议；

损益表：

• 产品销售采用的主要结算方式及各结算方式适用的条件，各种结算方式下收入确认的会计政策；

• 主要产品销售收入、成本和毛利明细表，主要产品价格、单位成本、销售数量、毛利率的变化情况；

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

• 大额销售合同，销售业务的原始凭证（发票、送货单据）； 主要产品销售数量表；主要产品价格资料； 退货，折让记录，相关会计处理； 产品销售收入外币折算方法； 各期纳税申报资料及税票； 生产成本在产成品和在产品之间分配的说明文件； 主要产品单位成本表； 产品成本计算单； 直接人工成本资料； 主要能源（燃料及动力）消耗量汇总表； 制造费用明细表； 销售成本帐户重大调整事项说明； 支付关联方的管理费等各项费用的相关单据；

组织、人力资源和劳资关系

公司治理结构：

•

•

•

•

• 提供公司董事会、监事会成员名单； 提供董事会、监事会的议事规则； 说明董事会、监事会成员的成员构成、成员产生过程以及各自的相关职能； 说明董事会、监事会成员的背景； 在监事会、董事会之下，是否还设有薪酬及提名委员会、审计委员会、人力资源委员会及招投标委员会等专业委员会及内部审计师一职？如果有，参照前三款要求提供相关材料。

公司管理架构：

•

• 提供公司管理架构图； 提供各（职能）部门的职责及其相互间的关系说明。

公司员工分布和特点概览：

• 提供公司员工结构/类别清单，包括员工的姓名、年龄、籍贯、级别、学历、技术

职称、身体状况等；

•

•

•

•

• 提供员工的薪酬水平区间，及薪酬激励计划/办法； 提供员工福利及劳资关系的相关文件或说明； 提供公司骨干技术人员名册及技术骨干人员的专业特长说明； 关键人员基本情况，聘用合同，薪酬状况； 劳资合同，福利待遇，当地社保福利相关规定，企业缴纳应缴部分后所得收据等相关资料。

产品产供销

•

•

•

• 产品目录，产品介绍等； 产能，定单统计数据； 主要生产设备及使用效率； 重要商业合同（标的额在200万元以上的合同）

⏹ 公司作为当事人一方的重大采购、销售合同

⏹ 公司的重大运输合同

⏹ 公司签订的融资租赁合同（如有）

⏹ 公司的重大项目设计、建设合同

⏹ 其它重大合同

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

•

最近3年主要客户名单； 产品退回记录及说明； 产品价格的制定依据及价格变动数据； 销售战略及销售计划； 销售渠道，销售条款，销售流程； 营销奖励机制说明； 公共关系方案； 供应商名录；采购程序； 工艺技术介绍，及工艺流程图； 质量控制标准，措施，是否因产品质量问题受到过处罚； 环保达标说明，生产所遵循的环保标准，生产安全措施；

生产工艺与装备

•

•

•

•

• 提供黄原胶、温轮胶、结冷胶的生产工艺流程图及其相关说明； 提供在用所有设备/资产的明细台帐、及其现状； 提供在用主要生产设备的操作和维护保养规程/方法； 提供所有生产设备的档案，包括技术规范、运转、维护保养、检修记录； 提供主要生产设备及其零配件的采办方法及渠道、零配件的库存清单。 技术与科研

•

•

• 说明公司目前的技术状况及其在同行业中的地位； 提供公司研发队伍情况说明，包括研发人员的素质、年龄结构、培训、激励机制等； 说明公司的研发模式，包括：是以自我研发为主还是以外委为主，或者相互兼有，相互间的权利、业务、知识产权的约定等；

•

• 提供公司主要研发合作伙伴的情况介绍材料； 提供公司近3年所取得的科研成果相关文件、证书，以及未来5年内的主要研究方向规划；

• 提供公司的无形资产清单，包括专利、商标、专有技术、特许经营等，及相关证明文件；

• 提供公司科研成果、专利的保密制度及相关措施（文件）。

质量安全与环保

•

•

•

•

•

•

•

•

• 提供公司执行的产品质量和技术标准相关文件； 提供公司的产品质量控制流程图及相关说明文件（从原材料到成品的控制过程）； 提供环保设备清单，及其运转、维护保养记录； 提供近3年因违反质量和技术标准而受到处罚的相关文件？如果有； 提供近3年环保部门给予公司的处罚（或表扬）相关文件； 提供公司的环境影响评价报告及批复结果； 提供公司生产过程中，对环保、污染物控制流程及应急预案报告/文件； 提供公司所执行的员工安全标准及相关措施文件 提供公司对职工的健康安全及劳动保护等的执行标准或文件；

市场与竞争对手

•

•

•

•

•

•

• 提供公司近3年的生产情况说明和未来5年的经营计划方案； 提供公司近3年前10大客户名单及销售明细； 提供近3年公司原材料的主要供应厂商及供应清单； 提供公司近3年的收入构成及产品销售明细； 分析说明公司产品的市场规模、增长潜力及市场份额分布（未来的盈利能力）； 提供公司主要竞争对手及潜在的竞争对手的公司名单及其市场分布状况； 分析说明公司营销与竞争对手之间在产品质量、销售前/后服务、价格、销售渠道等方面的优劣势；

•

• 分析说明公司具有的竞争优势，包括技术、市场、服务、研发、资金、资源等； 说明公司的产品营销情况，包括营销人数、覆盖范围/地域、销售人员技能/方法培训、激励机制，以及在营销过程中存在主要的问题/困难有哪些？

• 是否建立健全CRM（客户关系管理）系统？如有，提供相关证明材料/文件等。 其他资料

• 公司正在履行的借款和担保

⏹ 抵押贷款：提供借款合同、担保合同的条款；还款情况文件；

⏹ 债权、债务清单，包括债权人、债务人、借款合同编号、借款金额（标明是否

开始偿还，已偿还金额和未偿还金额）、期限（分已执行的年限及尚未执行的年限）、利率以及担保情况等（格式见附件5）

⏹ 人民币及外汇借款合同及相应的担保合同

⏹ 外汇借款的外债登记文件（如有）

⏹ 融资租赁合同及相应的外债登记证

⏹ 公司为他人债务提供担保的文件

⏹ 公司为股东、实际控制人及关联方债务提供担保的文件

⏹ 固定资产抵押情况及相应的借款合同、抵押合同、他项权利证书或标注抵押情

况的权属证明文件

•

•

•

•

•

公司的资信情况，例如银行授信、信用评级等资料 相关特许经营权证书 所有环保方面的审查、稽核、勘测、调查及类似的报告； 所有的重要诉讼、行政复议程序、政府调查或问讯法律事项一览表； 最近3年内，就进行中的、具潜在威胁的、已和解的或已终止的诉讼案件，与律师的备

忘录或信函；

企业经营面临困难或积极因素，应对措施 11