员工持股方案对比

　　摘要：有限公司在上市前均会进行股份制改造，在企业股份制过程中给公司员工与管理层持股则是大多数企业普遍采用的股权设置办法，一方面用股权激励来增强员工对企业的凝聚力及归属感，另一方面也可以符合上市公司的相关规则。从目前看持股方式主要包括员工个人直接持股、通过有限公司间接持股、成立合伙企业间接持股和上述几种方式的组合与职工持股会等。而职工持股会需关注证监会对翔鹭钨业工会持股的意见，本文对前三种入股平台进行了探讨。 　　关键词：股份管理 持股方案 对比 　　一、三种持股方式的结构图 　　（一）个人持股结构图 　　（二）公司持股结构图 　　（三）合伙企业的结构图 　　合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业最少二个合伙人，所有合伙人承担无限责任；有限合伙企业最少有一个有限合伙人承担无限责任，其余承担有限责任，对合伙人要求在2-50人之间。 　　在个人持股合伙企业中，通常由拟上市公司高管或其他人担任普通合伙人，公司其他员工担任有限合伙人，合伙企业的规则由公司联合持股员工共同制定，示意图如下： 　　二、增值税政策 　　根据财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税度点的通知（财税2016年36号）附件2： 第一款（三）、3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。 　　附件3第一条第二十二款规定对合格境外投资者（QFII）、香港市场投资者、证券投资基金、个人从事金融商品转让业务符合条件的免征增值税，未包括公司转让限售股的情形。 　　从此文件看明确了转让限售股属于转让有价证券，除以上几个可以免征增值税外其余均应当纳入增值税的征税范围。且确定限售股解禁转让的买入价，而股权转让通常按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，按6%的增值税率征税。为此： 　　个人持有的股份转让时不缴纳增值税。 　　有限公司持有的股份转让时需要缴纳6%的增值税。 　　合伙企业持有的股份转让时可能需要缴纳6%的增值税，按目前政策需要进一步明确。 　　股份公司分红：根据规定未上市公司或上市公司分红为非增值税应税项目，不征增值税。 　　三、所得税政策 　　（一）个人持有的投份转让时所得税规定： 　　根据财税2009年167号规定，从2010年开始，对于个人转让原始股票取得的所得按照20%的个税税率差额征收个税；如纳不能提供取得股权的成本的，计税成本按照转让时收入的15%计算，85%要作为个人取得的所得计征个人所得税。 　　公司分红时个税，根据财税2012年85号规定，个人取得上市公司的分红按持有股票时间的长短计算征收个人所得税，实际的税率在5%-20%之间。 　　（二）有限公司持有的股份转让时所得税规定： 　　在转让时取得的收入与持有的成本差额计入公司的利润，根据公司的总体利润情况交纳企业所得税，目前的企业所得税率为25%；公司的分红计入公司的投资收益，根据规定居民企业间的分红作为免税收入。 　　（三）合伙企业持有的股份转让时所得税政策： 　　根据国发2000年16号、财税2000年91号、财税2011年62号文件规定，“个人独资企业和合伙企业”按按5%至35%的累进税率征收个人所得税。 　　不过一些地方为了鼓励股权投资类合伙企业，在合伙企业转让限售股时，对不执行合伙事务的个人合伙人，按“财产转让所得”征收20%的个人所得税，对执行合伙事务的个人合伙人，则比照“个体工商户的生产经营所得”，征收5%至35%的累计所得税。 　　也有部分地方对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税。 　　具体有优惠政策的地方有上海、深圳、新疆、西藏、浙江等省市，浙江的宁波梅山保税区、嘉兴及当前的很多的金融小镇、开发区、保税区等等针对合伙企业也有相应的地方优惠政策，具体的可向当地的招商等部门咨询。 　　合伙企业的分红：根据国税函2001年84号规定，合伙企业从上市公司分回的利息或股息红利按20%的税率计算缴纳个人所得税。 　　四、三种持股方式的比较 　　（一）个人直接持有的股份 　　优点：个人直接成为股东，手续方便，操作简单，税负最低。 　　缺点：公司上市后卖出股票简单方便，不需通过中间平台，特别是近二年高管纷纷辞职套现的现象很多，与公司希望通过股权激励吸引管理与技术骨干的目标会有一定的差距。 　　员工在企业上市申报材料后上市前辞职，其股权不允许转让。 　　想留住技�g骨干还需要与期权相结合。 　　（二）个人通过公司间接持股 　　优点：在上市之前可避免因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，如有员工变动可通过调整员工持股公司的股东名单解决。 　　相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。 　　缺点：税负最高，一是公司需要缴纳企业所得税；二是公司分到个人时还需要缴纳20%的个人所得税。 　　由于是通过公司转让限售股，公司规则很重要，否则上市后转让股权会引起矛盾； 　　（三）个人通过合伙企业间接持股的优缺点 　　优点：在上市之前可避免因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，如有员工变动可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。 　　与通过公司持股相比，税收负担略有降低；同时目前各地对合伙企业税费会有一定的优惠政策。 　　企业可通过合伙企业对员工进行间接控制，且与上市公司无关。 　　缺点：由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权如不同步则如何设定规则很重要，否则会引起矛盾。 　　如果合伙企业中有一人以上是高管，则原格来说证监会可能会要求按高管锁定每年转让不超过25%；且优惠政策有一定的局限性与时间性和地域性。 　　参考文献： 　　[1]丁明志.国有企业员工持股制度改革研究[D].东北财经大学，2016 　　[2]张银平.员工持股要不断解决新问题[J].现代国企研究，2016