天丰节能案发始末

天丰节能案发始末

又一起拙劣的财务造假彰显拟上市公司“侥幸过关”的心理，中介机构的敷衍以及中介内控部门的失职，频发的财务造假案件值得行业和监管机构反思

在IPO 财务核查阶段发现的首例财务造假案日前完成初步调查，河南天丰节能板材科技股份有限公司（下称天丰节能）的相关案情，仍未跳出拙劣的造假手段和中介机构未勤勉尽责的怪圈。

4月上旬，IPO 财务专项检查工作进入抽查后的现场核查阶段。第一阶段抽取的7家主板、13家中小板以及10家创业板共30家拟上市公司进入核查阶段，天丰节能所申报的中小板上市正在其列。

尽管监管部门屡次传达严格检查各发行人财务数据的意图，但天丰节能仍抱着侥幸心理，试图蒙混过关。

2013年4月15日，证监会派出的IPO 财务专项检查第六小组进驻天丰节能的总部现场——河南省新乡市开展现场检查，在进驻现场后的第三天，核查人员便发现了异常。

随后，证监会立刻对天丰节能立案调查，初步结果如下：

根据天丰节能IPO 申报材料，天丰节能2010年至2012年近三年的销售收入分别约为1.1亿元、2.08亿元和2.71亿元。据了解，2010年到2012年，天丰节能虚增收入共9256万元，约占全部三年销售收入的16％。

其中，天丰节能涉嫌虚增收入各年度分别约为1130万元、3664万元和4461万元，分别占当年业务总收入的10％、17％和16％。

根据行业毛利润测算，从2010年到2012年，天丰节能各年虚增利润约占总利润14％、24％和 23％。

调查还发现，该公司不仅涉嫌虚增收入，还存在虚增资产、关联交易非关联化、关联交易未入账等违法违规行为，在报送IPO 申请文件及财务自查报告中虚假记载等等问题。

天丰节能的造假幅度不算太大，收入和利润虚增约20％，但作为拟上市公司和中介机构，在经历此次层层核查、自查、抽查之后，仍发现了严重的财务造假行为，所暴露的是在整个准备发行上市过程中，上市公司诚信意识的淡薄、中介机构的敷衍了事，以及投行内控环节的薄弱，却值得深思，一位接近监管人士表示。

案发银行对账单

河南天丰节能板材科技股份有限公司成立于2007年，其母公司河南天丰集团已有20多年的历史，拥有钢结构、钢铁贸易、冷弯机械、节能板材、钢结构节能建筑开发等五个业务板块，天丰节能是其中的一个子公司，主营为节能板材。

保荐机构光大证券曾带领天丰节能两次闯关IPO ，2010年光大证券保荐的天丰节能原本计划推创业板，由于创业板行业受限的原因撤回了材料，2012年4月12日光大证券再一次为天丰节能报送了中小板IPO 。

4月15日，由稽查大队工作人员、会计师、地方证监局等五人组成的核查小组来到天丰节能开展现场检查工作，工作的前两天并无异常。天丰节能十分配合地提供了最近三年财务资料、会计凭证，以及三家中介机构所有的工作底稿、自查材料等。这些为核查工作准备的材料足足堆满了一整间大会议室，企业甚至还提供了进入电子会计账套的密码。

线索发现在第三天。当核查小组跟随天丰节能的财务人员来到当地银行调取基本账户资料时，核查小组人员发现，银行提供的流水账跟企业实际的账本存在较大的差异：不仅金额上有出入，而且有些账目的截止日期都无法一一对应。这种差异使核查人员、企业财务人员和银行三方都产生了警觉。

当地某银行声称，上述流水账的问题可能是“打印过程中操作失误”，银行要求收回，并告知核查人员第二天再来换取一份新的流水账。

“流水账”出现问题后，核查工作的气氛一下子变得诡异。就在当天核查工作结束后当晚，天丰节能的管理层召开了一次紧急会议。

4月18日清晨7点，天丰节能董事长李续禄突然致电核查小组组长，口头要求撤回上市申请。随后，稽查小组再次来到堆满材料的会议室时，竟发现该公司近三年内所有财务会计凭证不翼而飞，会计账套的密码也被更改。

公司及高管的异常反应进一步验证了核查人员此前的警觉。

4月18日当天，核查小组把相关情况汇报给证监会，证监会立即组织了法律部、处罚委、稽查总队、会计部、发行部等部门专门对天丰节能一事进行讨论后，当即决定立案调查。

次日中午，稽查大队12名工作人员分别从五个不同地方抽调赶往河南新乡，并与核查小组进行工作对接。

当稽查大队工作人员达到现场后，作为案件的关键人物天丰节能的董事长李续禄推出律师应付，并对稽查人员避而不见。

最终，李答应与稽查人员碰面，但当面对峙时，李续禄却不断反问稽查人员，“我已经口头提出撤回上市申请，不跟你们玩了，为什么还要查？”此外，李还以财务总监孙玉玲携会计凭证失踪为由推卸责任。

不过，根据证监会有关规定，口头撤回上市申请并不具有法律效力。正式的撤回申请需要拟上市公司和保荐机构双方通过各自公司的红头文件向证监会提出正式的书面申请，证监会予以批准后才能正式撤回。尚未正式撤回上市的公司仍属于证监会的监管范围。

按照证券法的要求，从发行人（包括拟上市公司）申报之日起，相关主体发行人以及中介机构就存在法律责任，期间一旦发现其有虚假陈述等违法违规情况，即可进行立案稽查。

由于认识偏差，双方开始僵持，调查初期工作进展缓慢。

拙劣的造假

被立案调查后，天丰节能对调查工作消极应付，最为关键的是，会计凭证消失，稽查人员只能先从周边开始着手调查。

中介机构的工作底稿仍在，稽查人员先从此处入手，甚至找到了上一家会计师事务所为其报送的工作底稿，彻查了天丰节能在新乡市本地39家银行开立的基本账户，并调取了最近三年该企业的进出口海关报关单。

由于涉及银行众多，稽查大队的动作不仅惊动了新乡市的银行圈，也引起了新乡市政府的关注，但起初新乡市政府的领导亦不能理解，“为什么企业已经决定要撤回上市申请了，还非要查到整个新乡市金融圈鸡犬不宁？”

这期间，不少当地的银行致电天丰节能董事长李续禄，询问企业情况，为何有证监会稽查大队人员上门查账，并向李表达了对天丰节能贷款的关注。

这让李续禄开始担心天丰节能的现金流能否持续。

证监会亦出面协调调查工作。4月底，河南省证监局以非公开点名的方式批评了天丰节能，并发文通知，要求提高辖区内拟IPO 企业信息披露质量，该文中提到，“我省个别企业没有能够做好现场检查配合工作，造成了极坏的影响。”

随后，天丰节能工作人员在核查会议室的隔壁办公室找到了会计凭证，整个调查才正式进入轨道。

稽查大队很快发现了天丰节能财务数据中的诸多漏洞：天丰节能在建设银行新乡某支行的基本户不仅存款余额与公司账面记载不符，而且资金化转与公司账面记载有较大出入。

此外，天丰节能账面记载其新乡某信用社银行账户收到7000多万元销售收入回款，实际上根本就不存在。为此，天丰节能还涉嫌伪造并向相关中介机构提供了假银行对账单，以掩盖其财务造假行为。

调查还发现，天丰节能提供的两张海关进口报关单，除了日期不同，报关单中的其他信息却一模一样，其中一张报关单有涉嫌造假的嫌疑。

“为了把业绩做得漂亮一点，有些造假手法显得十分拙劣低级。”一位参与稽查的工作人员表示。经核对流水账发现，明明是企业与关联方之间的资金往来，却在会计凭证上直接将该关联方篡改成非关联方的名字。

2010年至2012年，天丰节能与其关联方发生大量资金划转未计入公司财务账，金额高达11亿元。根据公司自查，与最核心的三家关联方的资金拆借就有

5.4亿元。

天丰节能造假的拙劣之处在于，其关联方将资金往来全部记录在案，而天丰节能本身账上却无记载，这些遗漏未记载的关联交易部分，轻而易举就被稽查人员通过关联方的账本发现。

在天丰节能财务总监孙玉玲的办公室内，稽查人员发现了一个没来得及删除数据的U 盘，里面详细记载了天丰节能与关联方的往来账目，其中甚至留下了账目如何被修改的不同版本。

稽查人员调查发现，孙玉玲除了担任天丰节能的财务总监，还负责其母公司河南天丰集团的财务工作。在4月17日晚，天丰节能召开的紧急会议中，孙玉玲有些失控，连称“对不起大家”，她本人在随后的调查过程中，始终没有现身。

中介未尽责

天丰节能聘请的三家中介机构——光大证券（601788.SH ）、利安达会计师事务所、北京竞天公诚律师事务所亦被立案调查，原因都是涉嫌未勤勉尽职。

光大证券不仅在辅导上市阶段未勤勉尽责，而且在自查阶段的工作也粗枝大叶，甚至乌龙到发行人与关联方的交易金额存在错误，就连企业IPO 申报稿中交易金额和保荐机构的工作底稿上的交易金额都对不上。

光大证券的疏忽不止于此。按照规定，保荐机构需要现场核实发行人的货币资金，而光大证券只获取了发行人的部分银行账户，核对不够翔实；当发现实际流水账和现金流水账有差异时，保荐机构也没有主动询问发行人原因；核对大额资金互转时抽样的样本量非常小，只关注了三天到五天的大额资金往来。

光大证券对发行人与关联方的核查不充分，包括对关联方法人的工商资料收集不充分；未发现大额与关联方的资金拆借；对发行人与关联方交易的金额骤降也未进行充分关注：2009年的天丰节能的关联交易总额占到总收入50％以上，

而到了2010年其关联交易金额却几乎为零，如此巨大的关联交易的异动却没有引起保荐人的询问和关注。

此次财务核查中要求，保荐机构对拟上市公司合同的真实性进行审核，但是天丰节能境外合同的条款确有明显瑕疵。比如，看起来十分相似的两份海关报关单，年份差异很大，但其签章人、日期都一模一样，作为保荐机构应该对此进行核实。但是，在光大证券的工作底稿中，并没有反映出对此进行过仔细核对。

自查阶段，光大证券覆盖了天丰节能近60％的客户，但这60％的客户恰好只有两个客户是虚假客户，即使这仅有的两家客户，在光大证券对其进行发函核实后，该客户并没有回应，但此后光大证券并未追问该客户情况，并采取进一步查证措施。

巧合的是，自查中未覆盖到的40％的客户很多却是虚假客户。这明显不符合保荐机构“独立函证”的要求，即不能只依靠发行人提供的客户名单来进行核实，而是需要保荐机构独立地发函、独立地确认。

《财经》记者向光大证券求证以上信息，光大证券并未给予任何官方回应。 北京竞天公诚律师事务所作为天丰节能的签字律所，负责该项目的主管律师由于生病在家，在自查阶段，基本上没有到过现场，现场工作一直由其助手完成，而自查报告中，律师事务所需要提交的自查计划书也基本没有，张贴的只是一些简单律师建议书等。

强化违规处罚

由于天丰节能处于拟上市公司中IPO 招股说明书预披露前的阶段，因此此次的立案调查最终的结果还是以行政处罚为主，将不涉及刑事处罚。

“但是，涉及到天丰节能的处罚，将可能比之前的新大地和天能科技要略重一些。”一位接近证监会人士表示。

他并称，目前对拟上市阶段的上市主体查处力度，将会特别强调保荐人的责任，对保荐代表人的处罚将会重一些，监管层试图通过处罚给保荐代表人一些压力，让他们逐步形成良好的职业操守。而中介机构的处罚则会相对比较谨慎。

首轮IPO 被抽查的拟上市公司的财务核查工作已经在5月底全部结束。在这30家被抽查的公司中，光大证券作为保荐机构的拟上市公司有五家，分别是北京中矿环保、东方证券、河南天丰节能、浙江洪波以及郑州光力。目前，已经有天丰节能、洪波科技被披露因财务作假而接受调查。

目前，光大证券仍有15个IPO 项目排队审核，一旦光大证券受到处罚，将直接影响这些项目IPO 的命运。

从先前的处罚结果看，除了因万福生科被暂停三个月保荐资格的平安证券外，分别因新大地和天能科技被处罚的南京证券和民生证券，证监会方面只是责令其在六个月进行内部整改，并提交书面整改报告，并对其进行公开谴责，没收项目收入并处以罚款。而保荐代表人的处罚一律全部终身市场禁入，并取消保荐代表人资格。

曾经参与2011年深圳证监局“投行专项治理工作”的一位监管人员表示，投行人员长期放养式的管理，以及项目承包制的长期行为习惯，使得投行的内控体系极为薄弱，投行部门必须进行转型，以约束这种高激励低约束低违约成本的行为。

一位投行负责人表示，证监会方面更加严厉处罚将使投行部门对进行IPO 申报企业的选择更加谨慎，今后一定会选择“精品项目”上IPO 。否则一旦痛失饭碗，对于保荐代表人损失实在太大了。

除了对从业人员加大行政处罚，引入合适的刑事处罚，亦被提上日程。一位接近监管层的人士透露，新一轮的新股发行改革将拟上市公司预披露的时间大幅提前，下一步《证券法》修订后，将对拟上市公司财务造假的行为进行刑事处罚。监管机构希望以此来打击上市公司和拟上市公司财务造假的行为。