并购重组新规力推市场化 投行"掘金"新兴产业
“推进市场化并购重组是此次征求意见稿中的最大看点。并购重组和新股发行一样，其核心是定价问题，此次意见稿旨在进一步健全并购重组的市场化定价机制。”7月14日，西南证券一位并购项目负责人对21世纪经济报道记者表示。
7月11日，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》）公开征求意见。
对此，该负责人直言，《重组办法》和《收购办法》两办法修订为推进并购重组市场化提供了更好的制度环境，在IPO渠道不畅的背景下，更多公司将通过被上市公司收购实现间接上市，A股有望出现一波新的并购重组浪潮。
“从去年年底开始，并购重组审核效率已大大提高。像我们今年上半年最快的一个项目，从项目启动到实施前后耗时不到一个月。现在手头上的并购重组项目也是一个接一个，忙到喘不过气来。”上述并购项目负责人称。
“如发行股份购买资产的审批周期从去年平均115天下降到了如今的三个月左右；吸收合并的审批时间也从去年平均122天大幅下降到了今年的两个月左右。”该项目负责人透露。
Wind资讯统计显示，2014年年初至今，上市公司已公告并购案例2470例，涉及金额约1.52万亿元，超过2013年全年并购总额。
国泰君安研究员孙金钜预计，2014年国内并购重组市场将保持升温趋势。
不过，上述负责人称，重组新规无需核准主要针对的是现金收购，但发行股份进行收购并不适用。“根据《证券法》现行规定，上市公司发行股份用于并购重组的，因涉及发行股票行为，不论是否达到重大标准，仍须报经核准。而借壳上市仍受到严格监管。”
力推市场化进程
从2013年10月8日起，证监会开始实施并购重组审核分道制，而此次意见稿则进一步取消了对上市公司除借壳外重大购买、出售、置换资产行为审批。
“不构成借壳的重大资产重组将取消审批同时不再强制要求盈利预测，这意味着并购重组在事前监管层面已大幅放松。上市公司也能更迅速地根据行业和市场变化执行外延并购战略。”上述并购项目负责人称。
“新规也拓宽了发行股份的定价区间并允许适当折扣，且可根据市价重大变化进行调整。相应的，买卖双发定价博弈加剧，使得被收购方的话语权增大。此举进一步健全了并购重组的市场化定价机制。”该负责人称。
此前，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
而《重组办法》明确，定价区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为：可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折。
此外，《重组办法》还引入了可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制，但要求在首次董事会决议的第一时间披露，给投资者明确预期。
除了市场化运作之外，业内认为将给投行实际操作带来巨大空间的还有以下规定。
《重组办法》取消了向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定。同时，也不再要求上市公司提供盈利预测报告。其目的是为了减少并购之后的业绩操控，鼓励中小公司发行股份并购。
同样，对于向非关联第三方发行股份，《重组办法》征求意见稿也取消了向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和相关的盈利补偿要求。
“掘金”新兴产业
对于即将到来的并购浪潮，华泰联合相关负责人对21世纪经济报道记者表示，以产业整合为目的的战略性并购逐步占据主导地位。
而前述并购项目负责人则称，“资本市场并购重组活跃的深层次原因与经济转型和产业升级的现状密不可分。除了传统的能源、矿产、房地产等传统行业存在结构优化、产能调整驱动的并购重组之外，以TMT、生物医药为代表的新兴行业的并购重组也越来越活跃。”
其预期，在交易类型上，同行业或产业链上下游的并购交易越来越成为并购重组的主流。
该负责人坦言,对于并购项目的选择，“更关注国家鼓励发展的行业，包括信息技术、先进制造、生物医药等行业。在新客户、新项目的开拓方面，我们会系统地深耕一些有发展前景的行业。如与移动互联相关的TMT、大消费、新能源、节能环保医疗、高端服务等行业。”
在该负责人看来，无论是国家的产业政策，还是PE等资本投向，都对TMT等新兴行业青睐有加，主要原因在于其代表了经济转型、产业升级的方向，发展前景好，市场空间巨大。
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