上市专题研究27:创业板发行制度培训会议纪要

上市专题研究27：创业板发行制度培训会议纪要

创业板发行制度培训会议纪要总结

【7月14日·北京国家会计学院】

个人手记·人物

姚刚：曾经最年轻的主席助理当下最年轻的副主席，本人一直佩服的很。以前只在照片里见过觉得很凶，今天见到其人觉得很有见地也很幽默。本人第一次近距离接触到如此高级别官员，自然无从作出对比，只是通过姚副主席让本人觉得政府官员好像也没有那么面目可憎，更确切说，希望更多的官员可以像姚副主席那样。

欧阳泽华：虽然身为市场部副主任，但是会议上是以资本市场改革发展工作小组办公室负责人的身份出现的，至于这个小组至今未弄清来龙去脉，但是其地位可通过尚主席作为组长，姚刚和刘新华作为副组长的阵容猜测一二。十年之前就是负责给国务院写创业板报告的欧阳泽华，可以说体会了创业板“十年磨一剑”其中任何的酸甜苦辣。不管是忆苦思甜还是感恩致谢，如果有更加充足的时间，欧阳主任或许可以说上两个小时甚至是一天，短短半个小时的时间自己觉得意犹未尽，听众也是同感。

张思宁：根据日程安排，上午都是领导讲话，虽然现在没有编制，不过张作为未来创业板发行监管部的主任应该无疑。张虽然字正腔圆语音优美，但是显然大家已经厌倦了那种照着稿子念的发言，不过只要能从中捕捉到一些有用的信息，不管其他。

李量：典型的中文没有英文好的专业人士，对于创业板暂行办法的研究应该非常独到，只是讲座没有做到想说的都说出来，这也是学者的通病。思路比较跳跃，本人琢磨好久才抓得住，内容自然还是要好好研究下。

刘勤：最后一位出场显然没能压住场，有人为了赶飞机已经提前离开了，不过讲座还算精彩，至少从学习的角度我们没有任何吹毛求疵的资格。综合各种因素看，该同志很有可能会是未来创业板发审处会计部的人员甚至是负责人。

个人手记·媒体

因为媒体的光顾，这场培训会议更像是一个创业板的新闻发布会或者进展通气会。虽然姚副主席和张思宁主任一再恳请媒体不要乱写，本人还是不知道第二天的报纸会有多少爆炸性的新闻出来，显然媒体也不想放过这个“猛料”的机会，21世纪经济报道的记者在现场就忙不迭的采访起来了。

个人手记·焦点

1、如果一切顺利，7月底8月初可以收材料，按照正常审核进度，10月底11月初第一批创业板企业可以挂牌上市。

2、保荐机构一定要告诫保荐人帐内损失帐外补的思想，不能因为创业板挣钱少了就私下里拿企业的钱，一抓一个准，抓了不轻饶。

3、在创业板申报的初期阶段，暂时仍旧规定两位保荐人只能保荐一个创业板项目，但是创业板和主板互相保荐并不冲突。

4、申请文件准则和招股说明书准则发布的同时将公布申请材料受理通知，也就是说准则发布之时，材料受理之日。

5、三金药业的股权问题是由当地地方政府出文确认的，应该是没有问题的，为了给广大投资者一个说法，我们让地方政府再次出文确定了此事。

6、实行网络为主的信息披露方式目的有三：一是解决企业成本；二是增加了信心披露的透明度，网络媒体比平面媒体传播更广；三是利于信息披露的累积，保持持续性的关注，报纸第二天可能就丢弃，而网络披露可以在网站保存很久时间。

7、已经申请主板企业可以申请创业板上市，要根据证监会行政许可的程序先撤回材料，重新制作材料，董事会和股东大会决议之后，方能按照创业板程序申报，不享受时间上的任何优惠政策。

8、年内申报企业考虑因素：行业主要是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域以及其他领域竞争优势突出的企业。

9、对一周内申报的材料进行排序。开始受理申报材料后，如果一家保荐机构同一天申报两家企业以上，由保荐机构首先排序，并且加盖公司公章。

10、从创业板定位出发，设置发行条件的定量指标，设置“两道门槛”同时并设置资产、股本规模及其他定量指标。在定量指标之上，设置发行条件的定性规范要求，在发行人设立时间、业绩连续计算以及董事高管、实际控制人连续性和稳定性等方面做出规定，体现创业板定位和监管理念。其实不论主板和创业板，我们都已经明确财务指标只是发行上市条件的最低底线，还有很多因素要综合考量，而创业板在该方面的考虑会更加侧重。

11、创业板企业的技术、自主创新及其维持创新机制——一条创业板监管导向的无形主线。

12、创业板企业的成长性创新性强且风险大，意味着信息不对称严重，为此必须将道德风险降至最低，将诚信合规的从严要求延伸到控股股东和实际控制人。

13、加大创业板风险披露的力度成为招股说明书准则的重中之重。

14、发行人和保荐人按照反馈意见修改材料之后五个工作日内预披露。

第一部分：姚刚副主席重要讲话

【姚刚·中国证监会副主席】

自3月31日创业板暂行办法颁布以来，证监会就开始了创业板制度建设的进程，本周五（7月17日）即将结束创业板申请文件准则和招股说明书准则的征求意见工作，在将征求意见进行整理分析之后，将适当调整两文并正式公布，至此已经接近尾声。以7月15日创业板投资者可以申请投资账户为基准，创业板从纸上谈兵进入到真正的实战阶段。根据证监会工作流程和时间安排，申请材料受理的时间为7月底或8月初，按照2-3个月的企业审核时间及2周左右的发行时间，第一批创业板的挂牌上市会在十月底或者十一月初。这是根据正常时间安排做出的预测，但是不管怎样，今年必须完成创业板的组建工作，以完成年初国务院金融建设的目标。

创业板制度建设的进程个人感觉紧凑而有效率，体现了证监会决心推出创业板的决心和勇气。按照欧阳泽华主任的说法，在全世界中小企业遭受金融危机威胁的时候，我们国家推出创业板为“逆势而为”之举，这不是头脑发热，而是监管层对中国经济的信心和坚持做好创业板工作的决心。姚副主席简要介绍了制度建设的基本情况，虽然后

面会有专题的讲解，但是没有一个人能够超越，只是对姚副主席的具体和补充罢了。

一、创业板制度建设进程

1、3月31日：首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法。姚副主席对此没有做过多解释，李量对此作了专题讲座，见下文。

2、5月13日：修订发审委和保荐机构管理办法。1）发审委组建工作正在紧锣密鼓的进行，本月肯定完成不了，但是下个月必须也肯定会完成。2）创业板发审委和主板发审委不仅在人员上不能重合，而且从律师事务所和会计师事务所的“机构层面”就不得重合，也就是说一家事务所有人担任主板的发审委，则该所不能再有人担任创业板发审委。在中国会计师事务所还需要证券资格和律师事务所“马太效应”明显的情况下，姚副主席坦言确定发审委的组成很难。3）在一次发审委的组建过程中，协会按照1：3的比例来推介人选，结果经过层层选拔人数不足以构成发审委，最后只能临时选任一基金公司从业人员作为委员。

3、6月5日：深交所上市规则。与暂行办法一样都是非常重要的纲领性文件，一个规定发行一个约束上市。

4、6月30日：投资者适当性规定。1）这是完全不同于主板的制度，其他制度都是在主板原有制度上的修修补补，而该制度是颠覆性的创新。2）相关培训已经基本完成，培训对象主要是负责经纪业务

的高管。3）投资者虽然签订风险揭示书，但是投资者并不承担正常投资损失之外的风险，比如中介机构或者发行人的过错导致的损失，并不是所有的损失都是要投资者来承担，投资者的签字确认并不能减轻中介机构的责任。4）营业部没有在投资者开户的时候履行规定的程序，比如代替投资者在风险揭示书上打√，比如代替投资者抄写承诺文字，都有可能承担损失的连带责任。

5、7月3日：创业板申请文件准则和招股说明书准则。在征求意见稿之后将择机公布正式稿，在公布准则的同时将向保荐机构发布受理申请材料的通知，通知中会将有关问题说的很详细很明白，三个文件一起发布。也就是说，准则发布之时，材料受理之日。

二、强调中介结构如何把好关的问题

创业板除了中介机构的收入将减少之外，其他包括责任方面都较之主板将加重。

1、回应三金药业涉嫌造假问题：1）每一份材料都有签字盖章并承诺承担责任的主体，证监会只负责对材料进行合规审核，这是核准制度的内涵所在，其实美国的注册制与我们并没有任何区别，而是我们本身的误解。证监会只负责审核材料的内容，而材料的真实性是需要中介结构来保证并承担责任的。2）三金药业的股权问题是由当地地方政府出文确认的，应该是没有问题的，为了给广大投资者一个说法，我们让地方政府再次出文确定了此事。

2、会计师和律师的责任：1）会计师应当转变审计评估的观念，并且做好更加严格的内控工作，毕竟创业板企业在资产形式和资产结构方面与传统行业有着明显的不同，审计难度和风险同时增加。2）律师对于出具的法律意见书要更加审慎。中国政策环境复杂，地方政府对当地企业的扶持政策千差万别，有些是合适的有些则不然。至于股权的事情更应该谨慎，不仅证监会盯着，连检察机关甚至纪委机关都在盯着，防止PE腐败，防止政府官员腐败。

3、保荐机构的提醒：有些事情千万不能做，一经举报一抓一个准，比如私下里向企业收受报酬的事情，千万不能因小失大。

三、如何做好第一阶段的创业板申报工作

1、首先面对扎堆现象：出于争抢第一批甚至第一家的心理，创业板开闸受理材料的初期必定会存在扎堆现象，根据证监会调研资料，如果放开报会有将近1000家的企业蜂拥而上，当然受保荐人名额的限制，1000家不可能但是4、500家也是很可怕的。主板的申报工作是严格按照申报时间顺序来排列的，但是扎堆的创业板显然不能一刀切地按照申报时间排序，不然保荐机构不在证监会门口打起来才怪。所以证监会的态度是：1）不鼓励也不提倡机构在申报最初集中报材料。2）保荐机构内核部门首先要做好企业的筛选和排序工作，张思宁在后面的讲话中就明确，同一保荐机构同一天申报企业超过两家的，保荐机构要对申报企业首先排序并由公司加盖公章。3）证监会受理处一是会多通道受理二也会根据标准加大筛选力度。

2、证监会筛选标准：1）材料是否按照标准完备。受理时会严格按照规定对照申报材料，材料存在瑕疵的肯定不行。2）申报企业是否适合上创业板。可以从所处行业、业务模式、发展阶段等方面综合判断，比如还真有人打算将小钢厂或者小煤窑拿去创业板上市，比如有新闻报道兰州五十家拉面馆打算每人出五十万去创业板上市，这是对创业板的误解也是对企业本身的不负责任。3）处在行业发展早期的企业不符合创业板上市要求。财务指标只是一个标准并且是最低标准，但是符合财务指标并不代表就可以到创业板上市，处在行业发展早期的企业就不在创业板的视野之中。根据相关统计，中国企业大部分都是在3年之内死的，三年之后就基本度过了“死亡谷”阶段，营业规模和市场份额也有了一定的优势，这样的企业才是符合创业板要求的。这也就是姚刚在暂行办法征求意见稿时一再强调的：可以要求创业板两年盈利，但是必须要有三年的经营记录。

3、一家保荐机构能报几家企业：从制度上的安排来看，创业板初期两个保荐人只能申报一家企业的规定继续沿用，但是创业板申报与主板不相冲突，目的也是为了控制规模，筛选企业。

4、主板转板创业板问题：据说主板现在仍有400家左右企业正在排队，按照2007年最高发行规模150家来分析，400家企业仍需要至少两年的时间才能审核完毕，那么能否申请转到创业板呢？证监会态度是：转板并不反对，但是转板之前需要自问：1）转板企业在申报时间上不享受任何优惠待遇，需要按照创业板相关要求排队申

报；2）转板企业是否符合创业板的上市条件；3）招股说明书等申报材料要重新制作；4）需要重新履行董事会和股东会决议。

第二部分：创业板市场情况简介

【欧阳泽华·证监会资本市场改革发展工作小组办公室负责人】

一、多层次资本市场体系

【美国五层，亚洲三层，我国即将建立起三层体系】

1、按照市场的上市或挂牌标准划分，从高层次到低层次市场：主板（包含中小板，仍可再分层）、创业板和场外市场。美国多层次资本市场是世界上最发达也是最贴近企业实际情况的市场。

2、多层次资本市场形成模式：1）市场主导型：市场自然演进并经过一个长期发展过程形成的市场，以英美为代表。2）政府主导型：在从早期市场过渡到资本市场过程中政府主导，以韩日为代表，当然我国也是。

3、我国多层次资本市场

主板市场——打造蓝筹股市场——1990年12月1日设立

中小板市场——中小企业的摇篮——2004年5月17日设立 创业板市场——创新企业的助推器——2009年3月31日暂行办法颁布

场外市场——创新企业的孵化器和蓄水池——2006年1月设立

4、多层次资本市场内在联系

1）从高层次向低层次：发行上市标准逐步降低；投资风险逐步增加；对投资者的要求逐步增加。

2）自愿转板强制退市制度：符合条件的企业可以申请转到上层板块，不符合条件的企业退市或转到下层板块。

5、多层次资本市场发展目标

1）主板：做大做强。引进国际板（外延式扩展）、主板产品创新（内涵式发展：CDR）。

2）中小板：壮大规模。截止7月10日，中小板共275家上市企业，募集资金1247亿元，市值10940亿元。

3）场外市场：稳步推进。创业板下一步的工作重点就是场外市场，建立统一监管下的场外市场。

二、国际创业板市场

1、境外创业板市场：至2002年底全球共有44个创业板市场，到2008年底6年间保留了32个市场，有12个市场关闭。在32个保留的创业板市场中，有部分市场已经走出了网络股泡沫破裂的阴影，经受住了股市大幅波动的考验，实现了稳步发展，运作非常成功，比

如美国NASDAQ、英国AIM、韩国KOSDAQ、日本JASDAQ等。另外，在2002年到2008年间又有13家新设立的创业板市场，截至2008年底，世界共有47家创业板市场运行，全球GDP排名前十位的国家只有中国未设立创业板市场。

2、成功经验：1）一定的上市标准：看似没有标准其实标准很高，终身保荐制其实就是将发审委审核提前至保荐机构内核。2）行业多样化：行业高度分散，不会受一个行业兴衰的影响，我国将科技板调整为创业板并且没有严格限定行业也是吸取这方面经验。3）严格退市制度：每年转板或退市的比例非常高。据本人模糊记忆，发展较好的创业板市场每年退市的比例会接近三分之一。

3、失败的教训：1）行业单一（如德国）；2）上市资源匮乏（上市标准低就是因为资源少）；证券市场欺诈行为。

三、创业板定位

1、上市行业阶段：

初创期

成长期

成熟期

场外市场

创业板市场

主板市场

2、创业板愿景：1）行业个性化；2）经营高增长；3）模式多样化。

3、设立两套财务指标的考虑：1）借鉴纳斯达克的先进经验；2）体现企业个性化盈利能力；3）充足上市资源可以让我们有底气提出量化指标。

4、投资者准入：1）私募市场准入从严（如美国私募）；2）公开市场风险提示；3）资金门槛不现实。

5、创业板特别交易规则（正在制定中规则）：1）防范新股上市首日爆炒风险；2）加大对违规行为的打击力度。【比如违规账户，某信托公司一口气开了200多个“麻袋账户”，结果导致中登公司暂停了信托账户的开立。】

第三部分：关于创业板四个情况的汇报

【张思宁·创业板发行监管部负责人】

一、做好创业板发行工作的重要性

1、对国民经济发展意义重大。

2、是创业板健康发展的重要基础。

3、是保护投资者合法权益的具体体现。

二、创业板发行监管体制的主要特点

1、针对创业板实际情况制定发行条件：1）降低标准且更加灵活（两套指标的问题）；2）对发行人主营业务和公司治理提出更高要求（募集资金也只能用于主营业务，董事会必须下设审计委员会而主板并非强制规定？）。

2、强化保荐人责任，加大市场约束：1）强化保荐人尽职调查和审慎推介责任【自主创新和成长性专项意见】；2）加强持续督导要求，延长持续督导期限。

3、设立了单独的创业板发审委：除了律师会计师还会有行业专家。

4、实行网络为主的信息披露方式：一是解决企业成本；二是增加了信息披露的透明度，网络媒体比平面媒体传播更广；三是利于信息披露的累积，保持持续性的关注，报纸第二天可能就丢弃，而网络披露可以在网站保存一年甚至更久。

5、加强风险警示和投资者教育。

6、加强了交易所和证监局的监管职能。

三、创业板发行审核几个问题解释

1、保荐人推介企业家数的问题：为了控制数量和保证质量。

2、审核过程征求地方政府意见问题：参照主板在申报材料受理后由证监会发文征求省级人民政府意见。

3、转板问题：已经申请主板可以申请创业板上市，要根据证监会行政许可的程序先撤回材料，重新制作材料，董事会和股东大会决议之后，方能按照创业板程序申报。

4、预披露问题：发行人和保荐人按照反馈意见修改材料之后五个工作日内预披露。

5、发行和承销：参照主板。

四、各方责任和工作任务

1、保荐机构和保荐人

1）加强对创业板企业和创业板市场的研究。

2）建立完善的内控制度和工作底稿制度（将会全面检查首批创业板申报企业的工作底稿）。

3）避免招股说明书诸如前后矛盾、文法错误等低级错误。

4）成长性专项意见应结论明确、依据充分、程序得当。

5）年内申报企业考虑因素：行业主要是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域以及其他领域竞争优势突出的企业；在技术创新和业务模式上创新能力强，市场地位突出。

6）对一周内申报的材料进行排序。开始受理申报材料后，如果一家保荐机构申报两家企业以上，由保荐机构首先排序，并且加盖公司公章。

2、会计师事务所和会计师

1）关注发行人内部控制的合理性和完整性：是否存在个人收支和公司收支不分、企业没有独立账户与大股东共用、发货不开发票等行为，防止大股东以任何形式占用公司资金。

2）发行人的成长性和盈利预测的诚信性：成长性是创业板的法定条件，防止企业为了上市而修改有关财务数据。

3）发行人执行新的会计政策情况：会计准则应用是否恰当、会计处理是否稳健、会计政策是否保持一贯性。

3、律师事务所和律师

1）发行人股权是否清晰，控制权是否稳定：是否存在股权纠纷、信托员工持股等问题，关注最近三年股权是否频繁变更。

2）控股股东和实际控制人最近三年是否有重大违法行为：这是对创业板提出的更高的要求，需要重点关注。

3）发行人规范运作情况。

4、对地方证监局的要求

1）督促辖区企业认真学习法律法规。

2）督促地方政府积极回复相关问题的征求意见。

3）监管中介结构的工作并计入相关诚信档案。

4）发现新的问题及时总结汇报。

【说明：为了保持语言通顺和机构清晰，整理过程中对某些部分做了适当处理。】

第四部分：中国创业板之发行条件与监管制度

——创业板股票发行法规规则串要

【李量】

一、中国创业板市场建设和发行制度设计体现的理念

1、中国资本市场深层发展和功能升级选择创业板，

2、中国创业板在多层次市场体系中

3、中国创业板可能产生的创业创新聚集示范效应。

4、中国创业板发行制度设计体现

二、中国创业板发行监管总体思路和制度框架

（一）创业板IPO办法及其配套规则体系的内在逻辑

科学的法律法规规则是创业板市场建设的基础，既有利于形成市场发挥作用的公平环境，也是实施科学有效监管的前提。

1、证券法13条规定了主板、创业板及场外市场公开发行股票的共同条件。

2、在两法之下，证监会负责制定分层次的IPO法规规则体系。

3、在两法统领下，形成以IPO办法为核心，配套两个办法（保荐制度和发审委管理办法），两项准则（申请文件准则和招股说明书准则），同时完善三项规范（发行审核程序规范、发审委工作规范、保荐业务规范及其他服务规范）。

（二）创业板发行条件和监管制度总体概要

1、既着眼于控制系统性风险，又体现支持自主创新成长性企业发展的服务要求；既要立足多层次市场总体战略规划，又针对创业板独立层次的特点，并考虑创业板可持续发展。

2、总体思路：1）设置适当的发行人准入门槛；2）着力于在最低底线之上要求发行人具备成长性和自主创新能力；3）针对创业板企业的天然弱点或风险特征，提出公司主体规范要求，要求发行人及

实际控制人具备主体诚信规范的基础；4）对创业板企业募集资金安排、未来发展和规划进行规范引导，进一步强化发行人可持续发展。与发行条件和规范要求相配套，IPO办法建立科学适当的配套监管体制。

（三）IPO办法对创业板发行条件及规范要求的层次分解

1、创业板市场定位。

2、从市场定位出发和控制风险着眼，设置科学适度的底线定量指标标准，设置适度

3、从进一步强化市场风险控制和强化诚信合规约束着眼，明晰定量指标同时提出定性规范的要求。

三、中国创业板发行条件内涵概要

从创业板定位出发，设置发行条件的定量指标。创业板企业准入设置

在定量指标之上，设置发行条件的定性规范要求，体现创业板定位和监管理念：1）创业板企业的业务内涵（产品或服务）及其模式创新；2）创业板企业的成长性及其持续盈利能力的维持；3）创业板企业的技术、自主创新及其维持创新机制（一条创业板监管导向的无

形主线）；4）创业板企业募集资金投向、盈利预测、管理层分析及其未来发展规划5）构建公司持续发展的发行人主体及其组织基础；

6）创业板发行人及其控股股东、实际控制人的诚信合规底线。

（一）创业板市场定位

1、发行上市主体定位。也就是发行人的发行条件问题，不再赘述。

2、适当性投资者准入定位。创业板企业的创新和成长性必然导致高波动和高风险性。

3、对应发行主体和投资者定位，创业板监管体现新的定位要求。

（二）创业板企业准入的两道门槛

1、为适应不同类型创业企业的需求，体现适当选择性，创业板对发行人设置两套

2、两道门槛宽严相济侧重不同，反映发行人报告期盈利能力之底线，同时也是监管要求和风险防控之底线。

3、两道门槛中的最低成长性持续要求其实并不容易，是经过反复权衡的结果。财务指标加之主板降低一半，则会更加侧重观察其成长性，因此，成长性也成为创业板发行条件中非常重要的法定条件。

4、两道门槛内涵的掌握口径需要统一；比较时间应该明确为三个会计年度。

（三）创业板企业资产、股本及其他定量指标

1、净资产指标。主板并没有规定净资产指标，对于创业板的该规定本人认为意义也不大，根据发行后股本不得低于3000万标准和25%“贴地皮”发行的惯例，如果发行前净资产低于2000万元且不得存在未弥补亏损的情况下，显然无法满足股本的要求。另外，净资产是股东权益，在很多轻资产企业中，资产规模和盈利能力并不是紧密相关的，本人暂时无法揣测监管层对净资产规定的深意何在？

2、IPO办法起草过程中研究但未正式采纳的其他定量指标：1）经营活动现金流量：由于创业企业模式千差万别，自然在现金流上也是各不相同，如果强制规定并不现实。2）无形资产占比：没有参照主板规定具体比例的模式，设立时只要符合公司法规定，后续会计期间根据准则合理摊销就可以了。

（四）创业板发行人存续期间、业绩连续计算、董事高管和实际控制人的连续性和稳定性

1、发行人三年存续期间和业绩连续计算的要求与主板无异。

2、发行人保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定。主板要求三年，创业板要求两年，但是并不意味着标准降低。

（五）创业板企业的业务内涵（产品或服务）及其模式创新

1、创业板企业准入是否要设置一定的行业导向，创业板到底会是一个怎样行业的聚集？

2、创业企业业务集中是创业板基本要求。

3、创业企业业务模式的含义及其相关因素应体现多样性。

4、创业企业业务模式创新的价值关键在于能否形成盈利能力和持续发展能力，特别是能否形成可持续的规模化的收入、现金流和盈利能力。

（六）创业板企业的成长性及其持续盈利能力的维持

1、发行人具有持续盈利能力，不得存在影响持续经营的若干情形。对于公司的盈利状况不仅要看结果更要看影响因素，不仅要看企业开的什么花，更要看花开在怎样的枝头。在深交所创业板的研讨会上，保荐机构普遍认为在论证持续盈利能力时应重点描述企业盈利能力影响因素的稳定性和可持续性。

2、对发行人盈利预测披露强化科学审慎。可以通过盈利预测提高发行定价能力，但是一定要审慎科学。

3、保荐人对发行人成长性出具专项意见。作为发行人保荐书的附件，如果还要对企业自主创新能力发表意见的话，也是在成长性专项意见里一并论述。

4、保荐人相关责任有增有减。

（七）创业板企业的技术、自主创新及其持续创新机制

1、保荐人出具成长性专业意见应当结论明确、依据合理且程序得当。

2、保荐人专项意见的功能定位于发行人成长性和自主创新能力的实质性判断和信息披露提升的专业意见。

3、专业意见的内容应由保荐人因地制宜把握。

4、发行人自主创新能力的分析判断体现保荐人的专业素质。比如自主创新和成长性的内涵和关系怎样把握？自主创新影响因素怎样分析等。

（八）创业板企业募集资金投向及其未来发展规划

1、承主板监管从严理念，且对创业板募集资金使用提出更加从严的要求。

2、与此同时，为体现创业板特点募集资金运用在强化监管前提下体现灵活性。【可以有很多主板企业没有的投向，将在信息披露专题讲座中论述，同时对保荐机构的持续督导提出了更高的要求。】

3、招股说明书准则要求发行人披露未来三年的发展规划及发展目标，说明发行人在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面采取的措施。

（九）构建企业持续发展的发行人主体及其组织基础，强化准入主体对诚信规范

诚信是市场准入之基本凭证。在规定发行人主体的定量标准、存续时间、业务技术及其创新等实质要求的基础上，IPO办法对发行人主体的诚信、规范提出具体要求，主要表现在股权、独立性、公司治理、内控制度、会计基础工作规范、资金管理红纸等方面。

（十）创业板延伸控股股东或实际控制人的诚信合规底线 创业板企业的成长性创新性强且风险大，意味着信息不对称严重，为此必须将道德风险降至最低，将诚信合规的从严要求延伸到股东。对控股股东和实际控制人的从严规范是一把利剑，可能开创出创业市场股东诚信之风。

1、除要求发行人外，控股股东或实际控制人最近三年内不得存在重大违法行为。

2、发行人的控股股东和实际控制人应当对招股说明书出具确认意见。

3、对控股股东和实际控制人等所持股份实行严格的限售制度。 （十一）创业板企业核心优势、各类风险及其监管对应体系 创业板对风险的态度和制度安排决定着制度设计的智慧和成熟度，创业板最大的特色在于形成一整套创业企业风险的评估定价、科学防控和合理分担机制。【可以看做是对前面十点的总结，是从另外一个角度看发行条件。】

1、创业板市场风险公认较主板更大，风险控制自始至终成为一条监管主线：1）板块风险提示；2）投资者投资风险揭示。

2、加大创业板风险披露的力度成为招股说明书准则的重中之重。

四、中国创业板发行条件配套的监管制度内涵概要

在设置发行条件定量指标和定性规范要求同时，创业板围绕风险应对设立了几项重要制度：1）创业板保荐人制度；2）创业板发行审核制度；3）创业板信息披露制度；4）创业板发行监管更加依赖

（一）保荐人制度安排实质性承担创业企业推荐治疗控制和持续督导维护的作用

1、更加强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用。

2、更加强化保荐人的持续督导义务。

3、强化专业意见责任和信息披露的责任。

（二）发行审核制度最大限度保障发行质量和市场公平

1、发行审核体现控制风险和促进发展的要求。

2、为控制审核风险，建立适应创业板的独立发审委。

3、重视创业企业审核的专家功能。

（三）信息披露制度致力于形成

1、实行招股说明书特别提示制度。

2、披露方式上实行指定网站披露与指定报刊提示性公告相结合的制度安排。

3、参照主板实行招股说明书预披露制度。

4、延伸实际控制人和保荐人的披露义务。

（四）发行方式及定价制度、交易转让机制

1、发行定价是更加市场化的选择。

2、交易机制更加适应市场波动性特点。

（五）创业板监管更加依赖

1、强化交易所自律功能。

2、建立协调监管机制。

3、限售安排体现灵活性和原则性相结合。

4、建立并完善适度转板机制和快速退市机制。

5、构建更加有效的创业板再融资与并购制度。

【说明：些许内容与前文有所重复，为保证框架完整性未作删减。】

第五部分：创业板发行审核与信息披露

【刘勤】

一、创业板公司申请文件准则

1、起草原则：1）总体框架与主板一致；2）针对创业板特点，强化相关主体责任。

2、主要特点及考虑：1）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；2）发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；3）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；4）保荐人需要发行保荐书和发行保荐工作报告；5）发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见（因为伪造变造时有发生）。

二、创业板公司招股说明书准则

（一）起草原则

1、保持主板框架，突出创业企业核心优势披露。

2、强化风险提示，加强信息披露主体责任意识。

3、提高可读性，减少重复内容边披露边分析。

4、提高针对性，强调根据自身实际情况编制。

5、体现灵活性，增加募集资金运用安排情形。

（二）主要特点及考虑

1、核心竞争优势及成长性、自主创新。1）在概览中列示核心竞争优势的具体表现，便于投资者迅速把握公司的核心价值；2）创业

板公司的业务模式情况，包括采购模式、生产或服务模式、营销或管理模式等，需要说明独特性、创新性及其持续创新机制；3）核心技术及核心技术人员，包括主要产品或服务的核心技术情况、技术储备情况、核心技术人员和研发人员情况。【主板

2、披露方式。1）不再编制招股说明书摘要。招股说明书（申报稿）中国证监会网站披露，招股说明书全文在指定网站和公司网站披露，提示性公告在指定报刊披露；2）股本情况的披露。招股书正文披露本次发行前一年内新增股东的情况，包括取得股份时间、价格、定价依据、变动情况等。招股书附件披露历次股本演变情况，主要是为了减少招股书正文篇幅，曾有的企业该部分内容长达70页；3）财务会计信息边披露边分析，为了符合阅读习惯，同时可以减少重复节约篇幅。4）提高信息披露决策相关性。风险因素根据自身特点披露，财务会计指标要披露对投资者决策有重要影响的指标，比如净利润、每股净资产、每股收益等。

3、强化风险提示。1）强化板块和发行人的风险提示【9、31条】；

2）重大事项提示结合风险因素整章阅读【10条】；3）加强风险因素的影响说明【30条】。

4、公司治理。1）审计委员会【65条】；2）对外投资担保事项

【69条】；3）投资者权益保护【70条】。

5、财务会计信息披露和管理层分析。1）会计政策和会计估计的披露：发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的对公允反映公司财务会计状况和经营成果有重大影响的主要会计政策和会计估计，审核的一个要点，不能随意隐瞒或变更。2）税务情况的披露和分析：主要税收政策、税种、税率、税负减免情况；递延所得税资产和负债的财务状况分析；关于税项的盈利能力分析。3）部分项目的财务状况分析：比如存货、应收账款和所有者权益等。

6、募集资金运用。1）用于提升核心竞争力的安排：围绕主营业务进行，包括提升业务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、扩充人力资源，并披露具体投资安排；说明对发行人未来经营成果的影响。

2）用于偿还债务的安排：披露偿债的总体安排；说明对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的影响。3）用于补充营运资金的安排：披露补充营运资金的管理运营安排；说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。

7、未来发展与规划。1）发行人应披露未来三年的发展规划和发展目标，这是投资者关心的问题，投资者投资的就是企业的未来，保荐机构要做好持续保荐工作。2）发行人审慎说明未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况。3）发行人披露相关目标规划的内容应与招股书其他部分内容相衔接。

三、针对创业板特点做好信息披露

1、创业企业特点：平均规模相对较小；创新活跃；成长性突出、业绩不稳定性高；公司治理和内部控制相对薄弱；不能具体量化的无形资产、人力资本对企业的影响。【创业板企业操纵财务报表的动力很强，也很容易操纵。】

2、行业分析：目前的规模、成长性、可持续性；集中程度决定了企业的发展空间和并购前景，不能太集中；政策和环境，是实实在在正在实施的政策还是仅停留在文件上；出于上下游行业的位置及是否处于强势地位；潜在的竞争，也就是行业壁垒问题，比如是否具有规模经济效应、是否具有先行优势、顾客的粘性和忠诚度、产品和技术的可替代性等。

3、技术分析：技术先进性、创新性和实用性；根本性的技术变革；技术应用的时机，时机不同技术推广的程度和效益就不同；技术壁垒；核心技术的来源，如果是第三方受让是否存在潜在纠纷，如果自行研发，技术承载人员的变迁很重要。

4、团队分析：执行能力、应变和创新能力、团队凝聚力、学习能力等。

5、会计分析：在新会计准则下，会涉及更多的会计判断事项。特殊商业模式下的收入确认问题；无形资产的确认和计量问题；资产减值问题等。

四、需要说明的几个问题

1、报告期：最近三个会计年度及一期。

2、审计报告时效：报送日到到期日应不少于三个月。

3、净利润指标的口径：合并报表中归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后的较低者）。

4、经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

【说明：根据问题的重要程度，在不影响整体思路前提下有些事项作了适度删减。】