股东会决议因违反公司法强制性规定而被判无效
股东会决议因违反公司法强制性规定而被判无效
【基本案情】
上海乙国际经贸有限公司与2005年12月12日召开股东会，由股东沈一某、张某、沈二某、顾某某、王某、金某某、王某某出席参加，经讨论通过以下决议：
1、拟将股东沈二某在上海乙国家经贸有限公司的10%股权以人民币100万元全部转让给股东沈一某；股东王某在上海乙国际经贸有限公司的9%的股权以90万元转让给新股东彭某某，股东顾某某、金某某、王某某在上海乙国际有限公司各占的5%的股权各以50万元转让给新股东徐某某，其他股东放弃优先受让权。2、公司章程第五条的注册资本仍为1000万元，但调整股东各方的出资额和出资比例，.......彭某某出资90万元，占注册资本的9%，决议末尾有参加会议的七位股东签字。
同日，上海乙国际将毛优先公司召开股东会，会议由沈一某提议召开，并于会议召开十五日之前以书面形式通知了全体股东：沈一某、徐某某、张某、沈二某、彭某某、顾某某金某某参加股东会，并形成决议如下：1、公司名称由上海乙国际经贸有限公司变更为上海甲高新材料有限公司（以下简称甲公司）；2、公司名称变更和经营范围发生变化，公司股东也发生变化，调整后的股东及股份比例为：.......股东彭某某90万元，占注册资本的9%。3、全体股东一致决定成立董事会，董事会成员由沈一某、徐某某和张某组成，公司监事由彭某担任，撤销执行董事，王某某不再担任公司监事。决议末尾有参加会议的七位股东签字。
【法院审理】
一审法院审理中甲公司称，除了股东张某、徐某某的签字时本人签字之外，其余股东的签字均是由沈一某所签，并称但是股权结构的安排都是沈一某安排，因为沈一某认为甲公司是其一人的，出资也是由沈一某个人出资，包括张某和许某某也是未出资。所以上述两份股东决议都是由沈一某代彭某某签字。
2009年，甲公司有一个案件在执行过程中，彭某某作为股东被传唤其意识到问题的严重性，故起诉到法院，要求确认股东决议无效。
一审法院认为，虽然本案中两份股东会介意中彭某某的签字均非其本人所签，但决议内容并未违反法律、行政法规的强制性规定。因此，系争股东会决议中的彭某某的签字并非彭某某的本人签字，并不影响甲公司作出上述合法的股东会决议，不能得出系争股东会决议内容实质性违法的结论。据此，原审法院驳回彭某某要求确认股东会决议无效的诉讼请求。
彭某某不服一审判决，提起上诉。其上诉理由主要为：本案涉及的两次股东会均未实际召开过，也未通知彭某某要召开股东会，王某某未持有甲公司9%的股权，彭某某也未受让该股权。
二审法院认为，本案涉及股东会决议上的彭某某等绝大多数股东的签字均是由沈一某冒签，顾某某、沈二某叶表示不知晓本案涉及股东会召开事宜。由于《上海甲高新材料有限公司股东会决议》涉及的七名股东中有四名股东不知道此次股东会召开的事宜，因此，法院认定本案所涉的股东会并未实际召开，股东会决议上彭某某等大部分股东的签字非其本人真实意思表示，事后也未得到彭某某的认可，且该份股东会决议是在未实际召开股东会的情形下伪造的，违反公司法关于召开股东会以形成股东会决议的强制性规定，故属于无效。原审法院判决破会彭某某此项诉讼请求有所不当，二审法院依法予以改判，确认股东决议无效。
【律师点评】
股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司应建立起能够确保股东充分行使权力的公司治理结构。以下有几点关于股东会的建议，供创业者参考：
1、股东会并非公司常设机构，而是以定期或者临时召开股东会会议的形式形成决议。建议在设立公司之处即在公司章程之中规定股东会会议定期召开的时间，发生需要股东会决议的重要事项，应及时召开股东会临时会议。
2、作为股东，应尽可能亲自参加股东会会议，这是表达自己意见，行使股东权利的最直接的方式，应避免长期不召开股东会会议或者不参加股东会会议，导致股东会名存实亡或股东会会议流于形式的后果。
3、在不违反法律、行政法规规定的前提下，公司章程应当详细规定股东会会议的召集，召开方式和议事规则。这对于保护股东利益意义重大。一旦做出详尽的规定。如果控股股东或者董事不按照这些规定召开股东会会议，即有相应的依据追究相关人员的责任。
4、股东会的召集、召开、表决程序必须严格依据法律法规或者公司章程的规定执行，否则可能导致股东会会议的无效或者被撤销。
5、公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东可以提起决议无效之诉，公司股东会的决议在会议召集程序和表决方式上违反《公司法》以及其他相关法律、行政法规的，或者决议内容违法公司章程的，任何股东都可以提出撤销之诉，但撤销之诉必须在决议作出之日起六十天内提出，否则撤销权无效。