证券公司客户资金独立存管模式探讨

证券公司客户资金独立存管模式探讨

戚伟雄

摘要：本文分析了客户资金独立存管的必要性与迫切性，对客户资金独立存管的两种实施模式--独立存管及第三方存管进行了比较，指出了存在的问题，提出了解决这些问题的新思路，即建立全国券商交易数据中心，增加证券登记公司实质监管的模式，分步构筑全国券商客户结算资金存管监控体系及另路稽核体系。

关键词：客户资金；保证金存管模式；证券公司

作者简介：戚伟雄，万联证券有限责任公司副总裁。

中图分类号：F830.39 文献标识码：A

客户资金独立存管政策的出台及内涵

在近几年我国证券市场持续低迷的情况下，证券公司以往的三高特点（高风险、高智商、高收益）中的高收益特点已经不复存在。证券公司历年所沉积的风险再也无法利用这一行业特征来掩盖，近年来一系列的证券公司资金链断裂，一些高风险问题证券公司被迫走向行政接管、行业托管、兼并重组甚至关闭的道路。这些问题的最根本原因在于挪用客户资金（包括客户交易结算资金或证券资产）后，无法依靠自身力量予以弥补，最终政府不得不动用国家资金给予填补。

为了加强客户交易结算资金管理，达到杜绝证券公司挪用客户交易结算资金及客户证券资产的目的，中国证监会于2001年5月16日发布《客户交易结算资金管理办法》，并于2001年10月8日发布“关于执行《客户交易结算资金管理办法》若干意见的通知”。《客户交易结算资金管理办法》于2002年1月1日实施以来，证券公司大量挪用客户交易结算资金的状况得到了一定程度上的抑制，但证券公司挪用客户证券资产特别是挪用客户债券却大行其道，涉及金额巨大，致使近2年来证券公司的公众信誉度下降到了冰点。这些问题的频繁出现使监管部门清醒地意识到，要控制证券公司的风险其根本点在于杜绝证券公司挪用客户交易结算资金及客户证券资产，只要控制好这一风险源头就可以稳定社会。证券公司的破产关闭与设立将由市场决定，证券公司股东以其股份或出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，无需政府动用国家资源。

在这样的行业背景下，监管部门痛下决心杜绝证券公司挪用客户交易结算资金及客户证券资产的状况，从制度上、机制上改变现有客户资金的存管方式，使证券公司不想也不能挪用客户资金，取信于社会，重建行业信誉。2004年9月23日中国证监会出台《创新试点类证券公司客户资金独立存管试行标准》（以下简称《标准》），要求申请创新试点的证券公司必须达到《标准》，并通过评审工作专家小组评审，方可向中国证券业协会提出创新类证券公司试点资格申请，并鼓励其他证券公司参照该标准积极改进客户资金存管模式。

客户资金独立存管的七大体系的建设与完善将迫使证券公司在信息系统（包括交易系统、清算托管系统、核算系统、监控系统、财务系统）、组织架构、制

度体系、业务流程整合等方面投入大量的人力物力，并非短期可以一蹴而就。但从目前实施情况看，监管部门对客户资金独立存管工作的推进工作一改其审慎作风，表现出前所未有的急迫态度，2004年10月12日中国证监会发出《关于加强证券公司客户交易结算资金监管的通知》，要求各地政府、当地监管局督促注册地证券公司落实客户交易结算资金独立存管工作，明确提出各证券公司在2005年年底必须完成五项内控工作：①建立完善符合独立存管标准的组织体系；②建立完善对证券公司及分支机构客户交易结算资金和交易数据实时监控的集中监控系统，并为当地监管局提供监管数据接口；③实现证券公司清算职能集中管理，交易、清算、核算及资金划付职能适当分离，相互制衡，加强交易系统的授权管理；④完成对分支机构客户资金账户和客户证券账户的全面清理工作，对不规范账户进行分类管理；⑤完成证券公司及其营业部客户交易结算资金专用账户的全面清理工作，限制分支机构账户数量。通知对进入风险处置程序高风险证券公司的客户交易结算资金独立存管模式作出规定，要求此类证券公司必须实行第三方存管，将其客户交易结算资金账户设立在存管银行，并交给银行管理。通知进一步将《标准》的客户资金独立存管工作中的客户交易结算资金独立存管相对重点突出，并给予证券公司一年的实施期间，具一定可操作性。

《标准》明确了客户资金的涵义：客户资金是指客户托管并专户存放的，用于证券交易、结算的资金及其转化形态，包括以货币资金形式存在的客户交易结算资金及以股票、债券等形式存在的客户证券类资产。《标准》中客户资金的内容涵盖了《客户交易结算资金管理办法》中没有提及的客户证券类资产，是广义的客户资金概念。

客户资金独立存管是指证券公司将客户资金独立于证券公司的自有资金，存放在具有一定独立性和必要的监管职责的存管机构，并通过组织体系、账户体系、结算托管体系、核算体系、交易体系、划付体系及监控体系七大体系，在各自独立完善的基础上达到体系之间的相互制衡，实现客户资金的封闭运行，分离与相互制衡、集中管理、增加透明度、防范风险传递及系统强制留痕等六大原则。

我们对《标准》中客户资金独立存管的概念可以这样理解：首先，将客户资金独立于证券公司自有资金，存放在具有一定独立性和必要的监管职责的存管机构；其次，通过一定的组织体系，技术保障体系及制度体系，使客户资金封闭运行，集中管理，最终达到客户资金的安全、透明、完整、可控、可查的状态。从目前证券公司客户资金独立存管工作的实施情况看，行业内对客户交易结算资金的存管机构的理解一般指存管银行，对股票、基金、债券等证券资产的存管机构的理解一般指证券登记公司，但实际状况是目前客户证券资产中的债券、深圳B 股的客户证券资产明细还在证券公司的掌控之中。从行业现状看，在证券交易所和证券登记公司其现有托管体系维持不变的情况下，证券公司无论是实行客户交易结算资金第三方存管模式还是客户交易结算资金独立存管模式，他们是无法通过其自身能力完全按照《标准》要求，实现真正意义上的客户资金独立存管。因此，证券公司、证券登记公司、证券交易所、存管银行及监管部门对此工作的推进任重而道远。

第三方存管模式与独立存管模式的比较

从证监会对客户交易结算资金存管模式的界定上看，目前券商实行客户交易

结算资金存管的模式有：对一般非风险类券商实施的客户交易结算资金独立存管模式及对高风险类券商实施的第三方存管模式。这两种模式在实际运用中各有利弊。

一、客户交易结算资金第三方存管模式的利弊分析

客户交易结算资金第三方存管模式是将证券公司客户交易结算资金的代收代付及结算功能剥离，客户交易结算资金由完全独立第三方机构（银行）存管，实现“券商管证券，银行管资金”的原则。在存管银行建立客户交易结算资金的专用托管账户明细，由存管银行集中管理投资者为证券交易而存入的证券交易结算资金。该资金属于投资者所有，账户属于专用托管账户，除投资者存取款、证券交易结算和支付佣金手续费用之外，他人无权动用。客户在存管银行的账户体系，由证券公司与银行签订协议统一开立，证券公司对该账户体系的资金无支配权。此模式建立在客户证券与资金严格分离的基础上，证券公司负责客户证券交易、股份管理以及根据证券登记公司的交易结算数据计算客户的交易买卖差额；银行负责投资者交易结算资金账户的资金转帐、现金存取以及证券公司与证券登记公司和客户之间的资金交收，并负责按证券公司或证券登记公司指令为客户支付股息和划拨佣金等。

这种模式保持了证券公司的证券交易通道功能不变，但客户交易结算资金由存管银行管理并负责投资者交易结算与资金交收。证券公司不再涉足于客户交易结算资金的管理，解决了证券公司挪用客户交易结算资金的问题，在客户交易结算资金的监管范围内达到了《标准》的要求。最显现的优点是杜绝了证券公司挪用客户交易结算资金的现象。

但第三方存管模式也有明显的缺点：①将会造成一定客户资源的流失。由于客户开户由存管银行办理，银行开户建立于客户实名制的基础上，而在两种存管模式并存的情况下，势必造成一定的客户流失；②证券公司难以掌握和了解客户的真实资产状况，难以推出符合客户需求的创新业务；③一旦实行银行混业经营，没有银行背景的证券公司将失去其存在的意义；④息差收入减少将对证券公司产生重大冲击。

从南方证券采用第三方存管模式试点的情况看，南方证券其客户在存管银行的专用存款账户目前还继续享受金融机构同业存款利息，但南方证券必须向存管银行缴纳一定比例的管理费用。实际上证券公司在实行第三方存管后，银行再向证券公司支付客户交易结算资金同业存款与活期存款的利差费用已经失去了政策依据。证券公司目前所得的利差收入只是暂时的保护措施。在目前市场持续低迷的情况下，采取此模式的券商将不仅要失去现有的即得利益，还要负担一笔数额不少的支出，无疑对证券公司而言是一个重大的打击，因此监管部门仅要求已进入风险处置程序的证券公司采取此模式。

二、客户交易结算资金独立存管模式的利弊分析

客户交易结算资金独立存管模式要求证券公司内部建立完善合规的客户账户体系（包括客户证券账户和交易结算资金账户明细）和证券公司交易结算资金账户体系（包括法人客户资金、结算备付金、营业部客户资金、内部结算及过渡性清零银行存款账户明细）将证券公司自有资金与客户交易结算资金体系严格分离，分别建立相关的交易、结算托管、核算划付及集中监控体系，实现各体系之间的相互核对和相互制衡并向监管部门提供监控接口。此模式是建立在证券公司对客户交易结算资金存管体系的内部完善和系统健全基础之上，配合外部存管银

行、证券登记公司、监管部门的适度监控。

这种模式与第三方存管模式相比，没有改变目前证券公司现有开户、交易、托管结算及存管的传统模式。对证券公司而言，其明显优点在于可以避免第三方存管模式下上述四大缺点，保留了证券公司在实施银证混业经营情况下证券公司一定的生存空间。证券公司内在的求生因素，决定了目前绝大多数证券公司更愿意采取这种独立存管模式。

然而，客户交易结算资金独立存管模式也有明显缺点，即客户交易结算资金存管控制权没有转移到《标准》中所要求的具有一定独立性和必要监管职能存管机构中。此模式虽然赋予了存管银行、证券登记公司、监管部门明确的监管职责，但客户资金（包括客户证券交易结算资金及证券资产）的安全关键控制点还是建立在证券公司的规范管理及道德水平之上。

完善客户资金独立存管模式的思路

由于上述两种客户资金存管模式都存在着一定的利弊，监管部门在短期内难以寻求另一种尽善尽美的模式。从监管部门对客户资金独立存管工作的推进情况看，目前监管部门也不再固守“券商管证券，银行管资金”的原则，而是强调客户资金独立性思路，鼓励非风险券商采用客户交易结算独立存管的模式。此模式客观上符合目前行业的实际状况，对证券公司发展起到一定的保护作用。为克服该模式的缺点，笔者提出了二步完善措施。

1．第一步完善措施：增加证券登记公司实质性监管。

在监管部门鼓励非风险证券公司采用客户交易资金独立存管模式的前提下，在证券登记公司托管体制完善的条件下，在客户交易结算资金独立存管的基础上增加证券登记公司实质性监管是第一步完善模式。此模式可以基本解决客户资金（包括证券资产）的安全性过分依靠于证券公司内部管理的问题。

在证券公司完成七大体系以及证券登记公司完善客户证券（包括股票、基金、债券及债券回购）的客户明细托管体系的基础之上，增加全国证券公司交易数据中心及证券登记公司客户资金实时监控系统。将各证券公司交易运行系统内的客户交易结算资金账户变动流水明细及客户证券账户的变动流水明细实时同步写入全国证券公司交易数据中心。证券登记公司客户资金实时监控系统将全国证券公司交易数据中心的客户证券账户变动流水明细与证券登记公司自身业务系统中的客户证券账户变动流水明细进行实时核对，如果数据一致表明客户证券账户的证券资产安全，否则表明证券公司挪用客户证券资产。在证券公司客户交易结算资金存管工作达到《标准》所列的七大体系要求的情况下，特别其交易系统做到禁止虚存（取）客户资金的条件下，证券登记公司客户资金实时监控系统将全国证券公司交易数据中心的客户交易结算资金账户变动流水明细与证券登记公司自身业务系统中的客户证券账户变动流水明细进行实时勾稽，如果勾稽平衡表明证券公司没有挪用客户交易结算资金，否则表明证券公司挪用客户交易结算资金。证券登记公司客户资金实时监控系统，对客户资金出现异常情况将自动向当地证监局报警，同时传送异常的证券公司名称、投资者资料及其账户挪用情况。

2．第二步完善措施：增加全国证券公司客户交易结算资金实时稽核系统。 在上述第一步完善模式的基础上，可以利用全国证券公司交易数据中心，增加全国证券公司客户交易结算资金实时稽核系统是第二步完善模式。

全国证券公司交易结算资金实时稽核系统将证券公司的全体存管银行的客

户交易结算资金账户余额加证券登记公司的备付结算资金、保证金余额与全国证券公司交易数据中心的证券公司客户交易结算资金余额进行实时勾稽，一旦其勾稽关系失去平衡，说明该证券公司挪用客户交易结算资金,监管部们可以从证券公司层面监控其是否挪用客户交易结算资金。

上述两步的完善可以减少各地证监局及相关存管银行的监管压力，有针对性的处理问题，解决了第三方存管模式中证券资产的安全性和客户交易结算资金独立存管模式中客户资金的安全性过分依赖于证券公司内部管理的问题，也解决了现行客户交易结算资金独立存管模式中客户资金的另路稽查问题，使客户资金（包括客户交易结算资金及证券资产）达到安全、透明、完整、可控、可查的状态。全国证券公司交易数据中心可以在一定权限内对投资者放开查询,将证券客户资金的安全性置于广大投资者的监督之下。全国证券公司交易数据中心的建立，为中国证券市场的有效监管，稳定发展，避免系统灾难性事件起到重要作用。