5-2-1 资产支持证券认购协议及风险揭示书-机构

宝钢集团新疆八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划

资产支持证券认购协议

本宝钢集团新疆八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于______年_____月_____日在_ ____签订：

（管理人）甲方：工银瑞信投资管理有限公司

住所：上海市虹口区奎照路443号底层 法定代表人：库三七

联系地址：北京市西城区金融大街丙17邮政编码：100033

号北京银行大厦7层

联系人：殷文迅、邹阳

传真：010-66583135

（认购人）乙方：

住所：

联系地址：

联系人：

传真：

法定代表人： 邮政编码： 电话： 电话：010-66583470

鉴于：

1、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划（以下简称 “专项计划”）已获得上海证券交易所出具的无异议函（【文号】），甲方按照该批准文件发行宝钢集团新疆八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划资产支持证券（下称“资产支持证券”），资产支持证券的基本情况详见附件一；

2、甲方愿意根据《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）的规定设立并管理专项计划，并向乙方销售资产支持证券；

3、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守《风险揭示书》中“认购人声明”前提下，购买资产支持证券。

为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。 重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。

一、双方同意乙方从甲方认购面值为人民币壹佰元（￥100）的资产支持证券，资产支持证券的类别为八钢公司1，认购单价为 元，认购份额为 份，认购总价为 元。

二、乙方应于 年 月 日之前向管理人为专项计划在托管人处开立的募集专用账户中足额存入全部认购款人民币 元（￥ ）。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。

三、甲方在收到乙方全额认购款后，在专项计划成立后 个工作日内，按照

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜。

四、本协议经双方签字盖章之日起生效，于专项计划不成立或专项计划终止时终止。

五、违约责任与争议解决

任何一方如有违约行为，违约方须依法承担以下违约责任：

1）任何一方违约，应承担违约责任；

2）甲方如违反本协议第三条规定，须按违约金额的日利率向乙方支付违约金；

3）乙方如违反本协议第二条规定，须按违约金额以的日利率向甲方支付违约金。

六、本协议一式肆份，每一方各执贰份。每份均具有同等的法律效力。

（本页以下无正文）

资产支持证券认购协议》签字页）

（管理人）甲方：工银瑞信投资管理有限公司

法定代表人或授权代表签字：

盖章：

资产支持证券认购协议》签字页）

（认购人）乙方：

法定代表人或授权代表签字：

盖章：

附件一 ：

宝钢集团新疆八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划

资产支持证券基本情况

一、资产支持证券名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划资产支持证券。

二、资产支持证券类型：专项计划资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券包括八钢公司1、八钢公司2、八钢公司3、八钢公司4和八钢公司5。

三、目标发售规模：优先级资产支持证券目标募集总规模为人民币10亿元（RMB ：1,000,000,000）。

次级资产支持证券目标募集规模为人民币2亿元(RMB：200,000,000) ，由八钢公司或其关联方全额认购。

四、专项计划推广对象：专项计划推广对象为合格投资者。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，合格投资者指具有相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元，且符合下列相关标准的单位和个人：

（一）净资产不低于1000万元的单位；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

同时，参与认购的合格投资者还需满足以下条件：

1、具有完全民事行为能力的投资者（法律、法规和有关规定禁止参与者除外），认购资产支持证券时已充分理解专项计划风险，具有足够的风险承受能力；

2、认购资产支持证券的行为不违反任何相关法规，且已通过必要的内部审批

及授权；

3、认购资产支持证券的资金系自有资金或具有合法处分权的资金，资金来源合法；

4、在中证登上海公司开有账户。

五、优先级资产支持证券预期期限：八钢公司1（或八钢公司2/八钢公司3/八钢公司4/八钢公司5）预期期限为12个月，自 年 月 日开始计算投资收益， 年 月 日到期。

六、优先级资产支持证券预期年收益率： ％。

七、优先级资产支持证券收益支付：八钢公司1（或八钢公司2/八钢公司3/八钢公司4/八钢公司5）的收益和本金于专项计划生效满12个月一次性支付。

八、资产支持证券面值：人民币100元。

九、资产支持证券发售价格：人民币100元/每百元面值。

十、信用级别：中诚信综合专项计划的基础资产情况、交易结构安排、担保安排等因素，评估了有关风险，给予优先级资产支持证券八钢公司1、八钢公司2、八钢公司3、八钢公司4和八钢公司5均为AAA 级评级。

次级资产支持证券未进行评级。

十一、登记安排：专项计划成立后，管理人将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请资产支持证券登记。

十二、流动性安排：专项计划成立后，管理人将向上海证券交易所申请通过其综合协议交易平台实现资产支持证券转让。本专项计划优先级资产支持证券可以在上交所的固定收益证券综合电子平台进行定向流通。

十三、认购金额：认购人认购的资产支持证券面值为人民币壹佰万元的整数倍且不少于人民币壹佰万元。

十四、缴款截止日： 年 月 日。

十五、专项计划成立日： 年 月 日（开始计算投资收益）。

十六、专项计划预期到期日： 预期到期日为 年 月 日。

十七、兑付方式：通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。 十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资资产支持证券所应缴纳的税款由投资者承担。

附件二：

宝钢集团新疆八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划

风险揭示书

一、签订目的

本《风险揭示书》是《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（简称“《认购协议》”）不可分割的部分。

本《风险揭示书》中使用的定义均与《计划说明书》及《认购协议》所列的定义具有相同的含义。

本《风险揭示书》旨在揭示宝钢集团新疆八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。

二、风险揭示

宝钢集团新疆八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划可能面临的主要风险如下：

（一）信用风险

1、应收账款债务人信用风险

本资产支持专项计划使用募集资金购买基础资产，即八钢公司向八一钢铁供应铁水之应收账款，因此被购买的应收账款的信用风险将从原始权益人处转移到专项计划本身并最终由专项计划的资产支持证券持有人承担。

如果八一钢铁的履约意愿下降或履约能力出现恶化，应收账款可能出现逾期，经向八一钢铁催收等程序以后仍无法收回的信用损失将会给专项计划资产支持证券持有人带来投资损失。

2、回购承诺人信用风险

若在循环购买日中午12点，专项计划资产中存在尚未偿还的应收账款；或在摊还期后，专项计划资产中存在未能足额转化为现金的应收账款、银行承兑汇票，需要启动回购机制且专项计划回购承诺人的履约意愿下降或履约能力出现恶化，可能会给专项计划资产支持证券持有人带来投资损失。

（二）管理风险

1、管理人违规风险

在专项计划存续期间，管理人如出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，管理人可能会被取消资格，上交所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给投资者带来风险。

2、资产服务机构违规风险

在专项计划存续期间，资产服务机构如出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，可能导致专项计划资产的损失，上交所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给投资者带来风险。

3、托管人违规风险

专项计划存续期内的托管、分配等所有现金收支活动均涉及托管人。若托管人出现严重违反相关法律、法规和专项计划文件有关规定的情形，亦可能会影响资产支持证券持有人按时、足额获得本金和预期收益。

（三）基础资产风险

1、原始权益人与八一钢铁关联交易的变化导致的基础资产持续取得风险 本资产支持专项计划涉及的基础资产为八钢公司向八一钢铁供应铁水产生的应收账款，上述交易为关联交易。

2000年，八一钢铁以首次公开发行方式在上交所上市，基础资产为原始权益人与上市公司之间关联交易产生的应收账款债权。

一方面，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，日常

关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，上市公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。原始权益人与八一钢铁之间产生本专项计划下基础资产的关联交易属于日常关联交易，须经董事会或股东大会审议并及时披露。如果原始权益人与上市公司之间的关联交易未能获得董事会或股东会审议，则前述关联交易不能进行，不再产生应收账款。

另一方面，八一钢铁于首次公开发行上市的招股说明书就规范关联交易做出承诺：预计“十五”期间将通过自有资金或在下次通过资本市场再融资时，收购八钢集团（即八钢公司）“炼铁分公司”。若该计划顺利完成，则由铁水产生的关联交易将彻底消失，同时关联交易金额将再下降40％左右。

2011年、2012年2013年，八一钢铁年报中就解决关联交易做出承诺：为降低关联交易金额、减轻对关联方的依赖程度，公司将选择合适时机收购控股股东八钢公司的相关资产，实现钢铁主业的整体上市，增强公司的独立性、完整性和透明度，从根本上避免同业竞争、减少关联交易。

如果上述承诺履行完成，即八一钢铁收购八钢公司炼铁分公司，或八一钢铁收购八钢公司相关资产，实现钢铁主业整体上市，则铁水供应将不再构成两个独立法人之间的交易，不再产生应收账款。

2、原始权益人或八一钢铁生产运营中断导致基础资产无法足额取得的风险 如果原始权益人或八一钢铁正常生产经营终止或受到重大干扰，导致铁水无法根据预期规模供应或接受，将影响基础资产的正常产生，从而影响资产支持专项计划的初始购买和循环购买。

（四）评级风险

评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持

证券的评级可能对其价值带来负面影响。

2014年，国内钢铁产能严重过剩，市场终端需求持续走低，行业竞争异常激烈，整体钢铁行业经营情况较2013年度有所下降。随着行业经营情况下降、因子公司南疆钢铁正式投产使得销售费用和财务费用大幅增加、以及期末确认资产减值损失等的影响，八一钢铁2014年度将出现亏损，以上情况可能对本次优先级资产支持证券的未来评级造成影响。

（五）利率风险

市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券持有人收益。此风险表现为：本专项计划采用固定利率结构，当市场利率上升时，资产支持证券的相对收益水平就会降低，其市场价格可能会下降。

（六）流动性风险

本专项计划优先级资产支持证券可以在上交所的固定收益证券综合电子平台进行定向流通，每期优先级资产支持证券的投资者合计不得超过二百人。优先级资产支持证券转让时，上交所按照转让申报时间先后顺序对资产支持证券转让进行确认，对导致资产支持证券持有账户数超过二百户的转让不予确认。在交易对手有限、或优先级资产支持证券持有人数达到上限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。

（七）购买力风险

专项计划的预期收益将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使专项计划的实际收益下降。

（八）政策与法律风险

1、专项计划相关的政策、法律风险

目前，资产支持专项计划是证券市场的创新产品，如果有关政策、法律发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。

2、税务风险

本专项计划分配时，资产支持证券持有人获得的收益将可能缴纳相应税负。

如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。

（九）其他风险

1、技术风险和操作风险

在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响，以及业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等等。

2、不可抗力风险和其他不可预知、不可防范的风险

在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，从而可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。

三、风险承担

管理人、托管人违背《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由管理人、托管人负责赔偿。

管理人、托管人根据《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明认购人参与资产支持专项计划所面临的全部风险和可能导致认购人资产损失的所有因素。认购人在参与资产支持专项计划前，应认真阅读并理解相关业务规则、计划说明书、《认购协议》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与资产支持专项计划而遭受难以承受的损失。

《认购协议》对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由认购人自行承担，管理人、托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不

受损失或者保证其取得最低收益的承诺。

四、认购人声明

作为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划的投资人，本认购人做出以下的陈述和声明，下述各项陈述和声明的所有重要方面在《认购协议》签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和正确。

1、在参与本专项计划前，认购人已符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》有关合格投资者的各项资质要求。

2、认购人已认真阅读并完全理解《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划说明书》第一章“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的法律责任。

3、 认购人已认真阅读并完全理解《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划说明书》第六章第6.1条“基础资产情况”中的所有内容，以及潜在的风险。

4、认购人已认真阅读并完全理解《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划说明书》第四章“专项计划的信用增级方式”、第五章第5.5 条“提供信用增级或其他相关支持的机构的基本情况”、第六章第6.2条“盈利模式及现金流预测分析”中的所有内容。

5、认购人已认真阅读并完全理解《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划说明书》第八章第8.2条“专项计划相关费用”中的所有内容。

6、认购人已认真阅读并完全理解《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司应收账款资产支持专项计划说明书》第十七章“违约责任与争议解决”中的所有内容。

7、认购人已认真阅读并完全理解《风险揭示书》中的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的风险和损失。

认购人签字/盖章：

年 月 日