论中国机构投资者如何积极参与公司治理

机构投资者参与公司治理的研究

——以中国机构投资者为例

摘要：在过去几十年中,全球资本市场的机构投资者获得了迅猛的发展，同时在公司治理中正发挥着日益重要的作用。随着未来更多的机构投资者进入我国资本市场,那么如何使机构投资者积极参与公司治理，发挥监督作用，改善中国上市公司的公司治理问题是一个值得研究的课题。文章首先，阐述了国内外对机构投资者的定义，和促使机构投资者参与公司治理的多个动因。其次，分析了中国机构投资者参与公司治理的现状，引出了我国现阶段制约机构投资者参与公司治理的因素。最后，就促进中国机构投资者在公司治理中积极发挥监督作用提出几点建议，包括构建有利于机构投资者发展的制度环境，优化机构投资者自身的治理结构，有选择、有重点地发展新的机构投资者。

关键词:机构投资者公司治理积极参与

1机构投资者和公司治理

1.1机构投资者的定义

在西方国家，《新帕尔格雷夫货币与金融词典》将其定义为:“机构投资者就是许多西方国家管理长期储蓄的专业化的金融机构。这些机构管理着养老基金、人寿保险基金和投资基金或单位信托基金,其资金的管理和运用都由专业化人员完成。因为这些机构要负责确保基 金受益人获得满意的回报,故他们必须根据每天的情况来考虑如何安排其持有的结构和规模。”。

刘长青编著的《证券投资词典》中认为:机构投资者是“个人投资者”的对称，又名“法人投资者”，以团体组织名义进行证券投资的法人,包括投资银行、保险公司、投资信托公司、信用合作社、各社会团体、退休基金等组织。

1.2机构投资者参与公司治理的动因

第一，代理成本及机构投资者的逐利偏好，两权分离的公司制企业，由于信息不对称和契约不完备等原因，股东对经理人员的行为决策并不十分清楚，经理人的行为选择往往会偏离股东的目标，甚至会损害股东的利益，这就产生了代理成本。减小代理成本是增加收益的手段之一，当监督的收益超过监督的成本时，机构投资者就具有参与监督的积极性，反之。 第二，资金优势和信息优势。机构投资者集中了大量自然人的资本，具有资金优势和拥有一个专家群体，利用各种先进渠道收集信息，具有信息优势。机构投资者可利用自身优势，当股权分散时，机构作为积极股东可能起到监督经理人的作用；股权集中时，机构投资者作为积极的股东可以成为制衡控股股东的力量，从而防止控股股东肆意掠夺小股东利益的行为发生。

第三，机构投资者自身发展。机构投资者追求收益最大化，寻求满意投资组合，倾向于

在公司治理中采取积极行为。在目前全球资金过剩的情况下仅仅通过价值发现投资获利越来越困难，信息透明度的提高，各个机构投资者价值发现能力的增强，很难找到一只价值被人工低估的股票，为了获得更多收益，机构投资者必将运用掌握的资金、信息和能力，积极参与到所投资公司的治理中去。

第四，政府管制放松。逐渐放松对金融市场和金融机构的管制极大地促成了机构投资者直接参与公司治理的行为方式。政策指出：要通过机构投资者的介入改善我国股票市场的投资者结构，进一步推动上市公司的发展，给机构投资者参与公司治理提供操作平台，机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用，这些规定使我国的机构投资者愈来愈倾向于高调扮演积极投资者角色。

第五，社会责任。企业有责任对社会的稳定与发展承担责任，机构投资者赖以生存的基础是其受托人身份，对委托人的资金负有勤勉义务，投资组合不仅代表某个公司的利益，而且代表各个利益相关者的利益，作为有能力进行监督的代理大股东，积极行动就是应尽的社会义务和责任。

2 我国机构投资者的类型与现状

2.1我国机构投资者的类型

(l)证券经营机构，也称证券商或证券经纪人,是证券市场的中介人,是专门经营证券业务并从中获利的企业法人。我国的主要证券经营机构主要有以下两种:一是证券公司，是我国直接从事证券发行与交易业务的具有法人资格的证券经营机构。二是信托投资公司，以盈利为目的的,并以委托人身份经营信托业务的金融机构。

(2)社保基金，是指全国社会保障基金理事会负责管理的、由国有股减持划入资金及股权资产、中央财政拨入资金、经国务院批准以其他方式筹集的资金,及其投资收益形成的由中央政府集中的社会保障基金。

(3)证券投资基金，指一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式,即通过发行基金单位,集中投资者的资金,由基金托管人托管,由基金管理人管理和运用资金,从事股票、债券等金融工具投资。

(4)保险公司，是经营保险业的经济组织,经中国保险监督管理机构批准设立,并依法登记注册的商业保险公司。其投资策略是“长期投资、精选个股”。它的投资行为具有长期性投资的倾向,希望能够寻找到业绩良好,公司治理完善的个股来投资。

(5)合格境外机构投资者，QFll制度是指允许经核准的合格境外机构投资者,在一定规定和限制下汇入一定额度的外汇资金,并转换为当地货币,通过严格监管的专门账户投资当地证券市场,其资本利得、股息等经审核后可转为外汇汇出的一种市场开放模式。

2.2 中国机构投资者参与公司治理的现状

《中华人民共和国证券投资基金法》为证券投资基金能够积极参与公司治理奠定了制度

基础，中国《上市公司治理准则》也明确提出，要鼓励并支持机构投资者发挥公司治理作用，股权分置改革工作的开展更为机构参与公司治理注入了一些活力。但中国机构投资者参与公司治理的积极作用并未得到充分体现，长期以来，包括证券投资基金在内的我国机构投资者普遍采用被动投资策略，参与公司治理的意识不强，只通过基本分析及财务状况来选择投资对象，一旦对目标不满时便采取抛售股票的方式来“用脚投票”；或通过联手坐庄的炒作方式赚取低买高卖的差价，漠视公司治理结构的建设，甚至形成负面作用。总的来说，目前中国机构投资者在促进我国上市公司治理方面所起的作用还很有限。

3制约我国机构投资者参与公司治理的因素

3.1机构投资者的利益至上问题

作为投资者,机构投资者就是要以获得回报为目的,因此,在投资过程中都要考虑风险和回报的问题。为减少投资风险,机构投资者往往采取的是多元化和资产组合的投资方式,同时购买许多家公司的少量股票。因而单独依靠某个机构投资者的单独行动,实施有效监督的成本十分高昂,这样每一个机构投资者都会存在一种侥幸心理,希望通过其他投资者的监督行为使自己获益,从而使得监督公司往往不会成为他们的主动行为,减弱了监督的作用,造成了“搭便车”的现象。当持股的机构投资者都存在这种“搭便车”的心理时,就没有任何一方真正参与了公司治理。一旦对投资公司不满时,就更可能是改变自己的股票组合,卖出该公司的股票。

3.2我国股权结构的制约

在我国的历史上,上市公司股权集中程度相当高,控股股东一股独大。因此,我国出现了内部人控制,其实质是“大股东控制”。近几年来,尽管我国证券市场和上市公司发展很快,但股权结构并没有太大变化,未流通股比重居高不下，使我国上市公司的股权流动性受到影响。一直到2005年国有非流通股股权改革后,这一状况才得以改善,但是一时间并不能完全改变国有股的地位。目前,在我国上市的公司中,有相当一部分仍然是绝对控股,而机构投资者规模有限,这就限制了机构投资者在公司治理中作用的发挥。机构投资者与上市公司的博弈如同静态博弈,投资者的最优策略只能是选择在市场上抛出股票,表现为机构投资者的短期性。

3.3机构投资者自身公司治理不完善

机构投资者本身也是一个公司,也会存在公司治理中的种种问题。机构投资者中的内部人,追求的是经营者自身利益的最大化,他们完全可能与某个股票的拥有者达成某种协议,通过损害机构投资者或基金持有者的利益来捞取私人的好处，这样就造成了被内部人控制的机构投资者内部不存在参与公司治理的动机。此外,如果机构投资者本身组成分散而且利益代表者虚位,那么它就会聘请外部经理人来管理,价之其行为没有受到监督，一旦机构投资者参与治理的公司再聘用外部经理人,就变成了代理人监督代理人，机构投资者内部的这种委托

代理关系使其经理人员的行为取向并不一定符合机构投资者的利益。机构投资者自身公司治理的缺陷,无法促使其代理人利益与其本身的公司利益相一致,更无法促使机构投资者积极参与被投资公司的公司治理,使被投资公司的代理人行为与股东利益保持一致。

3.4金融制度的制约

我国的法律法规也给机构投资者参与公司治理造成了制约。如我国《证券投资基金运作管理办法》第31条规定,基金管理人运用基金财产进行证券投资,不得有下列情形:(1)一只基金持有一家上市公司的股票,其市值超过基金资产净值的10%。(2)同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,超过该证券的10%，这些限制使得我国的机构投资者缺少积极参与公司治理的动力,也没有能力参与。因此,制度的制约是一个外在环境的制约,没有一个可实行及激励性的制度就很难期望我国的机构投资者能够在公司治理中发挥积极的作用。

4 促进我国机构投资者积极参与公司治理的建议

4.1加强监管，完善法律制度和信息披露

要转变监管模式，通过建立问责制，让中介机构承担保证发行者和交易者遵守法规的责任，充分发挥市场中介对机构投资者的监督作用。政府作为特殊的市场参与者，应把主要精力放在为包括机构投资者在内的市场参与者提供行为准则，避免对市场的直接干预。同时还可以尝试指导建立机构投资者的自律性组织，并以法律形式确认这些组织的地位。完善机构投资者自身的法律制度。要积极完善机构投资者内部法律制度，使得机构投资者内部组织结构合理，以解决机构投资参与公司治理中监督者的监督问题。其次，完善股东提案制度。新《公司法》对股东提案制度有很大改善，但没有考虑到机构投资者作为股东参与公司治理的因素和机构投资者参与公司治理的成本。再次，完善信息披露制度。目前虽然有初次信息披露和持续信息披露的规定，但披露信息的内容却缺乏详细性，对于一些关乎公司发展的重要事项应该强制性地要求披露。

4.2改善机构投资者自身结构问题

要使得机构投资者能够积极、有效地参与公司治理,首先要完善其自身的治理结构,使其在证券市场上的行为更趋理性,克服内部人控制以及多重代理的问题。机构投资者主要是以外部投资者的身份出现,不必过多干预企业的经营管理,仅作为公司治理机制的监督者。要使得机构投资者能够积极执行监督职能,就要理顺机构投资者内部的委托代理关系,加强机构投资者内部的激励约束机制,保证机构投资者内部管理者的动机及利益出发点能够朝着积极参与被投资公司的公司治理的方向。但是,我国机构投资者内部的约束机制目前还未成熟,比如在证券投资基金中,持有人较为分散,且大多数追求资本获利,对基金管理者缺乏最基本的监督行为。而在激励方面,我国基金公司目前固定的管理费提取制度使基金管理人缺乏提高业绩的动力和对基金的责任心。因此,要加快机构投资者的产权、治理结构改革,促进机构

投资者的行为规范,优化机构投资者自身的治理结构。

4.3发展并引导新的机构投资者

我国机构投资者的发展,除了要在量上有所增长外,也要在种类上有所增加。一方面大力提高上市公司质量，增加证券市场的公信力，培养一批公司治理效果好的上市公司作为典型，以强化机构投资者参与公司治理的意愿和能力。另一方面，政府积极培育一批资金力量雄厚、投资理念先进、自身结构较好的机构投资者，引导他们参与公司治理，并促进其他上市公司和机构投资者积极进行改革，参与公司治理。同时，要逐步开放资本市场，吸引更多优质的境外机构投资者进入，给中国资本市场带来增量资金和成熟的投资理念，从而推动上市公司公司治理水平的进步。还要调整机构投资者的结构，鼓励以养老基金、保险资金为代表的长期机构投资者进入资本市场，从而促进整个机构投资者队伍的发展。同时采取限制资产流动性，延长机构持股时间的方法使机构投资者放远眼光。对机构投资者的资产实施一定的流动性限制，可以在一定程度上延长其持股时间，持股时间越长，机构投资者与公司的长远利益联系得越紧密。