出让方被刑事羁押情况下签订股权转让协议,协议内容是否违背当事人真实意思的判断

出让方被刑事羁押情况下签订股权转让协议，协议内容是否违背当事

人真实意思的判断

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关键词:南京公司律师, 股权转让, 乘人之危, 显失公平, 无权代理

裁判要旨：本案中，签订“5*13协议”时，虽然存在杨长志控告胡晓琳涉嫌犯罪导致胡晓琳被羁押等情形，但不能因此认定该协议违背胡晓琳的真实意思。“5*13协议”约定的内容表明，该协议是双方根据当时涉案土地已经过户至泰益德公司的实际情况，针对胡晓琳违反合同义务而采取的补救措施，其内容与“4 • 18协议”相吻合，应认定其符合双方的真实意思。

最高人民法院认为，一、“5*13协议”是否存在胁迫、乘人之危及显失公平的情形。根据本案查明的事实，胡晓琳为河南钢城的控股股东。2007年4 月18日，河南钢城、胡晓琳与杨长志签订"4 *18协议”。同日，胡晓琳与杨长志签订《股权转让协议》。“4 .18协议”载明，河南钢城已经取得了涉案200余亩土地，拟成立洛阳钢城作为开发主体，杨长志将获得洛阳钢城51%的 股权，其支付的对价是5406万元，在杨长志支付预付款但不能获得洛阳钢城股权时，胡晓琳对河南钢城退还杨长志预付款承担担保责任，担保财产为胡晓琳在河南钢城持有的51%的股份。为落实胡晓琳的担保责任，胡晓琳与杨长志在其间签订的《股权转让协议》中特别注明，河南钢城51%的股权，只限于洛阳项目200余亩土地的股权。

上述协议签订后，杨长志支付了预付款3530万元，代河南钢城缴纳土地出让金

11323697.40元。此后，洛阳钢城未成立，河南钢城未退还预付款，2007年11月19日，胡晓琳等人设立泰益德公司，胡晓琳为泰益德公司大股东，河南钢城将涉案200余亩土地申请变更登记到泰益德公司名下开发。随后不久，杨长志以胡晓琳合同诈骗为由向司法机关提出刑事控告，司法机关以涉嫌合同诈骗等罪名批准逮捕胡晓琳。

依据"4 *18协议”及《股权转让协议》的约定，在河南钢城未设立洛阳钢城及退还杨长志预付款的情况下，胡晓琳应对杨长志承担担保责任，其担保落实为河南钢城51%的股权

所对应的涉案200余亩土地。胡晓琳作为河南钢城的大股东，在明知存在上述约定的情形下，和他人一起新设泰益德公司，并将涉案200余亩土地的使用权变更到泰益德公司名下，其直接后果是导致"4 •18协议”与 《股权转让协议》约定的杨长志投资目的及胡晓琳提供的以股权担保所针对的财产均告落空。在杨长志提出刑事控告，胡晓琳因此被羁押期间，双方签订本案"5 *13协议" ，约定将胡晓琳持有的泰益德公司51%的股权转让给杨长志。“5 *13协议" 是本案当事人在“4 *18协议”的基础上根据其间发生的新情况所作的安排。在杨长志支付预付款及缴纳土地出让金后，胡晓琳将涉案200余亩土地的使用权从其控股的河南钢城转移到其控股的泰益德公司名下，在其因此被提起公诉后为摆脱困境胡晓琳又与杨长志签订“5*13 协议”，使杨长志以通过获得泰益德公司股权的方式重新参与开发涉案200亩土地，为此，杨长志撤销对胡晓琳的指控。上述事实表明，在签订"5 *13协 议”时虽然存在杨长志控告胡晓琳涉嫌犯罪导致胡晓琳被羁押等情形，但不能因此认定该协议违背胡晓琳的真实意思。"5 *13协议”约定，胡晓琳将其持有的泰益德公司51%的股权转让给杨长志，杨长志因此取得涉案200亩土地使用权开发的合同利益。该约定的内容表明，“5 *13协议" 是双方根据当时涉案土地已经过户至泰益德公司的实际情况，针对胡晓琳违反合同义务而采取的补救措施，其内容与"4 *18协议" 相吻合，应认定其符合双方的真实意思。胡晓琳上诉主张“5 *13协议”存在采取胁迫手段、乘人之危的情形，系违背其真实意思签订的等理由不成立，本院难以支持。

关于“5 *13协议”是否显失公平的问题。胡晓琳认为基于土地的市场估值，杨长志获得泰益德公司股权在2009年的价值不低于2亿元，而其仅应对杨长志向河南钢城支付的3000多万元款项的退还承担责任，杨长志获得的股权价值与胡晓琳承担的担保责任不相当，因而"5 *13协议”显失公平。根据 2007年当事人签订“4 *18协议" 的约定，杨长志获得洛阳钢城51%的股权及投资开发涉案200余亩土地支付的对价是5406万元，且设立洛阳钢城的唯一目的是开发该宗土地。一般情况下，公司股权的定价，应当以公司资产价值为标准，2007年签订“4 *18协议”对股权的定价应当是以当时涉案200余亩土地的价值为标准的，胡晓琳作为河南钢城的大股东及"4 *18协议”的担保人对此应当是明知的。在“5 • 13协议”中双方当事人明确协商的是继续合作事宜，故双方的合作是2007年"4 *18协议" 的延续，"4*18协议" 约定的内容仍然是双方合作的基础，胡晓琳主张按2009年的标准确定股权价值进而认为"5 *13协议”显失公平的理由不成立，应不予支持。原审法院根据"5 *13协议”对杨长志取得的土地份额没有变更，没有额外加重胡晓琳的负担及杨长志认可"4 • 18

协议”约定的价格等情形认定"5 • 13协议" 是当事人的真实意思表示，不存在显失公平的理由正确，本院予以维持。

二、“5 • 16协议”是否存在无权代理的问题。根据本案查明的事实，2009年5月13日，胡晓琳向刘宁出具《委托书》，其载明的特别授权范围是：有权代委托人胡晓琳办理泰益德公司胡晓琳所持51%的股权转让给杨长志的所有法律文书的签署。同年5月16日，刘宁代胡晓琳与杨长志签订“5 • 16 协议" ，内容为将胡晓琳在泰益德公司的股权转让给杨长志。由于胡晓琳对刘宁的授权范围明确，刘宁代胡晓琳签订“5 *16协议”并未超过其受托权限，在胡晓琳未提供其他相反证据的情况下，其关于刘宁签订"5 .16协议" 的行为属于无权处分，“5 .16协议" 应无效的主张不成立，本院不予支持。