股权转让及回购

股权转让及回购协议

甲方（下称甲方）是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本XX万元，实收资本XX万元。现甲方决定且经其同意将公司股东XX公司所持?%的股权(认缴注册资本1100万元，实缴注册资本1100万元)按照本协议约定的条件转让给xx（下称乙方）。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一部分 声明、保证及承诺

第一条 声明、保证及承诺

合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。

1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中XX公司持股?%， XX持股?%，两者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。

2、因甲方资金周转出现困难，故向乙方融资，并承诺乙方资金到位后 1至3 年内回购全部转让股份。

3、乙方承诺：出资人民币1100万元受持甲方转让的?%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款，并另提供资金人民币XX万元为甲方项目所用。

4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。

5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。

第二部分 甲方的基本信息

第二条 甲方的基本信息

1、法定代表人：

2、营业执照注册号： ；

3、注册地址： ；

4、公司类型： 有限责任公司 ；

5、联系电话： ；

6、注册资本：人民币 XX；

7、股本结构（见下表）：

第三部分 股权转让

第三条 转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将本公司股东XX公司所持有?%的全部股权以1100万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股

权。

2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费1100万元人民币以(现金或转帐)方式分 次支付给甲方。

第四条 甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设臵任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处臵该股权。公司不存在甲方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权，甲方公司的其他股东（刘爱平）已放弃优先购买权。

3、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于“本项目”，不得挪作它用。

第五条 乙方保证

1、乙方在获得甲方?%股权（工商变更登记等相关法律手续办理完成）后，不得将其部分或者全部转让给任意第三方，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。

2、乙方在获得甲方?%股权（工商变更登记等相关法律手续办理完成）后，不实际持股到甲方项目完成或分红，不得参与甲方公司内部管理，不干预甲方正常开展各项工作，仅对所提供的资金进行项目

封闭式使用监管。否则，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。

3、乙方在获得甲方?%股权（工商变更登记等相关法律手续办理完成）后，应当提供资金累计为人民币XX万元为甲方项目所用。在甲方提出使用要求及资金数额（可分批次提出）后，乙方应按甲方所需及时全额如数拨付给甲方。若因乙方资金提供不及时或者数额不足等原因给甲方造成损失的，由乙方承担本协议约定的违约责任；且本协议中乙方在甲方所购买的?%股权全部无偿转归给甲方，办理工商变更登记等相关法律手续费用全部由乙方承担，甲方不承担任何责任和费用。

第六条 股权转让的费用负担

股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由 乙 方承担。

第四部分 股权回购

第七条 回购标的

回购标的系指本协议中乙方所受持的甲方?%的股权，代表其对应的资本、资本公积、任意公积、未分配利润及股东权利义务等。

第八条 回购时间及生效

甲方有权在本协议签订生效 一年 后的任何时间回购本次协议所转让的股权，具体回购时间由甲乙双方另行协商决定。在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，甲方即取得所回购股权的所有权。

第九条 回购价格

双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币1100万元及本金资金溢价费（资金溢价费按本金年40%计算）的方式回购本协议中所转让的股权。此次股权转让本金为人民币1100万元，时间以乙方本金到甲方账户之日起至甲乙双方确定的回购时间为准。

第五部分 协议的保证

第十条 转让款处理

甲方承诺将本次股权转让款留存在甲方用于“本项目”投资。

第十一条 抵押物

因XX公司占甲方?%股份，XX公司自愿将其名下价值人民币XX万元的资产，为乙方提供给甲方的全部资金担保，并抵押到乙方名下。

第十二条 甲方股东 承诺：将其所持有甲方的?%股份质押给乙方，待甲方回购乙方所持有的?%股份时解除质押。同时乙方质押 ?%股份期间， 不得再以任何形式抵押、质押、出质、转让给第三方。

第六部分 协议的生效与解除

第十三条 本协议经甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效，股权转让及回购以相关法律手续变更完成后生效。

第十四条 本协议以甲方偿还乙方借给甲方的全部借款和该借款年40%的资金占用费（相关法律变更手续完成）以及甲方完成全部股权回购后自动失效。

第十五条 甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。

第七部分 其他部分

第十六条 违约责任

1,甲方在三年内没有回购本协议约定的乙方持有的?%荣达公司的股权的，乙方有权处臵乙方持有的?%荣达公司的股权，处臵的方式仅限于变卖（变卖方式应采取公开招标、拍卖的方式），变卖乙方持有的?%股权所得股权款乙方有权获取乙方按本协议所约定股权转让款及股权溢价款，变卖股权所得价款低于乙方按本协议所约定的股权转让款及股权溢价款的，乙方有权要求甲方承担差价；变卖股权所得价款高于乙方按本协议所约定的股权转让款及股权溢价款的，乙方应将剩余价款退还甲方，由甲方享有。

2,本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格50%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方还应当给予赔偿，守约方保留追诉法律责任的权利。 第十七条 争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十八条 法律适用

本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务

关系，应适用中华人民共和国法律进行解释。

第十九条 本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力。