中美公司法上的股东查阅权比较
南方论刊·2010年第7期
经济纵横
中美公司法上的股东查阅权比较
蒋晓彤
（北京师范大学法学院 北京 100875）
【摘要】股东查阅权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司的经营决策、管理的相关资料以及询问与上述事实有关的事项，实现了解公司运营状况的权利。由于奉行两权分离原则多数股东并不直接参与公司的经营管理，公司的日常经营和决策掌握在董事会和经理手中，股东在信息上处于弱势地位。为了保护股东利益，股东有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项，并且有权对公司的经营管理者进行监督。因此，各国的公司法都对股东查阅权进行了规定。本文力图通过对美国完善的查阅权介绍，为我国公司法此方面缺失提出建议和意见。
【关键词】股东查阅权；适当目的；查阅范围。
1.美国公司法上的股东查阅权
英美法上将股东的信息权称为查阅权，是因为公司有义务将重要信息公开，比如章程及其细则应当公示及上市公司的信息披露。显然，如果仅是为了获得这些公开披露的信息，股东和一般人的信息权就没有什么区别。股东希望获得的信息，总是要通过对公司的请求权来实现，所以这一行为可以称为查阅。
从渊源上看美国法上查阅权主要来自普通法，制定法仅起补充作用。在采用普通法的州中，大多以“适当目的”来判断股东是否应享有查阅权。而判定是否为“适当目的”，则有一些通用的原则。如⑴除了公司可以公开的信息之外，股东的查阅目的应当是特定的，而不是一般化的。⑵有些明显的正当目的，针对特定的信息，是无需证明目的的。⑶合法正当的目的并不以是否有利公司为判断尺度，但不能对公司的利益造成损害。⑷有一些目的是不正当的，比如，试图获得商业秘密或资助公司的竞争者或为了通过恶意诉讼的方式来敲诈或勒索公司，尝试去发现公司交易中的技术缺陷。而在制定法层面上，总结美国各州的立法例，一般均要求股东行使查阅权有几个条件：⑴合格的股东身份；⑵书面要求；⑶合理的时间；⑷正当目的。
至于股东可查阅的范围，在美国法上也相当广泛，不仅包括记录和文件，还允许股东查阅“记录、账簿、收据、凭证、账单和其他一切证明公司财务状况的文件”，甚至公司章程、总经理通信等。
2.中国公司法上股东知情权的规定
我国《公司法》第34条和第98条分别赋予了有限责任公司股东和股份有限公司股东以知情权。有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
为了避免股东滥用知情权影响公司的正常经营活动或者泄露公司商业秘密，公司法对股东行使知情权规定了限制。《公司法》第34条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
由以上规定可以看出，不同于美国公司法，我国对股东知情权的保护是通过立法完成的。在规定中值得注意的是：⑴有限公司和股份公司的查阅权限不同，前者包括查阅和复制，后者仅包括查阅；⑵法定查阅对象包括章程、三会记录、财务会计报告以及股份公司的股东名册、债权存根；⑶对查阅程序、公司的异议权、信息提供期间均没有规定。
同，中美公司法上对股东查阅权还有很多差异，比如质询权在美国法中没有明确规定，这是因为质询和是否回答，并不能通过法律来强制执行，但在我国却规定了质询权，因为在股份公司中，股东除了查阅权和对董事会提交的决议进行投票之外，很难有其他途径来行使权利。然而，尽管对质询权有了法律上的界定，但其执行是比较勉强的，且我国公司法仅简单的提了这样一个概念，但对其具体形式、说明义务人、救济等方面均无明确规定。
除此之外，我国的股东知情权规定还存在一些缺乏可操作性的问题。首先，章程、财务会计报告，甚至有些股东会议记录都应该是公开的，为什么股份有限公司的股东不能复制？其次为何涉及商业秘密等方面的董事会议反而可以不受限制的查阅？第三，存在一些问题没有明确规定，比如，代理人、信托人、代表人的权利，是否可以查询子公司或分公司的信息等。最后，对于股东查阅目的制定法上并无具体规定，现实操作上也无例可循。这一切都使得股东的权利成为一纸空文，而得不到切实保障。
因此，我国《公司法》应借鉴先进国家的立法例，不仅从原则上更要从实际操作上保护股东的查阅权，制定具体可行的规则，扩大股东查阅范围、明确查阅目的、完善救济途径，保护股东利益。
参考文献：
[1]邓峰：普通公司法,人民大学出版社,2001年版.
[2]［美］汉米尔顿：美国公司法,法律出版社,2008年版.
3.中美公司法上股东查阅权比较
通过对照，可以发现除了渊源不
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