推进我国证券公司内部控制建设的思考--基于光大证券异常交易案例的研究

推进我国证券公司内部控制建设的思考

——基于光大证券异常交易案例的研究

摘要：光大证券“乌龙指“事件震惊了股市，为证券市场带来了严重的负面影响。事件的偶然性系统操作失误背后不仅暴露了光大证券内部控制存在诸多缺陷，也从侧面反映了我国证券公司内部控制建设的不完善。本文从内部控制的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五要素来分析光大证券内部控制存在的问题，以期对我国证券公司内部控制建设提供一点启示，并提出相关解决措施。

关键词：光大证券；乌龙指；内部控制；股票异常交易

The Thinking of Promotion of The Internal Control of Securities Companies in China：Based on the Research of Abnormal Everbright Securities Trading Case

Abstract: Everbright Securities " fat finger " incident shocked the stock market，which brought serious negative influence to the securities market. The event not only exposed the company ’s internal control has many defects, but also reflects that the Securities of the company's internal control is not perfect in our country. The five elements of internal control include internal environment, risk assessment, control activities, information and communication and internal supervision. This article from the five aspects to analyze the Everbright Securities problems of internal control, and puts forward related Suggestions.

Key words: Everbright Securities; fat finger; internal control; Abnormal stock transaction

目录

1引言 .............................................................. 1

1.1研究背景..................................................... 1

1.2研究内容..................................................... 1

1.3研究意义..................................................... 1

1.4研究框架..................................................... 2

1.5研究方法..................................................... 2

1.6研究创新..................................................... 2

2内部控制概述 ...................................................... 3

2.1内部控制的含义............................................... 3

2.2内部控制的构成要素........................................... 3

2.3内部控制五要素之间的联系..................................... 4

3光大证券乌龙指事件的描述 .......................................... 5

4光大证券内部控制分析 .............................................. 6

4.1控制环境..................................................... 6

4.1.1管理层经营理念和经营风格激进 ........................... 6

4.1.2缺乏规范的公司治理机构 ................................. 6

4.1.3企业文化竞争力弱 ....................................... 7

4.1.4缺乏社会责任感 ......................................... 7

4.2风险评估..................................................... 8

4.2.1 战略目标不清晰......................................... 8

4.2.2合规部门形同虚设 ....................................... 8

4.2.3策略投资部门未置于公司风控系统监控之下 ................. 8

4.2.4力求创新, 忽视风险管理 .................................. 9

4.3控制活动..................................................... 9

4.3.1自营业务控制无效 ...................................... 10

4.3.2创新业务控制存在问题 .................................. 10

4.3.3信息系统控制存在问题 .................................. 10

4.4信息与沟通.................................................. 11

4.4.1信息披露不及时 ........................................ 11

4.4.2信息不实及沟通不畅 .................................... 11

4.5监控........................................................ 11

5光大证券对我国证券公司内部控制的启示 ............................. 13

5.1从企业自身出发.............................................. 13

5.1.1 创造良好的内部控制环境............................... 13

5.1.2 强化风险意识, 加强风险评估的执行力度................. 14

5.1.3 加强控制活动的实施力度............................... 14

5.1.4 建立信息沟通平台, 使信息沟通顺畅..................... 15

5.1.5 重视内部监督, 做到日常监督和专项监督相结合........... 16

5.2强化内部控制的宏观政策...................................... 17

5.2.1协调运作国家监督方式，加大会计执法力度 ................ 17

5.2.2加强舆论引导, 强化社会责任意识 ........................ 17

5.2.3提升道德水平，规范行业行为 ............................ 18

5.2.4重视投资者保护，完善交易规则 .......................... 18

5.2.5转变经营模式，降低系统风险 ............................ 18

5.2.6完善法律规范，健全内部控制制度体系 .................... 19

6研究结论 ......................................................... 20

参考文献 .......................................................... 21

1引言

1.1研究背景

2013年8月16日，光大证券的异常交易事件被行业界称为“乌龙指”事件。由于套利交易系统中的订单执行环节出现缺陷，仅在短短的两分钟之内，光大证券72亿元的天量成交额大幅地拉动了上证指数，暴涨超过5%,数十只市值靠前的股票相继达到了涨停。该事件造成了众多投资者的经济利益遭到了损失，严重影响了证券市场的稳健运行。

8 月30 日下午，光大证券收到了中国证监会二十九年来在证券行业中发出的最重罚单。事件中涉及到的四位高层管理人员也因此终身不得从事证券和期货行业。此后，光大证券于11 月14 日正式收到来自中国证监会的《行政处罚决定书》，以5.23 亿元的罚款了结。虽然光大证券“乌龙指”事件到此算是告一段落，但是它给股市带来的重创使得我们不得不去反思事件的深层原因。光大证券系统缺陷背后折射出了其内部控制制度存在种种漏洞，内部控制形同虚设。

1.2研究内容

光大证券乌龙指事件反映了金融证券业在发展创新业务的同时在孕育了新的风险，本文以控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控五个要素为维度分析光大证券内部控制存在的缺陷，从中得到启示：要加强内部内部控制建设必须从内部控制微观的五个要素和外部宏观两个方面进行研究。最后分别从这两方面提出相关建议，以期对我过证券公司的健康发展提供一些参考建议。

1.3研究意义

在经济全球化和经济体制转换的进程中，经济环境日趋复杂，金融行业的业务也逐渐向创新与多元化发展，于此同时内部控制的意识却越来越显得薄弱，大大提升了行业的风险。证券公司的背景较为特殊，表现在其具有金融行业“脆弱性”、“虚拟性”、“高风险”等特点，在内部控制的问题上往往要比其他性质企业更突出，也更紧迫[1]。内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，在企业发展壮大中具有举足轻重的作用。研究内部控制的意义在于：完善的内部控制体系有助于使企业经营者在经济高速运转的形势中保持头脑冷静，有意识地将风险控制在可供承受的范围之；构建一套内部环境优化、风险评估科学、

控制措施得当、信息沟通迅捷、监督制约有力的内部控制框架有利于公司的长期稳健发展[2]，有利于提高监管效益、降低监管成本，有利于优化企业管理和增强企业竞争力。

1.4研究框架

本文由六个部分组成，主要内容如下：

第一部分是引言。该部分先是简要阐述本文的研究背景、研究内容及研究意义，并将研究思路整理为系统的框架，之后是对研究方法作出介绍，指出该研究的创新之处。

第二部分是内部控制的理论概述。解释内部控制及其组成要素的含义，阐明各要素之间的联系。

第三部分是对光大证券“乌龙指”事件的描述。描述事件的起因、经过及造成的影响。

第四部分是对光大证券案例进行分析，以内部控制的五个要素为维度分析其内部控制存在的问题。

第五部分是由光大证券得出启示并提出措施建议。主要从两方面来寻求解决措施，一从企业自身出发，二是从宏观层面出发。

第六部分是研究结论。主要论述文章的研究内容，运用的研究方法，得到的研究结论，文章的贡献。

1.5研究方法

本文拟采用案例分析的方法，对光大证券乌龙指事件的背景、起因、过程等加以充分的了解后，用内部控制的五要素（内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督）对整个事件进行分析，其中各个要素又对应的细分为各个下级要素，以便反映周详，从而得出光大证券内部控制存在的缺陷以提出相关建议。

1.6研究创新

本文的创新之处在于将内部控制的分析与光大证券整个事件相融合，通过对案例的分析，从而发现内部控制存在的问题，并理清了提出建议的思路要从两方面来阐述。

2内部控制概述

2.1内部控制的含义

内部控制是指企业高层管理机构以确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理等为目标，为履行责任而建立一套完善的控制程序并严格执行

[3]。在经济环境多变和组织结构日益复杂化的形势下，内部控制的有效实施能够促进工作活动在目标的引导下正常进行，及时纠正管理者及相关员工的工作失误并阻止滥用职权行为的发生，切实落实各方责任，以起到强效的约束作用。

2.2内部控制的构成要素

（一）控制环境

控制环境作为内部控制组成要素的基础，起到了构建公司组织构架，制定工作纪律，打造良好的企业文化氛围，影响员工主观意识的作用。控制环境的因素具体包括：组织结构、董事会和审计委员会、责任的分配与授权、人力资源政策及实务、评定员工的能力、管理哲学和经营风格、诚信的原则和道德价值观念等

[4]。

（二）风险评估

内部控制离不开风险评估，在公司的日常经营和产品创新之前，要对各项风险进行可能性分析，做其做出定性和定量的评估，并制定抵御风险的方案，在风险发生时要及时采取针对性的控制活动[5]。具体包括：目标、风险、环境变化后的管理等等。

（三）控制活动

美国COSO 委员会发布的《内部控制框架》中将控制活动的概念定义为用于促进管理高层确保其指令得以贯彻实施的政策和程序[6]。可见控制活动主要包括政策和程序两方面。政策作为先决条件，是指对于执行目标的明确，指引员工依靠专业技术完成工作任务。而程序是对政策的细化，在执行过程中要按照步骤进行。

（四）信息与沟通

信息与沟通对于企业的运行来说十分重要，有效的信息沟通有助于企业将信息及时、准确、完整地传递给相关投资者和部门，有助于各方及时掌握信息作出正确的判断和决策，促进企业内部和外部的有序顺畅沟通[7]。企业在传递信息的过程中要注重信息的质量和真实性，以减少信息不对称带来的损失。

（五）监控

在COSO 《内部控制整合框架》列出的五个内部控制要素中，监控相当于内部控制中的反馈机制，通过和其他四个要素的相互影响作用，能够起到促进内部

控制发挥有效性的作用[8]。在监控的有效执行下，内部控制系统中的各个组成要素才能够对企业内部和外部环境的变化做出及时的调整，促进整体中各方面的有效运行，完成内部控制的目标。

2.3内部控制五要素之间的联系

内部控制的这五个要素既互相独立又互相联系, 形成了一个综合系统，并对不断变化的各种条件都能做出动态的反应，把风险消灭在萌芽之中。五个要素中，控制环境作为企业运行的载体，为各部门行使责任提供了良好的氛围，是其他控制要素存在的前提。在良好的控制环境中，管理者可以准确预测、评估企业实现特定目标的风险；实施控制活动是为了确保管理层对风险采取措施的指示得以执行；同时，相关的信息被获取并在企业内部交流。

3光大证券乌龙指事件的描述

2013年8月16日上午11时05分，上证指数骤然间大幅度的上涨，两分钟内暴涨超过5%，导致了72亿元天量成交。所有人都在打听是不是政府出台了什么“超级利好”时。2013年8月18日下午，光大证券对于该次自营业务部门出现账户异常操作坐出了自我检查报告，报告表明这次事件发生的根源主要是光大证券策略投资部使用的套利策略系统出现了问题，换种通俗易懂的说法，就是下单按键按错了，将“一股”按成了“一手”，而“一手”相当于“一股”的100倍，这样一来7000万股被按成了7000万手，足足相差了一百倍的量。“乌龙指”事件不仅让光大证券笼罩在紧张的气氛之中，同时也对市场产生了严重的负面影响。然而值得反思的是，系统缺陷背后折射出了光大证券内部控制制度的种种漏洞，内部控制形同虚设。

4光大证券内部控制分析

4.1控制环境

企业的控制活动是以一定的控制环境为载体的。控制环境的各种因素变动能够影响企业的政策和活动的执行效果[9]。良好的控制环境为企业创造了一个有秩序有纪律，各部门职责分明，企业文化浓厚，员工积极上进的工作环境，它作为企业存在的基石，为公司的长期发展奠定了基础。

4.1.1管理层经营理念和经营风格激进

管理层的经营理念和经营风格被认为是间接影响企业内部的一种无形的力量，企业员工思考问题的方向和做出的行为一定程度上都受到它的影响。这股力量的潜力影响力大到公司整体，小到员工个人。管理层特有的经营理念和经营风格会影响企业对于风险的承受力、管理企业内部的方法、管理阶层对法律规范的态度和反应、企业财务管理的谨慎性、人力资源变动和个人对于公司决定的服从程度[10]。例如，在那些高管偏向于激进风格较多的企业，在做出决策时往往愿意抱着博一把的心态，以期用高风险换来高收益；反之，当公司管理层属于保守型人士居多时，在做出决策时往往会谨慎考虑风险，为最大限度的规避风险而选择保守型战略投资方式。

光大证券策略投资部经营风格一直被业内人士认为是激进派。举例来说，其在2012年末推出了“光大阳光挂钩300分级集合资产管理计划”，在产品分级设置上，对份额设置采取了极端方法，其中C 类客户要么亏光，要么翻3倍。于此同时，光大证券对该产品表示高度认可，认为该创新业务推动了业务的迅速发展，成为光大证券新的盈利增长点。由此可见，光大证券这种激进的经营风格一开始就对其风险控制埋下了巨大的安全隐患。

4.1.2缺乏规范的公司治理机构

众所周知，光大证券乌龙指事件发生的根源在于公司策略投资部门中的自营业务在使用其独立的套利系统时出现状况。8月16日交易当天，自营业务在套利时动用了234亿的巨额资金，足足是其净资产的1.78倍。试想，一名自营业

务部门的操作员居然可以毫不受阻地调动如此巨量的资金，显而易见的是广大证券对内部制衡的运作机制的缺失，对复杂的交易系统更是没有足够的重视。在母公司自营出现重大乌龙之后，光大期货增持7000手空单对冲风险，这不免让人猜测是否涉嫌“证券操纵”。在一般的治理健全的金融企业，做重大决策必须要通过董事会、监事会以及经理层的审批，可见光大的这个错误已经不局限于套利系统的出错，更是揭露了光大决策管理层缺乏重大事项的严格决策机制。18日，总裁助理杨赤忠发表了“错单之后立刻开空，这是国际惯例”的言论，光大证券这样的答复和处理方式也表明了其缺乏规范化的决策意识。

4.1.3企业文化竞争力弱

光大证券曾大张旗鼓的地宣传其六大战略方向，即竞争差异化、收入多元化、渠道规模化、业务国际化、管理精细化机制市场化。这种看似完美紧密的战略，由于其过于宽泛而缺失了重点方向，难以付诸于实施，最终只能沦为纸老虎。另外，光大证券频频更换高层管理人员，在徐浩明任职总裁的短短几年内，董事长一度换了三次，王明权除去职务后由唐双宁短时间内接管，现在又将担子赋给了袁长清。这样的更换频率对于一个总裁，对于一个公司战略任务的践行者来说，在适应上级领导的同时又要兼顾业绩，纵使他有超能力，也难保不出现纰漏。公司的董事及其高层管理人员本应该在公司企业文化建设中发挥主导到垂直示范的作用，带动和影响整个团队，营造积极向上的企业文化，而高层人事的变更使得光大证券公司难以发挥企业文化的长久竞争力和影响力，反而员工凝聚力涣散，在营销定价能力、风险控制能力、研发能力以及企业文化等核心竞争能力上被许多竞争对手后来居上。

4.1.4缺乏社会责任感

证券市场的第一波大幅拉升是发生在8月16日11点05分，这是由于系统出现问题所导致，随后，光大证券面对开错单的情况下，采用了增持7000手空单的措施来对冲风险，引起了市场的第二波拉升，这样一来不免误导了投资者和股民，在交易市场的策略高度同构性的影响之下，一旦出现有很多人跟进便会导致大量股民的蜂拥而至，最终大家全被套住。系统出现错误，光大证券在第一时间不是公布真实消息而是先自保，全然不顾股民的经济利益，仅以“国际惯例”作为借口塞责。这样的公司经营理念与其对外宣称的“为股东、为客户、为员工和为社会创造价值” 社会责任理念全然背道而驰。光大证券并未履行社会责任，在协调经济利益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展的过程中，

始终没有以大局和长远利益为重，光大证券未尽到一家上市公司该尽的社会责任，没有及时披露信息的行为暴露其社会责任感的缺失。

4.2风险评估

4.2.1 战略目标不清晰

战略目标属于企业的高层次目标，是对企业任务的一个预期，并在之后企业运行的过程中起到维护的作用[11]。企业在制定正确的经营战略过程中，不光要有明确的企业使命，还有把企业的使命转化成具体的战略目标，以起到促进企业内外部环境和目标之间的动态平衡的作用，从而获得长期、稳定和协调的发展，更好的规避风险。光大证券是国企光大集团下属的子公司，在光大集团的光环笼罩之下，光大证券拥有较为雄厚的资金，具有良好的发展潜力。但也正因为此，光大证券公司显得较为浮躁，在战略目标制定方面脱离实际，过于偏重全面性的发展而忽视重要环节的作用，一直没有比较明晰和操作性强的战略目标，它所传达给市场的信号也是较为模糊的。

4.2.2合规部门形同虚设

按照相关规定，券商的资产管理或自营部门应该至少设立三道风险抵御关卡。其中首先要通过的关卡是投资与交易部门的自我检查，光大证券乌龙指出现的错误主要是下单出错，对于这类错误只要操作人员秉持谨慎细心的态度，多加检查就可以发现并纠正错误；接下来需要经过的风险抵御关卡是财务部门设立的头寸限制，234亿元这样一笔巨大的数目约为净资本的1.78倍，财务部门却全然没有发现；第三道防御措施是合规部门的异常交易审查，合规部门有必要对重大交易事件做出审查，而这笔错单却畅通无阻地通过了看似紧密配合的三道抵御线，无异于暴露了光大证券内部的合规部门形同虚设，风险管理存在巨大漏洞。

4.2.3策略投资部门未置于公司风控系统监控之下

在事件发生之前，光大证券最常挂在嘴边的词语之一便是“风控”。早在2009年正值光大证券上市前夕，在风险监管排名中其取得了第一的成绩，光大的风险控制主要负责人表示其对自营风险的控制主要集中在市场风险方面和操作风险方面。另外，2012年的年报中，光大证券也强调了其对自营投资风险设立了投资额度分级授权、额度量化评估以及不定期测试等风控机制。那么我们不妨从其

市场风险和操作风险两方面来考量，首先是市场风险，证监会的通报称，“初步调查结果显示，光大证券自营业务的策略交易系统的两部分包含订单生成系统和订单执行系统，该系统存在程序调用错误、额度控制失效等设计缺陷，并被连锁触发，导致生成巨量市价委托订单，直接发送至上交所，累计申报买人234亿元，实际成交72．7亿元。”这234亿元错单背后不仅反映了光大证券系统的缺陷，也反映了整个券商行业对自营流动性资本投放市场的监控不力。操作风险方面，最让人难以理解的是一个小小的交易员是如何有权限调度234亿元的资金，光大证券对操作风险监管的力度到底低到了一个怎样的程度。最能解释以上问题的是证监会30日新闻发布会表明光大证券策略交易投资部门未纳入公司风控系统，该交易系统从7月29日上线运行后到事发运行相距15个交易日，这个系统的订单重下功能从未被实盘测试过，当日该重下功能直接造成了错单事件。实际上，在短时间内提高交易效率是量化投资人士的必须要考虑的问题。证券市场的机会往往就在于几分几秒之内，风控势必需要复核需要的成本和时间对交易效率构成了一对矛盾。光大证券策略投资部的套利系统完全独立于公司风控系统，这也是基于提高交易效率的想法，其疏于保证金验证环节以及其他合规环节的设置，导致的严重结果正摆在眼前。

4.2.4力求创新, 忽视风险管理

光大证券一直致力于业务创新，其创新业务在业内做的比较好，于此同时带来的收益也较高。光大证券偏重与业务创新却弱化了软硬件维护和风险管理反映了其在权衡风险和收益时没有树立严肃谨慎的观念。作为一个证券公司，光大证券在设计金融产品时没有考虑到产品的风险何在，对潜在风险做出清晰的判断，从而提前做好防范机制。同时作为企业光大证券失去了应有的社会责任感和担当，在发生错误时，首要考虑的不是市场公众和社会的利益，而是自己，这样的创新机制和风险管理观念不利于市场的稳健发展。

4.3控制活动

企业的控制活动的主要作用体现在确保管理层指示及意见的执行，主要包括政策和程序两个要素，有助于在面临风险情境时采取必要的相应措施以实现风险管理。控制活动的程序在设计过程中必须始终秉持不相容职务分离的原则，明确每位人员的分工和所要承担的责任。同时，控制活动应当和风险评估相结合，以便于管理人员在面临不同风险时有效找到规避风险和解决问题的方法，这便要求相关人员在执行控制活动时要正确、及时、到位。因此，企业要提前评估风险，

对风险进行评级，落实好各部门职责，并准备好应对重大风险的预警机制，在时间突发阶段要采取紧急处理措施，严格按照制定的程序执行，确保将风险控制在可承受范围内。

4.3.1自营业务控制无效

光大证券在12年年报中表示其公司自营业务采取了相对集中、权责统一的投资于决策机制，在“董事会—投资决策委员会—自营部门”三级决策体系之下遵循“分级授权、分级管理、分级决策、分级负责”的原则进行证券投资业务。值得注意的是其在控制措施中强调了公司拥有完善的资金调度审批手续，严格控制证券账户和专用席位，同时实行岗位隔离与权限管理。而本事件中光大证券自营策略交易系统出错，之后甚至为了自身利益开出大量空单误导股民，光大证券对订单的额度控制和权限控制缺陷暴露无遗，其自营业务控制明显有失规范性和严格程序化，自营业务对风险敞口的控制力度极弱。

4.3.2创新业务控制存在问题

光大证券向来重视业务创新，并成立了创新工作委员会和创新办公室，视创新业务为效益的驱动器。出现了如此之大的乌龙一方面也反映了光大证券对创新业务的风险没有严格的考量，在整个过程中，并未做到事先、事中、事后全方位的风险控制。光大证券是否对创新业务做了重点指标的敏感性和风险性分析还有待考察，但当风险发生并造成重大结果时，公司的中后台应该及时发挥联动、协调机制。倘若公司有定期和不定期的检查监督，便能够及时发现创新业务发展过程中存在的安全隐患。由此可见，光大证券的创新业务控制与业务创新的进度并非同步，难保业务的平稳发展和风险的可控。

4.3.3信息系统控制存在问题

企业业务的多元化和复杂化使得信息系统在企业的应用越来越重要，证券行业对交易的时效性要求之高导致其对交易系统的要求也相对严格。光大证券使用的“铭创高频交易系统”是定制的软件并为光大证券独家使用。加上程序化交易一直被业界认为是风险极低的业务，证券公司对低风险业务的意外风险认识不足，没有进行严格的安全测评和规范化管理，也缺乏对风险的监控和应急处置措施，光大证券在信息系统控制方面也存在着巨大风险隐患。

4.4信息与沟通

良好的信息沟通有助于企业内部信息流通和外界的有效传递，从而达到提高内部控制的效率和对市场和股民负责的作用。信息沟通的重要性不言而喻，但在实际运行过程中往往又容易被券商忽视，不少网友批评光大证券乌龙指事件的诟病之一在于对外披露信息的不及时和涉嫌虚假陈述。

4.4.1信息披露不及时

这起光大乌龙指事件中，投资者得到消息是在足足3个小时以后，3个小时对于分秒必争的证券市场来说意味着巨大的变化。而值得注意的是，在8月16日11点07分，光大证券公司就接到了上海证券交易所的电话，询问指数的巨幅拉动原因，作为一个正常的公司，上交所的询问应该足以引起公司高层的注意，相关负责人也应该立即对外部作出解释，但让人意外的是光大在之后的股指期货上放出了大量空单来对冲风险，一时间让光大股民摸不着头脑，导师了市场的混乱。这之中一个重要因素就在于光大证券对外披露信息不及时，没有将股民的利益和市场的稳健运行放在首位，造成了不可设想的后果。

4.4.2信息不实及沟通不畅

光大证券涉嫌虚假陈述的由来在于光大证券董事长秘书梅键对媒体的回应。8月16日中午，梅键对新闻媒体表示光大证券自营业务70亿元乌龙属于子虚乌有，否认了乌龙交易的客观存在。这样一来那些相信“利好说”的股民纷纷抓紧时间抢购股票，最终被套住。事后媒体追问当时为何做出否定言论时，梅健则轻描淡写的带过了理由，说是当时正值吃午饭的时间，不是正式采访。这样不负责任的开脱实在是让公众难以接受。身为董事长秘书，同时作为信息对外流出的关键通道，梅键对个人职务以及事件严重程度的定位存在着很大问题，在股民举目关注这起重大交易时他，光大的代表发言人却轻易否定事实，剥夺了股民的知情权和沟通权力，误导了股民和投资者，使公众的经济利益受到了巨大损失。光大证券对外做出虚假信息披露极大地毁坏其公司形象，也面临了停业整顿。

4.5监控

监控起到了保证内部控制持续有效的作用[12]。监控过程中要求做到对相关人员和事项作出评估，并及时采取必要措施。同时，企业内部在遇到紧急情况时，应该自下而上的汇报，特别是重要事项要尽早告知高层管理人员和董事会，不仅

要像主要负责人汇报，还要向上一级汇报，这样有助于在负责人短期内无法做出应对情况下，由上级提供必要的支持和进行监督。光大证券2012年年报显示，公司在内部监控方面具有完善的四级内部监督体系，包括其董事会及其下设委员会、监事会及其下设委员会。他们一同发挥了对公司的经营管理、风险状况、薪酬水平、发展战略进行监督的作用。另外公司还设立了法律合规部门、风险管理部门、稽核部、纪检监察部四个监督监察部门，负责对公司进行事前、事中、事后监督。光大证券的监控机制看起来似乎是严密而健全。但乌龙事件中234亿元的订单是净资产的1.78倍，明显违反了证监会关于券商自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的100%的规定[13]，而合规部门却没有及时制止，这说明光大证券的监控体系并没有发挥应有的作用。

5光大证券对我国证券公司内部控制的启示

5.1从企业自身出发

5.1.1 创造良好的内部控制环境

企业在进行内部控制环境管理时应该注重文化建设的作用, 使岗位人员具有强烈的社会责任感和正确的价值观, 形成诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神的同时[14], 也要不断更新管理理念, 强化应对风险的能力。此外, 董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥核心作用，成为发扬企业文化和团队精神的主力军。

（1）注重加强企业文化的建设

企业文化的作用在于将适应于企业本身的价值观念、思维方式和行为习惯等渗透于企业内部的各层次。营造良好的内部氛围与环境，有利于内部控制的有效实施。企业文化作为一种软环境使岗位员工得以自律和他律，使得个体与大集体形成一致的目标，在人与人之间能够得到尊重和互动的文化氛围下，公司员工更愿意主动的为公司做出贡献，大大提高内部控制制度的效果。因此，建立具有特色的企业文化和企业精神影响到企业的生存发展，同时也影响到每位员工的现时利益和长远利益。证券公司要树立良好的企业风气，培育健康的企业文化，努力形成健康向上的道德行为标准、稳健审慎的经营风格、强烈的责任意识、良好的示范作用和融洽的工作氛围和企业风气[15]。

（2）完善公司法人治理结构, 强化董事会的核心地位

当前，证券公司应该尽快理顺现有的管理体制, 完善法人治理结构。公司内部要形成股东大会授权、董事会决策、监事会监督、经理层执行的职责明确、岗位分工、各司其职、各负其责、互相制衡、协调高效的运行机制[16]。董事会应对企业内部控制制度的建立、完善和运行起主导作用。要强化董事会的治理和监事会制度建设，规范董事会的聘任和激励举措，促使董事会的构成合理化，使得董事会能够真正起到代表股东利益的作用。与此同时，还要建立独立董事制度，提高独立董事的比例，能够对重大事项拥有问责权力。此外，证券监管部门应该确保监事会的独立性，使其具有独立的法律地位。考虑到内部牵制的影响，可以尝试外部监事机制，引进外部人员，保证监事会人员的独立性以及专业性。

（3）完善用人管理制度，建立有效的激励与约束方法

在经济全球化和日益复杂的金融体系影响下，证券业务力求创新来提高交易效率，与此同时也带来了高风险。尽管现代企业越来越重视管理的作用，制度了看似周密的规范制度，但如果存在一丝疏忽，就可能导致重大的风险带来的损失。那么人员的管理就显得极为重要，要加强证券从业人员的严格执行力度以规避风险应该从以下几方面入手：加强业务技能培训、对重要岗位人员进行定期和不定期考核、实行轮岗制、对于不规范行为的举报义务等。此外，还要建立有效的积累与约束机制，对于表现优秀的员工要适当给予奖励以起到激励作用，而对于那些行为不当甚至违法的员工，要严厉惩治，加强约束性，避免造成巨大损失。因此，在经济利益高速运转的同时，也不能忽视对人员的管理，时刻注重提高员工的职业素养和道德操守，将用人安全作为防范防线的一张安全网。

5.1.2 强化风险意识, 加强风险评估的执行力度

风险评估是企业进行效内部控制的重要环节。提高对风险的识别和评估水平, 能够极大促进内控制执行的有效性。光大证券乌龙指事件的发生原因一方面在于没有正确识别和评估产品的风险，另一方面在于交易系统失误引起的操作风险，这些都引起了巨大的经济利益损失。光大证券对内控制度的理解一定程度上存在偏差并未能严格执行，导致其为此付出了惨痛的代价。因此证券公司需要建立完善的风险管理组织体系，单独设立风险管理部门，提高员工的风险意识，在进行产品创新时要制定周密的风险评估方案。对风险管理工作做好全面把关需要注意以下几点：建立完整的业务风险识别、评估和控制体系，确定证券业务中经纪、投资银行、资产管理业务尤其是自营业务的关键风险点和风险性质，采取合理的风险度量方法对风险及承受能力进行及时评估。风险决策层还应加强对公司层面潜在的重大风险事项的关注，对高层管理人员的风险偏好进行全方面分析，以便确定相应的降低、规避和分担风险的应对策略，力求将各类风险控制在公司的风险承受程度之内。为确保对风险的抵御能力，还应建立风险预警系统，完善风险数据库，增强信用风险、市场风险、技术风险等的识别、量化和反馈，对相关内部控制程序进行优化。

5.1.3 加强控制活动的实施力度

当营业部风险评估程序中识别出的风险时，就需要控制活动发挥其作用来确保内部控制的有效性。控制活动是指促进公司业务各个阶段得到有效执行的政策及程序, 包括核准、授权、复核、分工等保障资产安全的多种活动[17]。光大证券

表示本次乌龙指事件中最直接的原因是高频交易系统存在问题，该交易系统共使用lO 个月，模拟期为6个月，其余投入使用的4个月都没有出现问题。但是我们的疑问在于这10个月中该系统的使用频率如何，是否全面的发现及排查了问题。人们总是有这样一种想法，对于错误的系统是禁止使用的，对于有缺陷的系统却是尚能使用的。而界定“错误”和“缺陷”的依据一直是模糊不清的。因此，对于即将投入使用的交易系统，相关部门应该对外发表准确可信的公告，划定系统的模拟时间和使用时间，标明需要考察的各项指标，所有指标达到核定标准之后才能颁发使用许可证。这样便可以有效减少系统错误带来的损失，规范智能系统的审查和使用。

5.1.4 建立信息沟通平台, 使信息沟通顺畅

一个优良的信息管理平台能够为公司内部和外界建立良好的沟通，公司内部和相关投资者只有在得到及时、真实可靠的消息之后，才能作出更科学的决策[18]。企业首先要制定信息与沟通的相关制度, 明确内部控制信息在收集、处理和传递过程的程序, 以达到信息及时沟通。在信息沟通过程中，企业对于内部控制信息的全方位传递应注重在企业内部各管理级次、业务环节、投资者之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现问题时, 应当及时报告相关部门并解决，尤其是重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层等高级管理层。

信息平台不但要传达公司内部所产生的信息, 同时也要处理与外部环境有关的信息[19]。公司的主要负责员工务必要及时从最高管理层获取正确而清晰的信息, 对于重要信息的对外公布，要确保真实可靠，从而促进信息的有效沟通。

在信息披露方面，证监会、上交所、深交所等监管部门应该加强对上市证券公司内部控制信息披露的要求，并明确股东大会、董事会、监事会等管理层相应的责任，使得人员各司其职。另外，将上市证券公司的内部控制信息还应接受公众的监督，从而利于利益相关者加强对公司内部控制制度的了解和监督。光大证券乌龙指事件中的信息系统控制出现了问题提醒我们要加强对信息系统的控制。因此，上市证券公司在运用信息系统披露信息时要避免操作失误，及时建立一套完善的、贴合实际并操作性强的内部控制评价指标体系，定期或不定期地开展内部控制评价，同时将评价结果报告递交给投资者、证监会等信息相关者[20]。

5.1.5 重视内部监督, 做到日常监督和专项监督相结合

由光大证券事件可见，光大证券内部监管不利导造成了严重影响市场秩序的后果。公司内部的监管比外部监管更加有效，它能够对潜在的风险进行实时监控，加强风险的事前和事中监督两个环节的执行力度，尽量减少事后监督的频率，尽早的发现和处理风险以达到节省监管成本的目的。切实落实内部监督应该从以下几方面入手：

（1）加强各部门和相关责任人的内部监督。首先要对监督检查部门的职责作出明确划定，在内部监督执行过程中要审核相关人员的专业胜任能力及独立性，使得监督检查部门能够确保合规检查、财务稽核、业务稽核等职能的独立性。同时，各部门负责人员需要加强对内部控制执行情况的现场检查及非现场检查，增加检查内部控制的频率，使得监督结果和绩效考核挂钩。依据检查和评价结果所反映的内部控制缺陷，提出改进建议和针对性措施，提高内部控制的执行力度。此外，应该考虑到我国证券公司的实际情况，完善外部监管机构和内部检查部门的相结合，根据检查结果对相关责任负责人员进行相应的奖励或者评价，加强内部监督机制执行的有效性。

（2）设置熔断机制。除去内部监管等人为因素，乌龙指事件发生的一个重要原因在于证券交易系统所缺乏熔断机制和限额控制。熔断机制，是指对于交易过程中出现不正常的交易行为时，及时切断交易流程，阻止错误的继续蔓延的机制

[21]。倘若证券公司具有一套成熟完备的熔断机制，在交易指令上传到上交所之前需要通过保证金验证环节和其它合规审核环节。交易过程中即使交易系统出现故障，这些问题也会在检查中得以及时发现，那么及时断开流程，就能够阻止错误交易指令传送到证券交易所。因此，证券交易系统中应该设置熔断机制，以起到及时预警和有效缓冲风险的作用，当熔断点被触及时，就会自动放缓或暂停市场价格变动，这样一方面可以使得投资者进行冷静分析、化解非理性情绪、提升价格的有效性；另一方面可以促进交易信息在传递过程中更及时和充分；另外还能够为各相关单位和交易所查询并控制风险提供更多的操作时间。

（3）提高内部监督制度的有效性。由此次事件可见，有些公司的内部监督制度形同虚设，并没有发挥相应的效用。提高制度的有效性要从制度的制定和执行两方面着手。证券公司在制度公司内部监督制度时首先应该结合自身业务的特点，制定切合实际的监管条例，设计完善的应对风险的预案。公司的监事会应该对公司风险进行评估，准确反映各项风险指标，并及时采取相应措施。成立风险控制与管理基金，将相应的奖惩情况列入内部监督制度。

（4）加强业务监督，建立分支机构决策制。近年来，许多证券公司由于业务开展中缺乏有效的监督，造成内部监管有所放松，比如本次乌龙事件中的自营业

务分支机构出现了问题，给公司造成了巨大的损失。证券公司业务收人的三大来源是承销业务、经纪业务、自营业务，它们对应着相应的业务风险。证券公司应该针对不同的业务风险，强化监管体系尤其是加强对分支机构的业务监管。其中在《证券公司管理办法》中规定证券公司可设立具有独立法人资格的单项业务子公司，同时实行内部控制和外部监管相结合的风险控制方式。这样相当于在证券公司的各项业务之间建立了一道防火墙，降低了风险在不同业务间传递的可能性。此外，还应设立单项子公司，使其各自独立运作，有效提高防火墙的功能。

5.2强化内部控制的宏观政策

5.2.1协调运作国家监督方式，加大会计执法力度

要想全面落实内部控制制度的有效实施，国家审计机关、部门审核机构和质量检查部门应该共同形成监督合力，并确保各部门的权威性和监督作用。检查部门应该定期或不定期的对企业内部控制进行评估, 及时发现并防范企业管理人员因滥用职权等原因造成的内部控制制度形同虚设的情况。各地财政部门的管理机构需要加强与有关部门联系与配合，共同协作形成监督合力。同时，提高会计执法力度要求监管部门要依据相关法律和会计准则，敦促证券公司制订切合公司实际情况的会计制度、财务制度、会计工作操作流程等与财务核算相关的内部控制制度。还应对各个岗位的职责作出明确划分并制订相关操作流程，对于存在风险的相关控制点要建立严格周密的会计控制系统。

5.2.2加强舆论引导, 强化社会责任意识

光大证券乌龙指事件暴露了其社会责任意识的缺失，没有在第一时间披露真相而是先求自保，极大得损害了投资者的利益。作为企业，具有强烈的社会责任意识是促进企业长远发展的关键，只有当企业自身意识到责任的重要性，积极做出转变才能促进市场的健康运行。这就需要加强舆论的引导, 使得企业经营人认识到社会是企业发展的依托，从而在全社会形成一种氛围，以增强社会责任意识、保护公众权益来回报社会。如此一来，舆论带来的外在的约束力逐渐转化为企业的内在前进的动力, 企业为了树立良好的企业形象，将会主动承担起社会责任。此外，社会舆论作为外部环境的一部分，政府理应起到一个引导作用，积极为企业承担社会责任创造良好的条件和社会环境。从加强企业社会责任意识的宣传到培育和完善市场经济环境, 政府应该注重推进全方位的体制改革, 进一步提升企

业经营者的社会责任意识, 激励他们积极自主地承担社会责任。

5.2.3提升道德水平，规范行业行为

证券行业在遇到发展瓶颈时，越来越多的决策者偏向于业务的创新，以期获得高收益，但这同时也意味着行业必须承担更大的风险。证券市场上总是存在着一些有风险偏好型的投资者和投资机构。这些人的投机行为通常过激，成功意味着诱人的高收益，而一旦失败，其影响不仅是自身的巨额亏损更是给证券业市场带来波动。光大证券这次事件就是一个风险偏向型的典型，连续多年在投行、经纪、自营三个方向上都出现业绩下滑或亏损的情况并没有让光大多一份谨慎，而是面对诱惑进行了业务创新并采取“完全无风险套利”行为，让公司的错误蔓延，导致了证券市场的巨大损失。因此，证券公司经营者和证券从业人员应该恪守职业规范，注重道德水平的提升。证券业协会更要从落实自我规范做起，认真贯彻法律法规政策，遵守行业行为规范，杜绝因激进偏好带来的损害投资者和投资市场的行为，起到维护行业间的公平竞争和平稳发展，促进中国证券行业发展的作用。

5.2.4重视投资者保护，完善交易规则

个体投资者由于势单力薄，掌握信息不全面，被视为证券市场的弱势群体。具体体现在其资金拥有量与投资机构相比差距较多，对于市场信息的获取能力和信息来源的及时性、准确性没有很好的把握，在做投资决策判断时，因专业知识的匮乏而具有较高的风险。纵观国内证券市场的多次乌龙事件，在市场高度同构性的影响下，不少投资者因信息了解不充分而盲目投资，损失了大量经济利益。可见，投资者对于证券市场的认知程度和理性程度还处于一个危险的状态。光大证券这次的交易系统出现问题背后也暴露了光大证券对于投资者的保护意识不够，而另一方面我们证券交易的大环境也缺乏严格规范的交易规则要约束。要解决该问题，监管部门首先要制定严格规范的交易规则，对于滥用职权和恶意操作行为要采取惩治措施。此外，还要建立保护投资者权益的组织机构，在投资者利益受到损害时，用法律的武器替其维护权益。

5.2.5转变经营模式，降低系统风险

目前，我国证券行业的经营模式正在由分业经营向混业经营转变[22]。过去漫长的几十年里，金融行业分业经营模式显现了众多弊端：业务界限明确划分导致

了投资者们丧失了提供综合化服务的机会，而为了满足市场需要，不同性质的金融机构不得不建立业务联系。于此同时，国外混业经营的模式巧妙的解决了这种市场需要，多元化的业务经营为金融产品创造了巨大的发展潜力和空间，也加强了其对金融市场变化的适应能力。然而，伴随着业务趋向于多元化和综合化同时，潜在购买力风险和利率风险也在增强，毋庸置疑将会提升整个证券行业的系统风险。混业经营模式的特点在于业务之间较强的的关联性，相互牵连的信用，金融业的高杠杆率带来风险高传染率。从世界范围内的的乌龙事件来看，仅仅一家证券公司的一次“乌龙”也足以给整个市场带来重大创伤。因此，在鼓励经营模式向混业经营模式转变的过程之中，国家监管部门应该协调好各类金融各行业之间的联系，为证券公司不同业务拓展制定较高的门槛，以达到稳定金融杠杆率，防范单个行业的风险扩散到整个行业市场。

5.2.6完善法律规范，健全内部控制制度体系

当前形势下新业务的操作风险对于法律制定者来说是个巨大的挑战。乌龙指事件主要原因是套利系统出现问题，公众过于关注系统操作出现问题而忽视了这背后更重要的是操作人员从业理念的问题。由于法律法规不够健全，此次事件投资者获赔的概率很小。况且即使获赔，其付出的时间成本已经其他成本都会非常巨大。因此，证券市场健康发展的前提是要有完善的法律法规，使得投资者有法可依，对证券市场重拾信心。值得注意的是，证券公司在制定内控制度时要具体情况具体分析，不能一字不动地复制证监会颁布的相关法令。要做到明确制度在起草、审核、修改、拟定过程中的程序，确保公司高效并有秩地完成制定工作。另外对于公司的各项经营业务和财产管理方面的制度要不断根据市场和政策的变化作出修改。当监管部门更新行业规则时，要及时对业务的操作流程作出改变和制定规范，始终使公司的规章制度跟上市场和行业的节奏。

6研究结论

本文通过对光大证券“乌龙指”案例进行分析，用部控制中的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督这五个要素对整个事件进行剖析，得出光大证券内部控制制度存在诸多缺陷：内部控制环境中存在管理层经营风格激进、公司治理机构不规范、文化竞争力弱、缺乏社会责任感等问题；风险评估过程中也出现了战略目标不清晰、合规部门形同虚设、策略投资部门未置于公司风控系统监控之下、力求创新而疏于管理等问题；控制活动中的自营业务控制无效，创新业务和信息系统控制存在问题；信息沟通方面，一方面存在在信息披露不及时的问题，另一方面是信息不实导致的沟通不畅；监控方面更是没有做到事前、事中、事后的全方位监督，监控体系未发挥其作用。光大证券事件的发生虽说有一定的偶然性，但这一定程度上反映了不少证券公司的共性，也暴露了证券行业监管的弊端。本文针对这些问题所提出的针对性建议，在一定程度上可以为制定严谨的交易规则，建立完善的内部控制制度、风险控制体系提供一点思路。

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